长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告

2022-07-06 来源：上海证券报

证券代码：002338 证券简称：奥普光电公告编号：2022-030

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议于2022年7月5日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议于2022年6月29日以电话方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由董事长孙守红先生主持召开。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》。

关联董事孙守红、韩诚山和黎大兵回避表决。

公司本次交易受到疫情等各方面客观因素的影响，本次重大资产重组的整体工作筹备时间超出了交易各方的预期。考虑到公司的战略发展目标，为了尽快完成对标的公司的整合工作，加强上市公司的产业布局，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、降低投资风险的目的，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定将交易方案调整为以现金方式收购长春长光宇航复合材料有限公司40%股权。

公司现金收购长春长光宇航复合材料有限公司40%股权不构成重大资产重组。

具体内容详见2022年7月6日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年7月5日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电公告编号：2022-031

长春奥普光电技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次（临时）会议于2022年6月29日以电话方式发出会议通知，于2022年7月5日以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席王建立先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议并通过了以下议案：

（一）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》

王建立、韩志民回避该议案的表决。

公司现金收购长春长光宇航复合材料有限公司40%股权不构成重大资产重组。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司监事会

2022年7月5日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电公告编号：2022-032

长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份

及支付现金购买资产调整为现金收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）原计划通过发行股份及支付现金方式取得长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“标的公司”或“长光宇航”）78.89%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元。

为了更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定将本次重大资产重组调整为以现金方式收购长光宇航40%股权。现金收购完成后，公司将持有长光宇航51.11%股权。

本次重大资产重组的原定方案涉及的发行股份及支付现金购买资产审核事项已取消，无需报中国证监会审核，且减少的标的资产份额超过20%。根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次方案调整构成对原定方案的重大调整。

公司于2022年7月5日召开第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》，现就具体事项公告如下：

一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产的基本情况

公司于2022年3月21日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

公司拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的长光宇航78.89%股权，并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次重大资产重组前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次重大资产重组中的现金对价和中介机构及相关费用，并用于上市公司补充流动资金和偿还债务。

本次重大资产重组完成后，公司将持有长光宇航90%股权。

二、公司在本次重大资产重组期间相关工作

1、本次重大资产重组相关进程

2021年11月26日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029），公司证券申请自2021年11月26日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次重大资产重组方案，即在2021年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

2021年12月3日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2021-030）。

2021年12月9日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组预案的相关议案，并于2021年12月10日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-033）。

2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-001）、（公告编号：2022-002）、（公告编号：2022-004）。

2022年3月21日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过与本次重大资产重组相关的议案，并于2022年3月22日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2022年3月31日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2022】第5号）。公司和中介机构组织对问询函的回复工作，并于2022年4月9日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2022-013）。

2、主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

3、相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、发行股份及支付现金购买资产事项调整为现金收购的原因

上市公司现金收购长光宇航40%股权不构成重大资产重组。

四、本次调整交易方案对公司的影响及后续相关安排

（一）本次调整交易方案对公司的影响

本次调整交易方案有利于提升交易效率，是基于维护全体股东利益和公司发展战略的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。

（二）后续工作安排

截至本公告披露日，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计。待审计工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次现金收购相关事项并按要求披露相关信息。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2022年7月5日

长春奥普光电技术股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十七次（临时）

会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的相关文件，基于独立判断发表如下独立意见：

1、本次发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次事项经公司董事会审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

2、本次调整交易方案有利于提升交易效率，是基于维护全体股东利益和公司发展战略的考量，符合公司实际情况，不会对公司的经营造成重大不利影响，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购。

独立董事签名：

马飞尹秋岩崔铁军

2022年7月5日

长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于

公司第七届董事会第十七次（临时）

会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对准备提交公司董事会审议的关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购事项进行了充分的审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次重大资产重组事宜。

基于上述意见，我们同意将本次事项的相关议案提交公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议。

独立董事签名：

马飞尹秋岩崔铁军

2022年6月29日

63版信息披露