浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的进展公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-82号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》，为把握国内动保产业发展契机，促进动保产业做大做强，同意对控股子公司浙江海正动物保健品有限公司（下称“海正动保”）实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于22亿元为基准，计划增资不超过47,727,273元注册资本，增资总额3亿元；老股转让不超过30,227,273元注册资本，转让总价1.9亿元。本次交易以公开挂牌形式进行，挂牌底价均不低于6.2857元/股。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2022-50号），已登载于2022年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

公司及海正动保于2022年4月30日向台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）提交了海正动保增资及转让部分老股的挂牌申请，委托台交所通过公开挂牌方式进行海正动保增资及转让部分老股。2022年7月5日，公司收到台交所发出的《成交结果通知书》（项目编号：台交所挂[2022]21号）、《增资结果通知书》（项目编号：台交所挂[2022]20号），确认无锡晨壹成煜咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨壹成煜”）和厦门德福中腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德福中腾”）联合摘牌，受让海正药业持有的海正动保30,227,273元注册资本，成交价格为1.9亿元人民币，认购海正动保新增47,727,273元注册资本，增资成交价格为3亿元人民币，并且与公司及海正动保完成《浙江海正动物保健品有限公司股权转让合同》和《浙江海正动物保健品有限公司增资协议》的签署。

一、摘牌方的基本情况

（一）公司名称：无锡晨壹成煜咨询管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320214MA26W43R16

注册地址/住所：无锡市新吴区和风路26号新发汇融广场C栋351室

执行事务合伙人委派代表：章童

注册资本：32,058万元人民币

成立日期：2021年8月20日

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：晨壹基金管理（北京）有限公司

股权结构图如下：

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晨壹成煜是一家于中国注册的有限合伙企业，目前尚未开展业务暂无财务数据。其实际控制人晨壹基金管理（北京）有限公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）公司名称：厦门德福中腾投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350211MA8UW19X39

注册地址/住所：厦门市集美区杏林湾路492号2201单元B10

执行事务合伙人委派代表：Li Zhenfu

注册资本：17,001万元

成立日期：2022年4月24日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）

股权结构图如下：

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德福中腾是一家于中国注册的有限合伙企业，目前尚未开展业务暂无财务数据。其实际控制人厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙），与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

二、相关协议的主要内容

（一）《浙江海正动物保健品有限公司股权转让合同》（甲方：海正药业，乙方：晨壹成煜）

1、转让的标的

甲方将持有的海正动保2000万元股权（对应注册资本人民币3,181,818元）有偿转让给乙方。

2、本次股权转让后，海正动保的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由海正动保承继。

3、股权转让方式

本次股权转让按照海正动保同步挂牌的增资项目交易价格同步转让并同时交割。

4、股权转让价格

甲方将转让标的以人民币（大写）贰仟万元整，（小写）￥2000万元转让给乙方，对应注册资本人民币3,181,818 元。

5、股权转让价款的支付方式、期限及付款条件

乙方于本合同生效之日起的五个工作日内将股权转让价款一次性支付至台交所指定账户。乙方先期缴纳的竞买保证金可抵作部分转让价款。

6、股权交割事项

（1）在乙方向台交所缴纳竞买保证金后，且台交所出具本次股权转让及增资项目的《产权交易凭证》后二十个工作日内同时办理本次股权转让及增资项目的权证变更手续。

（2）资产评估基准日（2021年12月31日）到工商变更完成日期间的损益处理方式：海正动保不再进行审计清算，期间损益由股权转让后的所有股东按持股比例享有或承担。

7、权证的变更

甲乙双方协商和共同配合，由甲方促使海正动保完成本次股权转让及增资项目的权证变更手续。

8、违约责任

本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（1）甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正动保办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.03%向乙方支付违约金。

（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除合同并要求违约方承担股权转让价款10%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：

任何一方当事人违反法律或本合同约定导致本合同原先商业目的不能实现的。

（3）由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（4）如本合同无效或对本合同的违约并非一方原因，经双方协商一致，双方责任可相互抵消，互不负违约责任。

9、争议的解决方式

甲乙双方同意，因本合同而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决，协商未果的，本合同任何一方均可将该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼而解决。

本合同的适用和解释均为中国法律。

（二）《浙江海正动物保健品有限公司股权转让合同》（甲方：海正药业，乙方：德福中腾）

1、转让的标的

甲方将持有的海正动保1.7亿元股权（对应注册资本人民币27,045,455元）有偿转让给乙方。

2、本次股权转让后，海正动保的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由海正动保承继。

3、股权转让方式

本次股权转让按照海正动保同步挂牌的增资项目交易价格同步转让并同时交割。

4、股权转让价格

甲方将转让标的以人民币（大写）壹亿柒仟万元整，（小写）￥1.7亿元转让给乙方，对应注册资本人民币27,045,455元。

5、股权转让价款的支付方式、期限及付款条件

乙方于本合同生效之日起的五个工作日内将股权转让价款一次性支付至台交所指定账户。乙方先期缴纳的竞买保证金可抵作部分转让价款。

6、股权交割事项

（1）在乙方向台交所缴纳竞买保证金后，且台交所出具本次股权转让及增资项目的《产权交易凭证》后二十个工作日内同时办理本次股权转让及增资项目的权证变更手续。

（2）资产评估基准日（2021年12月31日）到工商变更完成日期间的损益处理方式：海正动保不再进行审计清算，期间损益由股权转让后的所有股东按持股比例享有或承担。

7、权证的变更

甲乙双方协商和共同配合，由甲方促使海正动保完成本次股权转让及增资项目的权证变更手续。

8、违约责任

本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（1）甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正动保办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.03%向乙方支付违约金。

（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除合同并要求违约方承担股权转让价款10%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：

任何一方当事人违反法律或本合同约定导致本合同原先商业目的不能实现的。

（3）由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（4）如本合同无效或对本合同的违约并非一方原因，经双方协商一致，双方责任可相互抵消，互不负违约责任。

9、争议的解决方式

甲乙双方同意，因本合同而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决，协商未果的，本合同任何一方均可将该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼而解决。

本合同的适用和解释均为中国法律。

（三）《浙江海正动物保健品有限公司增资协议》（甲方：海正动保，乙方：晨壹成煜）

1、甲方通过台交所以公开征集投资方（即新增加股东）的方式认购人民币47,727,273元注册资本，投资方以台交所公布的报名条件和增资规则对上述标的进行增资(“本次增资”)。

2、乙方自愿参与甲方本次增资，且已通过台交所的增资程序投资3亿元人民币。

3、甲方增资前的股东结构

单位：人民币元

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4、增资方案

乙方以现金方式投资3亿元人民币（下称“增资款”），其中人民币47,727,273元作为注册资本，其余计入资本公积金。

本次增资及与本次增资挂牌日同时挂牌的海正药业转让其持有的海正动保部分股权的转让项目应同步完成并同时交割。

5、甲方在本次增资及海正药业转让其持有的海正动保部分股权完成后的注册资本及股东结构如下：

单位：人民币元

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6、增资款的支付

乙方应在《增资协议》签署之日后五个工作日一次性支付增资款。乙方先期汇入的6000万元增资保证金转作部分增资款。

7、期间损益

资产评估基准日（2021年12月31日）到工商变更完成日期间的损益处理方式：海正动保不再进行审计清算，由投资后所有股东按持股比例享有或承担。

8、章程修改及工商变更程序

协议双方一致同意根据本协议内容对《公司章程》进行相应修改，并承诺由甲方在本协议签订后完成向有关公司登记及备案主管部门进行变更登记和备案的一切必备手续。

双方应当在签订《增资协议》及本次增资挂牌日同时挂牌的海正药业转让其持有的海正动保部分股权的转让项目的相关股权转让协议后二十个工作日内办理股权转让及本次增资的工商变更手续。

9、违约责任

本协议各方当事人应当按照法律规定及本协议的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（1）甲方应按协议约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助乙方办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按增资额的日0.03%向乙方支付违约金。

（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除本协议并要求违约方承担增资款10%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：

任何一方当事人违反法律或本协议约定导致本协议原先商业目的不能实现的。

（3）由于一方的过错造成本协议被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（4）如本协议无效或对本协议的违约并非一方原因，经双方协商一致，双方责任可相互抵消，互不负违约责任。

10、适用法律、争议的解决及违约责任

（1）适用法律：中国法律。

（2）甲乙双方同意，因本协议而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决，协商未果的，本协议任何一方均可将该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼而解决。

三、本次交易对公司的影响

本次海正动保增资扩股及老股转让交易事项完成后，海正药业仍持有海正动保70.343%的股权，仍为其控股股东，继续合并海正动保报表。因此，该方案的实施不会对海正药业主营业务造成不利影响。

因本次股权转让及增资后，海正药业继续保持对海正动保的控制，本次交易对海正药业合并财务报表无直接损益影响，对合并财务报表权益部分的资本公积有影响。

本次海正动保的股权转让及增资扩股均通过台交所进行，交易各方尚需完成股权转让款、增资款和服务费支付等程序工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二二年七月六日