安徽鑫科新材料股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-043
安徽鑫科新材料股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届二十一次董事会会议于2022年7月5日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。
（七）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-045）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-048）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于签订〈技术授权许可协议〉暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于签订〈技术授权许可协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。
深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为本协议许可方深圳中科瑞能实业有限公司的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。
公司董事宋志刚先生和张小平先生系控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐之董事，公司在审议上述议案时，宋志刚先生和张小平先生作为关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告》（公告编号：临2022-050）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、根据监管要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
11、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2022-052）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2022年7月6日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-044
安徽鑫科新材料股份有限公司
八届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届十五次监事会会议于2022年7月5日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司2022年非公开发行A 股股票方案的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。
（七）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-045）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-048）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于签订〈技术授权许可协议〉暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于签订〈技术授权许可协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。
深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为本协议许可方深圳中科瑞能实业有限公司的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。
公司监事贺建虎先生系控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐之监事，公司在审议上述议案时，贺建虎先生作为关联监事回避了表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告》（公告编号：临2022-050）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2022年7月6日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-045
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2022年7月6日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-046
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2022年7月5日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更；发行完成后，将直接导致公司控制权变更。鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国资办，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
●四川融鑫以现金方式认购鑫科材料本次发行之股票，尚需经有权国资监管部门审批或备案；
一、本次关联交易概述
2022年7月5日，鑫科材料与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。船山文化正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更；发行完成后，将直接导致公司控制权变更。鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国资办，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
■
（二）股权结构
■
（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露日，四川融鑫最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
四川融鑫成立于2022年6月17日，成立至今未开展业务。四川融鑫、控股股东三台县工投及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，四川融鑫及其控股股东承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与鑫科材料相同或相似的业务；亦未控制任何与鑫科材料存在竞争关系的其他企业。
2、本次权益变动完成后，本公司（包括受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与鑫科材料业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本公司（包括受本公司控制的企业）获得可能与鑫科材料构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知鑫科材料，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给鑫科材料。
4、本承诺在本公司作为鑫科材料直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给鑫科材料造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易情况
截至本公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次非公开发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他关联交易。
（五）本次非公开发行股份预案前披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（六）认购资金来源情况
本次非公开发行股票的发行对象四川融鑫，就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司用于认购鑫科材料本次非公开发行股票的资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鑫科材料及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在鑫科材料及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票，四川融鑫拟认购数量为不超过5.1亿股（含本数）股票。
本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
2022年7月5日，公司就本次非公开发行事宜与四川融鑫签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同签署主体
1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
法定代表人：宋志刚
2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司
住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼
法定代表人：陈涛
（二）合同主要条款
鉴于：
1.甲方是一家依法成立并有效存续的，在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为“600255”。
2.乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资格，可以作为特定对象参与认购本次发行，同意认购甲方本次向特定对象发行的股份。
3.甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过5.1亿股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；乙方同意以现金方式参与认购本次向特定对象发行股票，认购总额不超过106,590.00万元（含本数）。
第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。
3、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
第二条 协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；
4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。
第三条 违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。
第四条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。
6、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第五条 甲方的权利与义务
为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：
1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：
1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
第六条 乙方的权利与义务
为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：
1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会核准的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。
4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：
1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。
5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。
第七条 协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经与乙方充分沟通并取得乙方认可后主动向中国证监会撤回申请材料；
2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第八条 不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第九条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次股票发行，四川融鑫拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%，取得、增强对公司的控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
2、为公司发展新业务提供资金支持
本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象四川融鑫发行股票募集的资金，将全部用于新型电池产业园（2GWh）项目。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。本次发行募集资金将为未来经营发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行前公司主营业务为铜加工产品的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。
通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。
2、修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
截至本公告披露日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。
2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。
4、对高管人员结构的影响
截至本公告披露日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响,公司将形成双主业的业务结构。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象四川融鑫弘梓科技有限公司非公开发行股票构成关联交易。
2、公司与本次非公开发行的发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购合同》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易，对上述关联交易相关议案内容表示认可，并同意将上述议案提交八届二十一次董事会审议
（二）独立意见
本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次非公开发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事宜，并同意将此议案提交股东大会审议。
七、审计委员会的审核意见
1、公司编制的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次非公开发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。我们认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易，并同意提交至董事会审议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2022年7月6日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-047
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2022年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量不超过510,000,000股（含本数），募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准发行数量为准；
4、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为58,856,603.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,207,101.61元；
5、假设2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度下降10%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本1,801,314,055股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2022年度不存在股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于新型电池产业园（2GWh）项目，本项目涉及业务为公司新增业务。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备情况
公司2014年投资国内锂电池龙头一一天津力神，拥有多年新能源领域投资经验、规模化工业生产管理团队。在本项目的实施过程中，公司还将通过社会招聘、校园招聘等手段，重点加强研发技术队伍建设和营销队伍建设。
2、技术储备情况
本项目通过技术授权方式进行生产经营，技术来源于中科瑞能。目前，中科瑞能已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品，该等产品具有宽温域、低成本、长寿命的特征。该项目通过多年的基础研究、小试、中试及规模化量产工艺优化，目前已形成成熟的批量生产能力。新型铝基产品已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证。
公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用许可技术从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。
3、市场储备情况
公司产品市场定位主要瞄准小型动力市场，包含两轮电动自行车，三轮电动车等下游客户，目前技术授权的电池产品已经在客户通过批次稳定性测试，准备装车试用。目前相关业务客户协议尚未签订。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司新业务的发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动新业务的发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。四川融鑫将成为公司的控股股东，四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2022年7月6日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-048
安徽鑫科新材料股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《鑫科材料未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
三、未来三年（2022 年- 2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、股东回报规划的决策程序和执行
(下转102版)
