(上接101版)

(上接101版)

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。

五、股东回报规划的调整或变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

六、股东分红回报规划方案制定周期

公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

七、股东分红回报规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-049

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于签订《技术授权许可协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“公司”或“被许可方”）与深圳中科瑞能实业有限公司（以下简称“中科瑞能”或“许可方”）签订了《技术授权许可协议》。中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

●本次交易构成关联交易：深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施已履行的审批及其他相关程序：上述事项已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

●过去12个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。

●鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目一一新型电池产业园（2GWh）项目，该协议如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

一、关联交易概述

鑫科材料与中科瑞能签订了《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东船山文化将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

过去12个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。

二、合同对方当事人基本情况

1、中科瑞能基本情况

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2、中科瑞能股权结构

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3、除本次签订的《技术授权许可协议》外，中科瑞能与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、协议的主要内容及履约安排

甲方：深圳中科瑞能实业有限公司

乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司

鉴于：

1、甲方是国内先进的电池技术研发公司，目前已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品。

2、乙方是上海证券交易所A股上市公司，主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售,主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等，目前计划通过非公开发行股份筹集资金从事甲方完成技术研发的新型电池的生产与销售。

甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律和法规的规定，就甲方授权乙方使用新型铝基复合负极材料技术等事宜，经友好协商达成如下协议，以资共同遵守：

第一条 定义

在本技术授权许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：

1.1协议或许可是指甲方和乙方签订的本技术授权许可协议。

1.2授权区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾）。

1.3许可技术是指归属于甲方的有关新型铝基复合负极及电池技术，详见本协议附件：《授权专利清单》所载的所有专利技术及相关的方法、工艺。

1.4销售额是指乙方利用许可技术及衍生技术开展业务有关的所有金额和收入，收入为含税收入。

1.5产品是指由乙方利用甲方根据本协议向乙方授予的许可技术所制造的产品或材料。

第二条 许可的方式、范围

2.1许可技术简介

根据甲方提交下游客户的实验数据，依托许可技术可实现以下产品技术目标：

许可技术可用于生产新型铝基电池，利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极市面上主流的三种正极材料搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元NCM电池，其中包括48V24Ah的电池产品。

2.2甲方在此不可撤销的授予乙方利用许可技术在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。本协议项下甲方对乙方的授权方式为在上述应用领域的独家许可，同时甲方不得向第三方转让许可技术，亦不得再在相同的应用领域许可、授权许可技术。

前述许可的授予下，未经甲方书面同意，不允许乙方再许可、授权。乙方在上述领域再授权时，向再授权的技术接受方收取的技术许可费应不低于销售额的1%，超出1%的部分乙方留存60%，剩余部分连同销售额的1%均应支付给甲方。

2.3甲方承诺不再利用许可技术直接或者间接的方式开展自营或与他人合营生产、销售与乙应用在两轮电动车和三轮电动车应用领域产品的业务。

2.4无论针对许可技术进行相关的技术改进由甲方进行的或双方共同进行的，都将自动授予乙方作为本协议许可的延伸，甲方不再另行收取费用。

2.5未免疑义，本协议项下甲方授权乙方利用许可技术生产产品的主体包括乙方及其合并报表范围内的各级子公司。乙方应只能在授权区域内制造、销售产品。

第三条 产品制造

3.1乙方的产品制造应严格根据甲方的规范和技术实施要求来进行。产品制造应由乙方控制产品质量，甲方承诺不会因技术设计本身的原因产生产品质量问题。

3.2乙方保证遵守甲方的所有质量控制指示。各方同意，甲方雇员有权了解并检查生产情况并要求乙方采取质量控制的行动。

3.3乙方应当向甲方提供销售产品的样品以便品质跟踪。如果甲方发现有任何不符合之处，乙方应立即采取措施进行补救。

第四条 许可使用费

4.1甲方在乙方准备生产电池的项目设施及配套投产完成后，自乙方利用许可技术开展业务活动取得销售收入开始向乙方收取许可使用费。许可使用费根据乙方（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的1％计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。

4.2许可用费应由乙方根据公历季度支付。在每个季度结束后15日内，乙方应向甲方支付上一季度的许可使用费。

4.3乙方最晚于每年的5月1日，向甲方送达其经过审计机构验证的前一年度的年度销售额。如果验证的年度销售额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。

4.4所有的许可使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以人民币进行，并汇到甲方指定的银行帐户。

4.5乙方同意，其将在本协议有效期内以甲方所指定或指示的方式保持、维持合并报表范围内技术实施的子公司的所有收入和所有支出的全部、完整和真实的产品出入库、销售记录，以便双方核验。

4.6甲方有权不时未经事先通知乙方而派遣代表到乙方实施技术的场地检查经营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及乙方遵守本协议规定的诚信。乙方应当与甲方及其代表在该种检查问题上互相配合。

第五条 所有权

5.1乙方承认，甲方对许可技术享有所有权，乙方除取得授予的许可外，甲方并不给予对许可技术的任何权利或利益。

5.2乙方同意，其将不做任何与甲方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对甲方作出或不协助第三方试图对甲方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。

5.3双方同意按照法律或法规的要求前往相关政府机构办理技术授权许可的注册备案手续。

5.4乙方有权针对许可技术进行相关的技术改进，并以其名义对这些改进单独申请专利并取得所有权。

5.5乙方利用许可技术实现销售收入与销售利润后，有权选择以双方协商一致的公允价值购买本协议项下的许可技术。

第六条 甲方的义务

6.1甲方应当通过交付文件、原型和／或样品和／或使用指示的方式向乙方提供专有技术的相关资料，文件应当以中文版本书写。

6.2甲方将委派核心技术团队针对许可技术对乙方技术人员进行无偿教学培训（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销），帮助乙方技术人员掌握技术实施要求。

6.3上述甲方的核心技术团队还将为乙方在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销）。

6.4甲方承诺，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。

6.5对于已经注册的专利，所有在授权区域内为维持专利注册有效的费用应由甲方支付并承担。

第七条 乙方的义务

7.1乙方由于其具有生产电池产品相关的筹集资金、政策支持的优势，故受到甲方的许可。因此，乙方有义务确保最大程度地利用甲方所授予的技术开展业务。为此，乙方应当采取所有必要的手段促销和营销，增加销售收入。

7.2乙方每年应当向甲方报告其在授权区域内的应用在两轮电动车、三轮电动车产品销售和业务情况。

7.3对甲方技术的利用应当确保遵守约定，乙方应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便维护甲方信誉。

7.4而乙方承诺对甲方所交付的有关许可技术的相关信息严格保密。这一义务应当延伸到乙方的股东、雇员等相关人员，不管本协议是由于何种原因终止。乙方对乙方及关联人员违反保密义务的行为承担违约责任。

7.5乙方应按照本协议约定的金额及期限及时支付许可费用。

第八条 许可期限和终止

8.1本协议项下的许可期限自本协议签署后，且乙方关于实施许可技术的非公开发行股份获得证监会核准之日起至许可专利到期之日止。

8.2本协议在下列情况下终止：

1）双方协商一致书面终止本协议的；

2）乙方为实施本次技术许可而进行的非公开发行股份事项自第一次董事会审议后15个月内尚未获得证监会核准。

3）一方违反本协议的义务，经通知后仍不改正超过30天的，另一方用书面通知后续终止。

8.3不论何种原因导致本协议终止后，乙方同意立即停止任何使用许可技术的行为，并立即采取各种措施避免使用许可技术，立即归还所有有关许可技术的文件、图纸等。

第九条 技术保护

9.1乙方应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的情况立即通知甲方。

9.2 作为许可技术的唯一所有权人，甲方应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的行为采取任何措施。如果甲方选择不采取这些措施，则乙方可自费采取这些措施，但须立即通知甲方。

9.3 通过采取这些行动所收回的任何赔偿归属甲方；乙方因此承担费用的话，由甲方对乙方进行补偿。

9.4 双方应在有关许可技术的保护、执行或侵权时向对方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构或其它机构。

第十条不可抗力

10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、罢工、黑客攻击、计算机病毒（如木马程序、蠕虫等）、电信部门技术性调整或任何其它类似事件。

10.2出现不可抗力事件时，受影响应及时、充分地以书面形式通知对方，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内（不可抗力事件发生后日）内提供该等事件的详细信息及由有关组织出具的解释受影响方因此无法履行全部或部分本协议项下义务的相关证明。由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则双方于彼此间不承担任何违约责任。

第十一条违约责任

11.1本协议各方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失，本协议另有约定除外。

11.2一方未按照本协议约定履行金钱义务的，每延迟一天应按照延期支付金额的0.5%支付违约金，违约金未能弥补另一方因此带来的损失的，还应补足差额。

第十二条适用法律与争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

12.2双方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。若各方在进行协商后未能解决争议，任何一方均应将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院解决。

第十三条其他

13.1协议双方确保各自披露的联系方式均可使往来函件有效送达，如任何一方的联系方式发生变更，变更方应在变更事项发生之日起3个工作日内以书面形式通知对方，否则对方按原联系方式发出的通知仍然有效。

13.2本协议生效后，除非另有规定，任何一方不得单方面对协议内容及附件进行修改。对本协议的任何条款（包含附件在内）的任何修改均应以书面形式作出。

13.3无论因何种原因（包括但不限于违反适用的法律法规）导致本协议部分无效或不具有执行力，不影响本协议任何其他条款的效力、合法和可执行性。

13.4未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或部分）。

三、交易标的审计评估情况

根据《技术授权许可协议》约定，自鑫科材料利用许可技术开展业务活动取得销售收入开始，中科瑞能向鑫科材料收取许可使用费。许可使用费根据鑫科材料（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的1%计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。

四、交易目的以及对上市公司的影响

中科瑞能与公司签署《技术授权许可协议》授予公司“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术，在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，生产新型铝基电池电芯、PACK产品，打造细分应用市场龙头。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-050

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于设立子公司

暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“四川鑫科”）投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，项目总投资10.8932亿元。

●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：

1、四川鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

3、本项目为公司非公开发行募集资金项目，能否取得中国证券监督管理委员会的许可尚存在一定的不确定性。

4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工进度等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

5、鑫科材料在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目一一新型电池产业园（2GWh）项目，该项投资如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

一、情况概述

公司拟在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科，投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，项目总投资10.8932亿元。

本次投资已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）四川鑫科基本情况

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注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

（二）四川鑫科股权结构

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三、投资项目概况

（一）项目名称：新型电池产业园（2GWh）项目·

（二）项目地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区

（三）项目总投资：本项目总投资估算为10.8932亿元。

（四）项目建设用地面积：195亩（具体以自然资源部门确定的规划红线为准）。

（五）资金筹措方案：本项目为公司非公开发行募集资金项目，募集资金规模为10.659亿元，剩余资金由公司自筹。

（六）项目建设期：本项目建设期预计为2年，自募集资金到账之日起开始投入。

（七）可行性分析：详见公司同日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

四、交易目的以及对上市公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

该项目为公司非公开发行募集资金项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平；通过引入新业务，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。

非公开发行完成、项目实施后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

非公开发行完成、项目实施后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计非公开发行完成、项目实施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。长期来看，随着募集资金到位，公司资本及业务结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

五、对外投资的风险分析

1、四川鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。

3、本项目为公司非公开发行募集资金项目，能否取得中国证券监督管理委员会的许可尚存在一定的不确定性。

4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工进度等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

5、鑫科材料在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目一一新型电池产业园（2GWh）项目，该项投资如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-051

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（曾用名“安徽梦舟实业股份有限公司”以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了关于公司2022年非公开发行A 股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监督管理部门或交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：

1、公司于2019年3月收到上海证券交易所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司及时任董事长王继杨予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0015号），就公司有关签订发行权转让合同的信息披露不及时事宜，上海证券交易所对公司及时任董事长王继杨作出予以监管关注的监管措施。

整改措施：公司董事会、监事会和管理层对上述监管关注高度重视，以此为戒，严格按照相关规定，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

2、公司于2019年7月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】8 号），就公司未按《企业内部控制基本规范》和内部制订的《印章管理规定》的有关要求，对上市公司印章实施全面有效地管理控制，导致未经内部审议流程对外使用上市公司印章事宜，安徽证监局对公司提出针对上述问题切实整改的要求。

整改措施：公司按照安徽证监局的要求在规定的时间内制定可行的整改计划并切实整改。

3、公司于2019年8月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2019】13号），就公司存在财务资助未及时披露、会计确认及计量不准确、内部控制有效性不到位的问题，安徽证监局对公司及有关责任人员提出针对上述问题切实整改的要求。

整改措施：公司及相关人员按照安徽证监局的要求在规定的时间内制定可行的整改计划并切实整改。

4、公司于2021年5月收到上海证券交易所下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司及时任董事长宋志刚予以通报批评的决定》（【2021】34号），就公司未能按照披露的股份回购方案完成回购计划事宜，上海证券交易所对公司及董事长宋志刚予以通报批评。

整改措施：公司以此为戒，本着对投资者负责的态度，持续切实维护投资者特别是中小投资者利益，严格按照法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-052

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟出资设立全资子公司安徽鑫科金属材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“鑫科金属材料”），注册资本人民币3,000万元。

●相关风险提示：

1、鑫科金属材料的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

2、本次设立全资子公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

公司拟出资设立全资子公司鑫科金属材料，该公司注册资本3,000万元。

本次投资事项已经公司八届二十一次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

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注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响

目前公司已形成安徽芜湖、江苏无锡、广西扶绥、安徽铜陵、江西鹰潭五大生产基地，其分散格局对渠道管控及规模化采购产生相应制约。将鑫科金属材料作为各生产基地的供应链整合平台，使得分散的采购渠道得到整合和统一管控，形成规模化采购效应。

四、对外投资的风险分析

1、鑫科金属材料的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

2、本次设立全资子公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

3、公司将完善全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-053

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票不会直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于 2022 年7月5日召开了八届二十一次董事会，审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

股票代码：600255 证券简称：鑫科材料

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安徽鑫科新材料股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

（安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路）

二〇二二年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫。发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、本次非公开发行的股票数量不超过510,000,000股（含本数），全部由四川融鑫认购；最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新型电池产业园（2GWh）项目。

6、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议公告日，发行价格为2.09元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、锂离子电池行业快速发展，铝基电池展现良好的应用潜力

资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。随着“双碳”、《中国新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部2022年2月27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。

锂离子电池从进入市场以来，以其寿命长、比容量大、无记忆效应等优点，在消费电子和能源汽车领域显示出巨大的成功。然而，由于锂和钴资源的短缺，以及对更高的性能和安全性的需求，低温使用存在容量低、衰减严重等问题，导致成本飙升，促使人们迫切需要开发高效的电池系统。以上原因，导致锂电池目前无法在储能上大规模应用，替代铅酸。国家能源局制定《“十四五”新型储能发展实施方案》，以推动多元化技术开发来应对万亿储能市场，如开展钠离子电池、新型锂离子电池、铅炭电池、液流电池、压缩空气、氢（氨）储能、热（冷）储能、液态金属电池、固态锂离子电池、金属空气电池等。同时在动力电池上，开发硅碳负极、铝基负极、高镍电池、固态电池等技术，来应对高能量密度、高续航里程等瓶颈问题。但目前硅碳负极的成本高、规模化应用还有待降本增效，钠离子电池产业链尚不成熟。

中科瑞能项目团队经过长期研究，开发出了第一代新型铝基电池。新型铝基电池采用铝碳复合负极替代传统的石墨负极，集流体为铜箔；正极采用市面上主流的三种材料：锰酸锂、磷酸铁锂、三元，集流体为铝箔，电解液为改良后的六氟磷酸锂（LiPF6）+导电剂（碳酸丙烯酯PC、碳酸乙烯酯(EC)）等，隔膜为市场外购，做成三种电芯产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池（如2000mAh）、新型铝基磷酸铁锂电池（如1700mAh）、新型铝基三元NCM电池（如2000mAh）。新型铝基电池产品具有宽温域（-70℃～80℃）、低成本、长寿命、高安全等特性，可以应用小型动力类、消费类、电动工具类、储能类等领域，已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证，凭借其特殊性、先进性展出其良好的应用潜力，并已具备规模化生产的基础。

2、四川融鑫认可公司的价值，看好公司新增业务的发展前景

中科瑞能与公司签署了《技术授权许可协议》，授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售。

公司拟成立子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成铜加工产业和新能源产业双翼发展格局。四川融鑫基于对公司主要经营业务内在价值及新增业务的未来发展前景的充分信心作出决策，认购本次非公开发行的股票，成为公司控股股东、增强对公司的控制权，并为公司发展新业务提供资金支持。

（二）本次非公开发行的目的

1、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

本次股票发行，四川融鑫拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%，取得、增强对公司的控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

2、为公司发展新业务提供资金支持

本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象四川融鑫发行股票募集的资金，将全部用于新型电池产业园（2GWh）项目。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。本次发行募集资金将为未来经营发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为四川融鑫。

2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川融鑫与上市公司构成关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫，以人民币现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。

（七）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

（八）上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为四川融鑫。截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。

本次向四川融鑫发行不超过510,000,000（含本数）股股份，占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

四川融鑫将成为上市公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川融鑫与上市公司构成关联关系。

因此，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。发行完成后，将直接导致公司控制权变更。

四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为四川融鑫，发行对象基本情况如下：

一、四川融鑫基本情况

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二、四川融鑫控制关系

截至本预案公告日，四川融鑫由三台县工投全资控股，实际控制人为三台县国资办。四川融鑫股权控制关系图如下：

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三、四川融鑫主营业务和主要财务数据

四川融鑫成立于2022年6月17日，截至本预案公告日，四川融鑫未实际经营，尚无主要财务数据。

四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明

四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

四川融鑫成立于2022年6月17日，成立至今未开展业务。四川融鑫、控股股东三台县工投及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，四川融鑫及其控股股东承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与鑫科材料相同或相似的业务；亦未控制任何与鑫科材料存在竞争关系的其他企业。

2、本次权益变动完成后，本公司（包括受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与鑫科材料业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、无论何种原因，如本公司（包括受本公司控制的企业）获得可能与鑫科材料构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知鑫科材料，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给鑫科材料。

4、本承诺在本公司作为鑫科材料直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给鑫科材料造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易情况

截至本预案公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次非公开发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他关联交易。

六、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

七、本次认购资金来源

本次非公开发行股票的发行对象四川融鑫，就本次认购的资金来源作出如下承诺：

“本公司用于认购鑫科材料本次非公开发行股票的资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鑫科材料及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在鑫科材料及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

2022年7月5日，公司与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

一、合同主体

1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

法定代表人：宋志刚

2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司

住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

法定代表人：陈涛

二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期

（一）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

（二）认购价格及发行数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

2、认购数量

甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

(三)限售期

乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

三、协议的成立和生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

1、本协议已经成立；

2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；

4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。

四、违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

五、适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

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在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司“四川鑫科新能源有限公司（暂定）”实施该项目。

（一）项目基本情况

本项目包括新型铝基电池电芯、PACK生产。规划总占地面积约195亩，拟建于四川省绵阳市三台县梓州产城新区，总建筑面积约73,540平方米，其中：（1）生产厂房：电芯生产厂房44,550平方米，PACK生产厂房6,000平方米；（2）其它配套设施：仓库13,840平方米（含原料仓房、成品仓房及其他仓库）、其它公用动力及配套设施9,150平方米。生产厂区主要建设年产2GWh新型铝基电池电芯（圆柱18650、圆柱21700）生产线1条、PACK生产线1条，下游应用为两轮电动车、三轮电动车等小动力厂家。

本项目建设期2年，自募集资金到账之日起开始投入。本项目可采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房和基础设施，预计于公司完成非公开发行、募集资金全额到账后18个月内交付项目公司使用。非公开发行募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入项目。

本项目总投资10.8932亿元，其中固定资产投资8.2432亿元、铺底流动资金2.650亿元。

（二）项目的必要性

公司拟从事的新型电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。

（三）项目的可行性

1、国家产业政策支持，市场前景良好

坚持节能与绿色发展是我国的基本国策，从2016年起，我国陆续出台了多项政策以推动锂离子电池产业的快速发展。2016年11月底国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）中明确指出，“突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。”同年10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中也对动力电池提出明确的发展目标以及发展重点。相关规划以及发展路线图的发布，为锂离子电池下一步发展提出了明确的技术要求，也为产业发展指明了方向。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，旨在推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，强调“实施动力电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜等关键环节前瞻技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池系统短板技术攻关”。

本项目为生产新型铝基电池，是利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元等市面上主流的三种正极搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元NCM电池。

本项目生产的新型铝基电池产品，具有宽温域、低成本、长寿命特征，发展方向符合国家产业政策，市场前景良好。

2、项目所在地具有产业协同优势

本项目位于绵阳市三台县。

目前绵阳正在围绕汽车设计、整车制造、电池、电机、电控等研发掌握一批关键技术，打造成为中国西部新能源汽车产业基地，在新能源汽车整车和核心零部件生产制造、技术研发领域具有较好的基础和较强实力，聚集了一大批与新能源汽车产业相关的科研院所和企业，如中国高科新能源汽车产业园、天津力神动力电池、威马等项目。

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