湖南宇晶机器股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2022-065
湖南宇晶机器股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2022年7月5日（星期二）下午15:00
（2）网络投票时间
①深圳证券交易所交易系统投票时间为：2022年7月5日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
②互联网投票系统投票时间为：2022年7月5日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：公司会议室（湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号湖南宇晶机器股份有限公司一楼会议室）。
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4、股东大会的召集人：公司董事会。
5、主持人：杨宇红先生。
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份39,080,550股，占上市公司总股份的39.0806％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份39,080,150股，占上市公司总股份的39.0802％。
通过网络投票的股东1人，代表股份400股，占上市公司总股份的0.0004％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东1人，代表股份400股，占上市公司总股份的0.0004％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的中小股东1人，代表股份400股，占上市公司总股份的0.0004％。
二、议案审议表决情况
（一）议案表决采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（二）议案表决结果
1、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于修改＜对外担保制度＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》
总表决情况：
同意39,080,550股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意400股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所；
2、律师姓名：张颖琪、梁爽；
3、结论性意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、湖南宇晶机器股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议决议；
2、湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2022年7月5日
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2022-066
湖南宇晶机器股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划和经营发展需要，公司拟与益阳市地方电力投资有限公司（以下简称“地电投”或“乙方”）、自然人郭志光共同出资设立控股子公司湖南宇晶新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）（以下简称“合资公司”），注册资本5,000.00万元人民币。其中：公司出资2,800.00万元人民币，占合资公司注册资本的56.00%；地电投出资1,200.00万元人民币，占合资公司注册资本的24.00%；自然人郭志光出资1,000.00万元人民币，占合资公司注册资本的20.00%。
2、根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资在公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层将具体负责控股子公司的设立及筹建工作。
3、本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、公司名称：益阳市地方电力投资有限公司
社会统一信用代码：91430900668597927B
住所：益阳市金山路68号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭慧
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2007年12月27日
经营范围：电力项目开发、投资；高新科技项目投资；投资项目的设备及材料采购、销售。
股权结构：益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司持股100%；实际控制人为阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、自然人郭志光，中国国籍，身份证号码：432301********6032，住所：海南省万宁市万城镇；郭志光先生从事企业经营管理多年，对新能源行业也有较深的认知，积累了丰富的社会资源，具有一定的市场资源及市场开拓能力。
上述交易对手方与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：湖南宇晶新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：湖南省益阳市（以市场监督管理部门核定的地址为准）
4、经营范围：太阳能发电；风力发电；太阳能光伏电站系统集成；光伏项目咨询、光伏项目的技术开发、技术转让及运营管理；光伏发电产品与系统、太阳能产品销售；电力工程施工；电力输送设施安装工程服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册资本：5,000.00万元人民币
6、出资方式及资金来源：各方以自有资金缴纳出资
7、股权结构：
单位：万元人民币
■
以上信息，最终以登记机关核准登记的为准。
四、投资协议（以下简称“投资合作协议书”）的主要内容
1、合作各方
甲方：湖南宇晶机器股份有限公司
乙方：益阳市地方电力投资有限公司
丙方：郭志光
2、合作目标及概述
2.1合作目标
为贯彻落实国家《“十四五”可再生能源发展规划》，着力培育能源新产业新模式，持续优化能源结构，大力发展风电光伏。实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施情况监管；充分利用益阳市油气矿区、工矿场区、工业园区的土地、屋顶资源开发分布式风电、光伏。
3、合资公司设立方案
3.1 合资公司的首期出资为注册资本的50%，由甲方、乙方、丙方各方按出资比例在合资公司开立对公账户之日起30日内缴足，余下50%注册资本金根据项目建设需要，经合资公司股东会决议，在15日内由各方按出资比例缴纳。
登记注册：投资合作协议书签署后，各方应主动提供相关文件资料，并尽快向市场监督管理部门报送，积极配合办理有关手续，领取公司营业执照。
合资公司注册资本实缴到位后15日内应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明：公司名称、公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应盖合资公司公章。
3.2 经营期限：合资公司的经营期限为长期。
3.3 法人治理结构
3.3.1 各方同意，公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业管理制度。
3.3.2 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，合资公司设立完成后合资公司各股东的表决权按各股东的认缴出资比例行使股东表决权。合资公司“三重一大”事项（重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用）必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过，其它事项参照《公司法》中有关股东会职权和公司章程执行。
3.3.3 合资公司设立董事会，由5名董事组成。由甲方推荐3人，乙方推荐1人，丙方推荐1人，董事由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满后可连选连任。
3.3.4 董事长是合资公司法定代表人，董事长从甲方推荐的董事中选举产生。董事长负责召集和主持董事会会议。
3.3.5 合资公司不设监事会，设监事1人，由乙方推荐并由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。董事、高管不得兼任监事。
3.3.6 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司设总经理1人，总经理由甲方推荐，经合资公司董事会选举产生，总经理负责合资公司的日常经营管理活动。
3.3.7 合资公司财务负责人由甲方推荐，乙方可推荐一名财务人员担任出纳负责相关工作。根据上市公司内控要求，合资公司财务的各项事宜、财务管理需纳入甲方的规范管理，合资公司须遵守法律、法规、地方法规、规范及行业规范性文件，遵守甲方对控股子公司管理的各项规定。在遵守甲方有关上市公司信息披露规则前提下，各方有权定期对合资公司财务报表进行查阅。财务负责人由董事会聘任和解聘。
4、本次股权合作的主要程序及前期工作
4.1甲方、乙方、丙方各方各自履行本次设立合资公司的内部审批程序；
4.2甲方、乙方、丙方各方按照本合作协议约定的内容和原则共同起草、签订《公司章程》；
4.3甲方、乙方、丙方各方共同向市场监督管理部门办理合资公司的工商登记手续。
4.4在合资公司设立过程中，各方同意由甲方主导合资公司成立的各项筹建事宜，并完成公司人员配置及人事管理。开展有关工作所必须支出的合理费用暂时由甲方垫支。该费用计入公司的开办费用。若公司因故未能设立，则该费用由各发起人按出资比例分担。
5、各方约定的其它义务
5.1甲方的义务
5.1.1 负责组建合资公司，并完成人员的配置工作。
5.1.2 提供其掌握的有利资源，为合资公司积极拓展业务。
5.1.3 负责对合资公司的人事管理、业务监督、财务审核。
5.1.4 甲方承诺在合资公司成立后6个月内首期项目在益阳市落地，建成投运。
5.2乙方的义务
乙方负责协助合资公司提请益阳市人民政府出台有利于合资公司发展的文件。
5.3丙方的义务
提供其掌握的有利资源，为合资公司拓展业务。
5.4 其它
5.4.1乙方和丙方成为合资公司股东后，根据《公司法》应享有股东应有的权利。享有对合资公司经营管理的知情权和监督的管理，合资公司应每季度向所有股东报送合资公司的财务报表，并根据股东的要求，对财务报表相关科目进行解释。每个会计年度终止后4个月内，向所有股东报送三方认可的会计师事务所审计的《财务审计报告》。合资公司及甲方有义务按照乙方和丙方的通知，提供定期审计、财务报告、重大事项报告等材料。
5.4.2 各方有义务保证合资公司前期注册资本金如期到位，并且不得以任何形式挪用。
5.4.3各方应当督促合资公司守法合规经营，遵守发改、工商、税务、审计、环保督察、安全生产等监督管理部门规定。
6、竞业禁止
6.1投资合作协议书任何一方均不得单独或共同设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）在益阳市境内参与设立新的与合资公司生产同类产品或与合资公司经营投资合作协议书约定的同类业务的其他经营实体。
6.2甲方负责敦促合资公司管理层勤勉尽责，保证其推荐的管理人员和核心员工不得在其他企业兼职（在甲方、乙方、丙方各方企业及子公司、管理公司中任职的除外），无论该企业从事何种业务。
6.3各方负责敦促其推荐的合资公司董事、监事、高管及其他核心员工严格履行对公司商业秘密保密的保密业务，履行竞业禁止义务。具体内容由合资公司与相关人员签署劳动合同进行约定。
7、股权转让、增资的约定
7.1股权转让
7.1.1 除投资合作协议书另有约定外，公司成立之日起3年内，股东不得转让股权，自第4年起，经其他股东书面同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权，但因国有资产股权转让需在产权交易所公开挂牌的，则其他方同意放弃优先受让权，在同等条件下，其他股东参与股权竞拍工作。
7.1.2 若某两方股东将其全部股权转让予同一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
7.1.3 在合资公司经营期限内，未经其他股东书面同意，任何一方不得将其持有的公司股权以转让、赠与、质押等方式转移给任何第三方（包括股东内部的转让、赠与、质押等），也不得以委托持股、委托管理等方式变相转让股权和股东权利。
7.1.4 若拟将股权转让予第三方的，第三方应具有履行投资合作协议书项下义务所需的充分资金、管理能力等条件，且该等能力不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意，如未转让方不同意转让的，则未转让方应按同等条件受让转让方拟转让的股东。
7.1.5 除投资合作协议书约定的国有企业公开挂牌转让事项外，转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金，违约金标准为拟转让股权所对应合资公司最近一期经审计的净资产。
7.2增（融）资
7.2.1 若公司储备流动资金不足，需要增资的，由全体股东根据具体情况协商确定增资办法，股东可以自行选择是否根据现有出资比例对增资进行认缴。若增加合同外第三方入股的，第三方应承认投资合作协议书内容并分享和承担投资合作协议书下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
7.2.2 若公司储备流动资金不足，需要融资的，由全体股东根据具体情况协商确定融资办法；涉及合资公司融资担保的，乙方因政策原因，不得为合资公司融资提供担保；合资公司向甲方借款年化利率原则上不得高于银行同期贷款利率。
8、分红
各股东的利润分配比例按各股东的实缴出资比例享受公司利润分配权利。在合资公司缴纳所得税和提取各项公积金后，在满足公司运营及发展资金需要后，将合资公司年度可分配利润不低于50%用于股东现金分配，具体的现金分配方案由股东会决议。
9、保证与承诺
9.1 各方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任，包括但不限于其他一方有权终止合同并要求赔偿一切经济损失。
9.2各方承诺：
9.2.1 各方根据法律法规要求，协助合资公司完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。
9.2.2 各方保证其向合资公司出资的资产具有合法、完整的所有权，且资产所有权不存在任何权益瑕疵。
10、违约责任
10.1任意一方违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方由此造成的损失。损失包括但不限于实际损失、合同履行后可以获得的利益和诉讼费、仲裁费、合理的调查费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险费等有关法律费用及其他支出费用。
10.2任何一方违反投资合作协议书的约定，擅自在益阳市境内设立与合资公司业务类似的主体，应当按照该主体实际所获利益对合资公司承担违约责任，如果实际所获利益难以估量的，以合资公司所受损失为限承担违约责任。
10.3如任何一方股东未按约定及时足额出资的，应以未支付出资金额为基数，按照1％。/天的利率向守约方及支付逾期出资违约金，并承担由此给项目公司带来的的所有直接及间接损失。若逾期超30天仍未出资的，视同主动放弃相应股权，守约方有权无偿受让相应部分或全部股权。
10.4根据《民法典》第75条规定，在合资公司设立前，甲方为设立合资公司所从事的民事活动必须经乙方和丙方书面同意。如甲方违反合同约定擅自与第三方签订合同，导致乙方和丙方承担相应责任的，乙方和丙方在承担相应责任后，有权向甲方追偿，包括但不限于赔偿款，案件受理费，律师诉讼费，财产保全费，打印费，评估鉴定费等所有损失。
10.5任何一方违反投资合作协议书中的保证与承诺，应向守约方赔偿其经济损失或赔偿违约金人民币100万元。
11、保密条款
11.1 甲方、乙方、丙方各方同意对投资合作协议书及其内容保密，未经对方许可，任何一方均不得向协议以外的其他个人或单位披露，但法律法规或司法机关、仲裁机构、行政监管部门、证券交易所等有权机关（机构）要求披露的除外。若存在上述情形，披露方应在法律法规或有权机关（机构）允许的范围内尽可能在披露前及时书面告知其他方，使其他方有机会对此进行抗辩、限制或保护，且披露方应当只披露依法需要披露的信息，最大限度减少披露内容，并尽力争取由此披露的保密信息得到适当的保密处理，从而避免、减少因披露该信息而造成的损失。
12、其他约定
12.1本协议经甲方、乙方和丙方各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章后生效。
12.2在后续工作中，甲方、乙方和丙方各方签订的有关具体协议以本协议约定的内容为指导，经协商一致后另行签订。如具体协议的规定和本协议的规定不一致的，则以具体协议的约定为准，补充协议具备与主协议同等法律效力。
12.3本协议未尽事宜，甲方、乙方和丙方各方另行签署补充协议或在公司章程中予以明确。本协议壹式玖份，三方各方各执叁份。
12.4 凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；不能通过协商达成解决办法的，各方同意将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次以自有资金拟投资设立的合资公司将作为公司后续拟投资光伏发电项目的主体，响应了国家“碳达峰、碳中和”政策号召，符合国家产业政策和公司发展规划，具有广阔的市场前景。
本次拟设立的合资公司主要投资光伏发电项目，光伏发电项目具有良好的投资效益，因此本次设立合资公司有利于公司完善产业链的整体布局，将与公司布局的硅片切片业务形成协同，更好地整合产业链上下游资源，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，改善公司收入结构并提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
2、对外投资的风险
本次对外投资设立控股公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临市场竞争加剧，可能存在一定的生产经营、市场波动和人员管理风险，公司将进一步建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强风险防范意识，适应业务要求及市场变化，促进合资公司稳健发展，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、投资合作协议。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2022年7月5日
