鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 编号：临2022-066

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0422号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》中相关问题回复如下:

一、关于审计非标意见

四川华信（集团）会计师事务所对公司2021年度财务报表、内部控制分别出具了保留意见和否定意见的审计报告。相关报告显示，报告期内公司与多个单位发生大额资金往来，以代建款、技术服务费等方式对外支出34.65亿元，后通过终（中）止交易等方式收回23.45亿元，剩余11.2亿元于审计报告日（即2022年4月27日）前收回，部分交易对象为公司员工控制的企业或已于事后注销，且资金收回过程中存在较多委托收付款及债权债务转移情形，相关交易缺乏合理的商业理由和依据。

1.年报显示，报告期内公司收到、支付其他与经营活动有关的现金分别为20.01亿元、20.61亿元，同比增长149.79%、13.56%，其中往来款分别为19.69亿元、17.14亿元；收到、支付其他与投资活动有关的现金分别为33.18亿元、34.63亿元，其中分类为收到退回的项目及股权投资款和其他金额为33.17亿元，支付股权收购及合作意向预付款和其他金额为33.20亿元。

请公司：（1）按往来对象列示报告期内其他与经营、投资活动有关的现金收支具体情况，包括但不限于收支时点、收支原因、对应金额、所涉交易实际进展等，涉及预付款项的，说明是否符合商业惯例，存在委托收付款及债权债务转移情形的，说明原因及合理性；（2）逐一披露资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人，说明其是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（3）逐一说明公司相关交易的具体提议人及提议理由、参与决策的人员及决策过程，说明对外债务规模较大的同时预付大额款项的原因及合理性，前期决策是否审慎，相关交易是否真实。请独立董事就问题（2）、（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

公司答复：

（1）按往来对象列示报告期内其他与经营、投资活动有关的现金收支具体情况，包括但不限于收支时点、收支原因、对应金额、所涉交易实际进展等，涉及预付款项的，说明是否符合商业惯例，存在委托收付款及债权债务转移情形的，说明原因及合理性；

1、2021年收到的其他与经营活动有关的现金20.01 亿元，其中主要收款明细如下：

单位：万元

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注：除上表所述，公司2021年收到的其他与经营活动有关的现金约1.15亿元，单笔金额较小。

2、2021年支付的其他与经营活动有关的现金20.61 亿元，其中主要支出明细如下：

单位：万元

■

注：除上表所述，公司2021年支付的其他与经营活动有关的现金约3.35亿元，主要包括销售费用、管理费用、财务费用。

3、2021年收到的其他与投资活动有关的现金33.18亿元，其中主要收款明细如下：

单位：万元

■

注：除上表所述，公司2021年收到的其他与投资活动有关的现金约3.21亿元，单笔金额较小。

4、2021年支付的其他与投资活动有关的现金34.63亿元，其中主要支付明细如下：

单位：万元

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注：除上表所述，公司2021年支付的其他与投资活动有关的现金约1.86亿元，单笔金额较小。

（2）逐一披露资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人，说明其是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

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通过比对资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人的情况，核对上述相关人员的信息，未发现上述人员与公司控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排。

通过核对公司与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并获取公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

（3）逐一说明公司相关交易的具体提议人及提议理由、参与决策的人员及决策过程，说明对外债务规模较大的同时预付大额款项的原因及合理性，前期决策是否审慎，相关交易是否真实。请独立董事就问题（2）、（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

公司各项交易，由第一责任部门提议并发起流程，相关领导进行审批，具体如下：

1、与智慧云网业务相关业务，包括云产品采购、云产品开发、技术平台开发等，由云计算事业部具体经办人提议，之后主要由云计算事业部原总经理周思华、法务部经理孙莉斯、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

2、与数据中心建设相关业务，包括委托代建等，由数据中心事业部具体经办人提议，之后主要由数据中心事业部原副总经理潘栋、数据中心事业部原总经理冯劲军、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

3、融资类业务，包括短期资金拆借、财务咨询服务等，由投融资部经理王丹提议，之后主要由投融资部总监杨鹏、法务部经理孙莉斯、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

4、互联网接入业务涉及的网络设备采购，由采购部具体经办人提议，之后主要由采购部经理李雪、法务部经理孙莉斯、原副总经理吕卫团、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

5、长途传输业务涉及的设备采购，由网络运营事业部具体经办人提议，之后主要由网络运营事业部经理刘杰、法务部经理孙莉斯、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批。

过往年度，公司预付款主要为设备采购款、技术服务费等。预付款项相关工程项目/开发项目真实存在，交易真实。虽然所有项目资金已收回，未发生资金损失，但反映出公司存在投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，公司重大决策、大额资金支出决策程序科学性不足。

独立董事意见：

（2）通过核对公司梳理的资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易具体经办人员的情况，未发现上述人员与公司控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排。通过核查公司提供的与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

（3）根据公司提供的核查结果，前期关于大额预付款的情况，公司按照《对外投资管理办法》、《资金管理办法》等相关制度的规定，履行了必要的审议程序，相关交易真实，但是在审慎性上存在缺陷，对投资的必要性、可行性、收益率需要切实认真的认证研究。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。

年报时针对大额资金往来会计师主要执行了如下审计程序：

（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

（2）向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

（3）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

（4）获取每笔交易的银行收付款回单及相关委托代收代付协议，检查款项收支的真实性；

（5）获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单等资料，检查交易是否真实存在；

（6）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

（7）与公司管理层、治理层就相关交易的异常情况进行沟通，进一步核实相关交易的真实性及商业实质。

综上，经执行上述审计程序，我们注意到公司部分交易对手方为公司员工的公司，部分单位于事后注销；公司预付上述相关款项，相关交易未有效实施，服务也一直未提供；同时在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了上述合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性。因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。因此我们无法就本问题中相关交易是否符合商业惯例发表意见；无法就是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形发表明确意见。

2.年报显示，报告期末公司预付款项为9.88亿元，同比增长142.65%，其他非流动资产（预付长期资产款）为3.43亿元，同比减少78.26%。审计报告日前，公司终（中）止部分交易并分别收回8.02亿元、3.15亿元。2022年一季报显示，公司其他非流动资产再次大幅增长至9.10亿元。

请公司：（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、审计报告日后支出情况等，并结合经营需求、商业惯例等，说明营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露报告期后预付长期资产款的支出情况，包括但不限于交易对象及所涉关联关系、金额、用途、付款及交付安排等，说明相关款项短期内大幅波动的原因；（3）补充披露前述预付款项与预付长期资产款的收回情况，包括但不限于收回原因、收回时点、资金利息补偿情况、是否存在委托收付款及债权债务转移的情形及原因等，说明大额预付资金并于审计报告日前收回的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

公司答复：

（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、审计报告日后支出情况等，并结合经营需求、商业惯例等，说明营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理性；

2021年报告期末公司预付款项9.88亿，同比增长142.65%，主要预付款项如下表：

单位：万元

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2022年一季度期末公司预付款项10.97亿元，较期初增加了1.09亿；截至审计报告日后，公司未增加大额预付款项。一季度预付款项主要增加情况如下：

单位：万元

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2021年，受出售部分数据中心及宽带业务影响，公司整体营业收入同比下降约25%。

公司持续推进业务转型，在智慧云网业务持续发力。公司将业务重心转移到云计算及客户需求定制化开发上。客户需求定制化开发是指公司根据客户定制化需求，通过外包形式满足客户需求，获取一定利润。2021年度预付账款增加主要与上述业务的研发相关。公司云网业务处于发展初期，为迅速拓展业务，发展新客户，公司垫付部分资金用于开发大数据平台、购买公有云产品和服务等。同时，因公司部分业务为客户需求定制化开发，供应商要求公司预付资金。因此，上述预付款项增幅较大具有合理性。

报告期内，前期通过产权交易场所融资，存在违反相关挂牌申请的问题（具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站刊登的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到四川证监局行政监管措施决定书的公告》，公告编号：临2022-004）。为尽快满足合规要求，公司于2021年12月与北京厚泽广源科技有限公司签订债务转移协议，将理财产品的本金及预期收益兑付等义务移转给厚泽广源，由厚泽广源在产品到期后进行兑付。因在2021年12月31日公司未能完成债务转移的全部手续，故形成大额预付款。

（2）补充披露报告期后预付长期资产款的支出情况，包括但不限于交易对象及所涉关联关系、金额、用途、付款及交付安排等，说明相关款项短期内大幅波动的原因；

2022年一季度期末，公司其他非流动性资产9.1亿元，其中预付长期资产款8.53亿，较期初增加了5.09亿。截至审计报告日后，公司未增加大额预付长期资产款。一季度预付长期资产款主要增加如下：

单位：万元

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除上表所述，公司2022年一季度期末新增其他预付长期资产款，单笔金额较小。

相关款项短期内大幅波动的原因：

（1）公司致力于探索新的增长点，2019年开始布局产业园项目，自2021年下半年开始计划在山西投资建设“鹏博士5G智能大数据产业园”，并完成《可行性研究报告》，2022年年初开始着手办理项目前期相关批准手续及采购相关设备。因此产生大额预付长期资产款。

（2）公司之全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding HongKong Limited，以下简称“鹏博士香港”）在境外公开发行美元债券，但因鹏博士香港流动性出现阶段性紧张局面，其未能如期于2021年12月1日支付上述境外美元债券的本金及利息（具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于下属子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》，公告编号：临2021-105）。

之后公司开始进行上述境外美元债券的重组工作，为确保美债持有人会议能够顺利通过美元债券延期等事项，公司于2022年1月与国泽基金签订协议，委托其协助公司与美债持有人进行沟通，并促使美债持有人会议顺利通过相关议案。因此产生大额预付长期资产款。

（3）补充披露前述预付款项与预付长期资产款的收回情况，包括但不限于收回原因、收回时点、资金利息补偿情况、是否存在委托收付款及债权债务转移的情形及原因等，说明大额预付资金并于审计报告日前收回的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

前述所列截至2021年末主要预付款项，除已分期确认成本的事项，其余均已于2022年4月收回，且均不存在资金利息补偿。详情如下：

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截至2021年末的主要预付资产款，均已于2022年4月收回，且均不存在资金利息补偿。详情如下：

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说明大额预付资金并于审计报告日前收回的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形：

公司为快速实现转型，业务方向进行了多种尝试，且部分业务开展过于激进，从而造成了大额预付款的产生。2021年11月，公司管理层换届选举完成后，在面临大额债务即将到期的情况下，公司管理层认为公司应该谨慎进行业务转型并停止部分业务的开展，要求相关部门尽快回笼资金，降低资金风险。同时，为加速上述预付款的收回工作，公司委托北京厚泽广源科技有限公司和京行大运（北京）科技有限公司开展收回工作，最终，在审计报告出具日前基本完成了资金回收工作。

经核查协议、转账凭证等资料，相关交易具有真实性，但反映出公司存在投资决策不审慎、大额资金支出决策程序科学性不足的问题。

经核查公司与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

独立董事意见：

经核查协议、转账凭证等资料，公司预付款项相关工程项目/采购项目真实存在，交易真实。经核查公司提供的与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

根据公司提供的核查结果，关于公司大额预付资金并于审计报告日前收回事项，反映出公司存在投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，公司重大决策、大额资金支出决策程序科学性不足。我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。

年报时针对大额资金往来会计师主要执行了如下审计程序：

（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

（2）向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

（3）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

（4）获取每笔交易的银行收付款回单及相关委托代收代付协议，检查款项收支的真实性；

（5）获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单等资料，检查交易是否真实存在；

（6）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

（7）与公司管理层、治理层就相关交易的异常情况进行沟通，进一步核实相关交易的真实性及商业实质。

综上，我们注意到公司部分交易对手方为公司员工的公司，部分单位于事后注销；公司预付上述相关款项，相关交易均未有效实施，服务也一直未提供；同时在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了上述合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性。因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。因此我们无法就本问题中营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理发表意见；无法就相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形发表明确意见。

针对期后预付长期资产款的支出情况，会计师主要执行了如下审计程序：

（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

（3）获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；

（4）获取交易业务合同，检查交易是否真实存在。

经上述核查，会计师认为：经核对合同协议，与公司披露的款项性质及用途一致；经核对银行回单及相关审批文件，相关款项确已支付给上述列示的供应商。但需要注意的是，会计师除上述程序外，尚未执行其他如对交易对手进行访谈、检查相关资金流向等核查程序，因此尚无法对相关款项短期内大幅波动原因的合理性发表意见。

3.年报显示，报告期内公司与长城长兴（北京）资产管理有限公司、北京开银资产管理有限公司存在其他应收款1.81亿元，主要系产品履约风险保证金、战略合作意向金。报告期末，其中1.78亿元由包含公司长期资产款预付对象在内的多个单位代为退回，剩余0.032亿元于审计报告日前收回。

请公司：（1）补充披露前述款项的具体情况，包括但不限于交易背景、支付时间、资金用途、投资进度、最终流向、是否涉及关联方等；（2）说明前述款项代为退回的原因及过程，代退主体和公司长期资产款预付对象重叠的原因及合理性，相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师发表意见。

公司答复：

（1）补充披露前述款项的具体情况，包括但不限于交易背景、支付时间、资金用途、投资进度、最终流向、是否涉及关联方等；

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（2）说明前述款项代为退回的原因及过程，代退主体和公司长期资产款预付对象重叠的原因及合理性，相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师发表意见。

1、公司对长城长兴的其他应收款，最终由上海蕴茂互联网科技有限公司（以下简称“上海蕴茂”）代为退回8,800万元，深圳市中诺信商业保理有限公司代为退回1,970万元。其中，深圳市中诺信商业保理有限公司报告期内为长城长兴的控股股东。

2021年底，为尽快整改理财产品的发行，满足合规要求，2021年12月，公司与厚泽广源签订债务转移协议，由厚泽广源在产品到期后进行兑付。同时，公司通知长城长兴，要求其退回履约保证金，因事发突然，长城长兴并未提前进行此项资金安排。

上海蕴茂主要从事数据中心、产业园区等的投资与建设，曾与公司有过合作，为公司重要的业务合作伙伴之一。鉴于公司对长城长兴和上海蕴茂的了解，（1）长城长兴业务稳定，偿债能力有所保障，仅仅是短期内无法临时筹措资金，而上海蕴茂有闲置资金需要进行现金管理；（2）长城长兴明确表示支持公司的合规发展，愿意帮助公司尽快完成相关整改工作。因此经公司介绍，长城长兴与上海蕴茂签订借款协议，并委托上海蕴茂向公司支付相关款项。

上海蕴茂向长城长兴提供借款，既可以获得相应的利息收入，又可以巩固跟公司的合作关系。

经核查，上述款项未附有其他约定用途，不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

2、公司对北京开银的其他应收款，最终由北京盘古金服投资管理有限公司（以下简称“盘古金服”）代为退回3000万元，沈阳七星财富有限公司（以下简称“沈阳七星”）代为退回2260万元，沈阳棠颂文化传媒有限公司（以下简称“沈阳棠颂”）代为退回约1686万元。

2021年12月，公司通知北京开银，要求其在12月底前退回合作意向金。

盘古金服从事投资管理、资产管理，与北京开银的经营范围相近，且双方存在其他业务合作和资金往来，因此经协商，盘古金服代北京开银退回3,000万元。沈阳七星、沈阳棠颂为同一实际控制人，其正在与北京开银就沈阳数据中心及产业园建设开展合作，因此北京开银通过向沈阳七星及沈阳棠颂向公司退回部分合作意向金。

经核查，上述款项未附有其他约定用途，不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

独立董事意见：

根据公司提供的核查结果，通过比对相关对手公司及款项退回原因及合理性，我们认为相关款项不存在其他约定用途的情形；经核查公司提供的与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

年审会计师意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。

年报时针对上述往来款会计师主要执行了如下审计程序：

（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

（3）获取每笔交易的银行收付款回单及相关委托代收代付协议，检查款项收支的真实性；

（4）获取相关保证金及投资意向协议，检查交易是否真实存在，检查相关款项支付进度是否与合同约定一致；

（5）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

（6）与公司管理层、治理层就相关交易的异常情况进行沟通，进一步核实相关交易的真实性及商业实质。

综上，我们注意到公司上述相关款项，相关交易均未有效实施，且在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了上述合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性，因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。因此我们无法就本问题中相关资金的最终流向、是否涉及关联方发表意见，无法就相关款项是否附有其他约定用途，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形发表明确意见。

4.前期年报显示，2019年、2020年公司即存在期末16.08亿元、13.56亿元其他非流动资产（长期预付资产款）因各类原因于审计报告日前收回的情形。四川华信（集团）会计师事务所对公司2019年、2020年财务报表出具的审计意见均为带强调事项段的无保留意见，内部控制审计意见均认为公司资金管理、资金统筹安排相关缺陷仅涉及非财务报告，不影响财务报告内部控制的有效性。

请公司：（1）自查历年内部控制整改情况及持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；（2）补充披露资金支出现有内部控制制度，包括但不限于审批流程、审批权限，是否存在少数人员审批后即大额付款等情形，并说明公司后续强化资金支出相关内部控制的具体整改措施。

请年审会计师：（1）自查前期审计工作情况，说明审计意见前后不一致的原因及合理性，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，发表的审计意见是否审慎；（2）说明本期对保留意见所涉事项执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；（3）说明无法对保留意见所涉事项获取充分、适当审计证据的原因，是否采取替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；（4）结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及理由，进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。

公司回复：

（1）自查历年内部控制整改情况及持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；

通过自查公司历年内部控制整改情况，整改情况未达预期，公司未对资金管理、资金支出等方面的内控缺陷进行有效整改，且过往年度仅对投资部负责人等相关人员进行了问责。

公司在整改过程中存在以下问题：

（a）缺乏正确认知。对于财务内部控制的重要性没有正确认知，对内部控制的重要性缺乏足够的重视。

（b）专业人员配置不足。内部控制工作的有效开展需要专业人才的支持和保障，公司在开展内部控制工作中存在人员不足、缺乏专业人才的情况。

（c）财务人员专业水平能力不足。虽然公司制定了相关制度，进行了合理分工，但相关财务人员未能严格履行各自职责，公司内部控制流程未得到严格执行。

目前，公司已按照内部制度启动问责程序，做到责任到人，惩治有度。已采取的问责措施包括：（1）公司董事会已罢免财务负责人、审计负责人；（2）对公司董事长提出通报批评，并责令其向公司董事会作出书面检讨；（3）对董事长、总经理各罚款10万元。

针对过往年度未整改完成的内控缺陷，公司将进一步采取相应措施加以整改，并跟踪整改后控制持续运行情况。截至目前，公司正逐步推进针对相关内部人员的培训，同时积极开展高级管理人员和优秀财务人员、内审人员的招聘工作。

（2）补充披露资金支出现有内部控制制度，包括但不限于审批流程、审批权限，是否存在少数人员审批后即大额付款等情形，并说明公司后续强化资金支出相关内部控制的具体整改措施。

过往年度，因公司相关管理制度不完善，仅针对对外投资事项的审批流程进行了明确规定，而针对数据中心建设和设备采购等与日常经营相关的支出项目，并未有制度明确约定。从而存在因数据中心代建类项目未达预期导致大额资金支出后又陆续收回的现象，且部分项目仅由经营管理层、董事长审批后即大额付款。同时，因管理不严格，致使公司的一系列管理制度执行不到位，管理有效性较差。尤其针对大额资金支出审批权限，财务部门并未严格按照《资金管理办法》的规定，对付款申请材料的合规性、完整性进行审核。

2021年度，公司不断修改完善《资金管理办法》、《对外投资管理办法》等与资金支出相关的管理制度，明确投资、融资、运营等资金管理中总经理、董事长、董事会的审批权限。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《资金管理办法》等相关法律法规和公司规章制度，公司对外投资支出、营运资金支出等所有支出项目，单笔支出金额超过公司最近一期经审计净资产10％的，均需经公司董事会审议通过；单笔支出金额超过公司最近一期经审计净资产50％的，均需经公司股东大会审议通过。

后续，公司定将强化资金支出相关的内部控制，具体措施如下：

（a）公司已修订《资金管理办法》、《对外投资管理办法》等资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。

（b）提升资金支出的规范性。公司财务部明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、审批程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格规范审批程序，堵塞监管漏洞。

（c）严格把控对外投资项目的审核。投资部及财务部负责对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照公司《对外投资管理办法》、《资金管理办法》等相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

（d）严格把控对外投资实施过程。公司将重视经营中的各类风险，提高风险防范意识，建立完善的风险控制方案，合理应对市场竞争；针对公司的发展战略，科学制定投资方案，强化资金链条，避免盲目投资，提高对拟投资项目的风险分析，在确保合适的投资回报率的前提下，进行资金投入规划；加强对资金管理行为的监督与控制，利用责任制保证资金流动的安全顺畅。

（e）大额资金支出后的管理。涉及大额资金的项目，由主要责任人或承办单位具体负责投资项目的信息收集、调查、以及实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

年审会计师意见：

（1）自查前期审计工作情况，说明审计意见前后不一致的原因及合理，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，发表的审计意见是否审慎；

一、在2019年年报审计过程中，会计师针对大额资金支出主要执行了如下审计程序：（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否与公司存在关联关系；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件，检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；获取每笔交易的业务合同、入库单、验收单、对账单、发票、工程进度确认单等资料，检查交易是否具有商业实质；获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；获取重要银行账户流水清单与银行存款明细账进行核对，检查是否存在其他的大额资金支付；对交易对手进行询证和走访，检查资金交易事项及期末余额的准确性；对相关交易对方及涉及的项目采取实地走访，检查相关交易及项目的真实性；

经上述核查，会计师认为：

（1）经上述审计程序，项目组未发现公司上述资金所涉交易对手与鹏博士及其控股股东存在关联方关系；（2）经上述审计程序，项目组未发现公司存在相关大额资金支出不合规的情况，未发现相关交易存在缺乏商业实质的情况，相关资金支付具备合理性。

但审计过程中，我们注意到，公司存在多项交易期后终止的情形，相关款项虽已全部收回，但考虑到金额重大，我们已在在财务报表审计报告强调事项段对报告使用者提示此情况。

“四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、合并财务报表项目注释之18.其他非流动性资产”、财务报表附注“十六、其他重大事项之8.其他（1）”所述，贵公司于2019年预付的部分长期资产购置款，因公司债务偿还压力、部分项目未达预期等原因，公司终止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。

本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、在2020年年报审计时，会计师针对大额资金支出主要执行了如下审计程序：（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；对相关资金交易进行穿透检查，检查相关资金的最终去向及用途，检查是否存在最终流向控股股东或实际控制人的情况，是否存在关联方资金占用；获取控股股东及实际控制人关于未通过相关单位占用上市公司资金的承诺函；

（2）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；获取每笔交易的银行付款回单，检查款项支付的真实性；获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单、发票、工程进度确认单等资料，检查交易是否真实存在，是否具备商业实质；对涉及的相关项目等进行现场走访，确认项目进度，核实相关交易的真实性，款项支付是否具备商业实质；对比分析合同金额与合同内容是否匹配，是否有相关支撑依据，如预算、可研等；对于代建类合同，对比分析甲乙双方的合同主要内容、合同金额、付款条件、交付标准或验收条件等重要性条款，判断公司预付款项是否合理；向交易对手进行询证、走访，核实款项支付的真实性；结合相关交易对手的成立时间、业务规模、主要资质、从业人员、主要客户供应商等，分析公司与其合作的合理性，核实相关交易的真实性，是否具备商业实质；

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