(上接78版)

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注：支付金额小于50万元的内部承包人在“其他内部承包人”中合并列示。

截止到2021年12月31日，已支付的9.56亿元对应的所有项目具体情况（包括项目编号、项目开始时间、合同总金额、各年度完工进度、收入成本确认情况及毛利率）如下表所示：

单位：万元

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注：支付金额小于50万元的项目在“其他项目”中合并列示。

二、结合上述情况说明前述包干费用是否均为2021会计年度发生的，若否，请说明相关费用未随项目完工进度计入对应会计期间核算的原因及合理性。你公司是否存在跨期确认成本费用的情况，你公司以前年度财务报表是否存在重大会计差错。

（一）前述项目完工时间主要为2021年之前，上述包干费用无法准确区分发生的具体年度。主要原因为：现任管理层于2021年全面接手公司业务后，部分内部承包人向公司申请支付内部承包项目的后续包干费用。由于现任管理层是在2021年才了解到公司存在内部承包模式，在内部承包协议不完整、不规范（据清查，公司历年来的工程项目5000多个，目前收集的内部承包协议只有400多份，且内部承包协议奇信股份均未签字盖章，大部分内部承包协议内容不完整），同时历史上大部分已完工的项目，相关的工程台账资料缺失、大部分经办人员已经离职，无法提供完整有效的相关资料进行验证。为保证公司业务的正常进行，全面厘清与内部承包人的债权债务情况，公司决定根据内部承包协议的约定，依据工程台账和项目管理系统的信息与内部承包人进行全面对账。由于原内部承包协议不完整、不规范，公司在全面对账的基础上，将业务模式改为费用大包干模式，并拟与内部承包人重新签订协议，以此确认双方的权利义务。由于业务转型产生的新的义务发生在2021年度，因此将相应的计提和支付的包干费用计入2021年。

(二)2021年公司现任管理层全面接手公司经营管理后，对内部承包业务相关债权债务进行全面清查梳理，并经暂估计提相关包干费用后，截至2021年12月31日公司已完工的项目对应的项目包干费用均已计提完整。

综上所述，前述项目完工时间虽然并非全部为2021年，但由于历史资料缺失，内部承包协议不完整、不规范，相关人员离职等原因，现任管理层无法对以前年度相关的内部承包费用核实清楚。经上述确认包干费用后，一是历史项目的成本及费用均已确认完整；二是2021年度已按照新的大包干模式履约后无剩余包干费用支付问题；三是现任管理层因历史上内部承包相关资料的完整性、法律有效性存在问题，2021年度重新自查、对账并按照方案拟签订新的协议，该事项应作为报表年度新的义务将暂估的相关包干费用计入2021年度。

（3）针对暂估计提的项目后续包干费用3.90亿元，请你公司说明相关暂估计提费用对应的项目具体情况、支付对象、暂估费用的确认依据、计算过程，暂估费用发生的会计期间是否为2021年，你公司相关会计处理是否谨慎、合规。

一、针对暂估计提的项目后续包干费用3.90亿元，请你公司说明相关暂估计提费用对应的项目具体情况、支付对象。

公司暂估计提的项目后续包干费用主要为应支付给内部承包人的包干费用，实际性质主要为后续包干费用而非项目成本，实际支付对象主要为内部承包人而非供应商。

因此按内部承包人统计暂估计提的后续包干费用金额及相关人员负责项目的完工情况列示如下：

单位：万元

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注：暂估计提金额小于50万元的项目在“其他内部承包人”中合并列示。

二、暂估费用的确认依据、计算过程，暂估费用发生的会计期间是否为2021年，你公司相关会计处理是否谨慎、合规。

1、暂估费用的确认依据

暂估计提的3.9亿元是公司预计后续还需要与内部承包人结算的包干费用，截至2021年12月31日，暂估计提的后续包干费用尚未支付。

在公司大包干模式下，后续包干费用的权利人为内部承包人。由于内部承包人所负责的项目已到达完工状态，公司在形成应收甲方款项权利的同时，亦存在不能无条件地避免按比例支付包干费的合同义务，因此须确认一项负债。对于已收到甲方回款超过项目成本和内部承包人完成公司拟定的目标利润后的部分，公司应承担向内部承包人支付包干费用的现时义务；对于未收到甲方回款（即账面应收账款）中超过项目成本和内部承包人完成公司拟定的目标利润后的部分，公司承担未来收到甲方回款后的向内部承包人支付包干费用的义务。

因此，公司对大包干模式下的后续包干费用进行暂估确认，可以完整的厘清与内部承包人的债权债务关系。

2、后续包干费用的具体计算过程

基于公司新的大包干业务模式，应补提未来要支付内部承包人的后续包干费用应以公司完工项目的含税收入为起点，针对项目收入超过项目成本和完成公司拟定的目标利润后的剩余部分为应付内部承包人的后续包干费用。

该暂估计提包含建设单位已回款的工程款中应付未付内部承包人的后续项目包干费用，以及已完工项目预计未来收到甲方回款的工程款后还需要支付的后续项目包干费用，是将已收款中的应付包干费用和未来应收账款预计收回后要支付的包干费用加计核算出来的。

具体计算方法如下：（1）已收到甲方回款中超过项目成本和内部承包人完成公司拟定的目标利润后的应付后续包干费用金额以公司目前已收到甲方回款为基础计算，将各内部承包人所负责的完工项目汇总核算各项目已收到甲方回款扣除项目成本和目标利润后的应付包干费用即为已收款中的应补提金额；（2）应收账款中超过项目成本和内部承包人完成公司拟定的目标利润后的应付金额以账面应收账款余额为基础计算，扣除应收账款中拟定的目标利润和已在账面列支的项目成本，考虑已计提应收账款坏账准备后得出应补提金额。

3、暂估费用发生的会计期间，相关会计处理是谨慎、合规的

公司暂估计提的项目后续包干费用3.9亿元对应的项目均为截至2021年12月31日已完工的内部承包项目，由于公司现任管理层2021年出于业务转型的考虑，将业务模式改为费用大包干模式，全面清查梳理内部承包业务并与内部承包人对账，拟陆续与内部承包人签订新的协议，形成了一项新的义务，因此相关包干费用计入2021年是合理的。经上述暂估计提后，将暂估的相关包干费用3.90亿元计入2021年度管理费用是谨慎、合规的。

请天职所针对上述事项核查并发表专项意见。

天职所回复：

核查程序：

针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

1、了解和评价管理层对内部承包业务相关的内部控制的设计及运行有效性；

2、向管理层了解公司业务转型的背景，核查公司相关业务的合同签订、付款审批、收支记录情况；

3、检查包干费用的内容，核实公司业务系统登记数据、工程台账及账面数据的记录情况；

4、选取样本执行函证程序，通过取得内部承包人的现场确认回函或取得区块链电子函证回函的方式，核实包干费用的完整性和准确性；

5、抽取样本实施访谈程序，了解工程成本和包干费用的确认和支付情况；

6、对公司与内部承包人现场及远程对账过程、对账结果抽取样本执行询问、观察和检查程序；

7、对公司测算后续包干费用的基础数据、计算逻辑及计算结果进行复核；

8、评估管理层于2021年12月31日对后续包干费用的会计处理及披露。

经核查，我们认为，奇信股份管理层财务报表中所列支和计提的包干费用，是公司在业务转型的背景下结合目前实际情况以及与内部承包人对账结果得出的。截至2021年12月31日，经上述的清查梳理和测算补提后，公司内部承包业务相关包干费用已计提完整。公司将暂估的相关包干费用3.90亿元计入2021年度管理费用是谨慎、合规的，并已进行恰当的列报和披露。

5、2019年至2021年，你公司营业收入分别为40.14亿元、21.10亿元、14.53亿元，其中2020年、2021年分别同比下滑47.43%、31.14%。2019年至2021年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.86亿元、-5.55亿元、-17.48亿元，2020年、2021年分别同比下滑745.35%、214.96%。报告期末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，请你公司：

（1）结合行业发展、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况，说明近三年来你公司营业收入持续下滑的原因，是否影响公司持续经营能力、是否存在营业收入持续大幅下滑的风险，如是，请充分提示风险并说明将采取何种措施改善公司经营状况及持续经营能力。

公司回复：

一、近三年来公司营业收入持续下滑的原因

1、行业景气度较差，公司项目承接更为谨慎

公司为维持稳健发展，采取了更为审慎的经营战略及订单策略，主动放弃了垫资金额较大、周期较长的项目，除新增的房建总承包项目之外，公司在手的传统装饰项目较以前年度均有所减少。

公司近三个会计年度末的累计已签约未完工的订单金额如下：

单位：万元

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2、主动放弃现金流不理想项目

受严控债务规模、房地产调控政策从紧等外部环境影响，加剧了业主方现金流的紧张程度，导致建筑装饰企业垫资压力较大，而公司本期的经营性现金流也较为紧张，从而进一步影响了施工进度的推进。

3、疫情反复及公司迁址影响项目实施进度及主要客户

尽管国内疫情防控工作卓有成效，但由于境外输入和病毒变异带来的防疫压力依然存在，公司的项目或承接项目所在地如在疫情地区，都会因为管控严格、人员限流等原因受到不同程度的影响。此外，2021年下半年公司启动迁址江西新余的工作，施工资质、安全生产许可证跨省迁移期间出现真空期，业务开展和承揽产生了一定程度的不利影响。上述因素叠加，影响了部分在建项目的施工进度，导致了公司业务规模大幅收缩。

4、人员变动频繁

因2020年控股股东变更及2021年公司迁址等因素影响，公司2021年度高级管理人员变动频繁，相关项目核心管理人员及市场营销人员大量流失，对公司及时把握市场机遇，项目承接等方面造成了较大不利影响，导致公司收入下降。

5、与同行业公司对比情况分析

经与同行业上市公司相关年度业绩情况，公司与同行上市公司不存在重大差异。具体情况如下：

单位：万元

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二、公司的持续经营能力与营业收入持续大幅下滑的风险分析

公司于2022年4月30日披露了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-17.48亿元，2021年12月31日归属于母公司的净资产为-2.32亿元，2021年12月31日资产负债率为108.11%，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。但是公司管理层已提出充分的改善措施，控股股东也会在业务资源和资金上给予支持，确保公司可持续经营能力。

三、改善公司经营状况及持续经营能力措施

针对公司现有持续经营能力问题，公司将加强成本管理，挖掘现有业务潜力，加速子公司业务开展，全力处理历史遗留问题，回收应收款项，积极谋求战略转型，寻求产业整合等措施，力争实现公司可持续发展。公司将积极采取有效措施，尽早消除相关意见涉及事项，积极维护广大投资者利益，具体如下：

1、积极开拓江西市场

2020年9月，新余市国有资产监督管理委员会成为公司新的实际控制人。2021年12月，公司完成工商注册迁址，正式成为注册于新余市的一家国有控股上市公司。同时，公司也是目前江西省唯一一家装饰装修类国有上市公司，公司将抓住机遇，积极开拓江西市场，争取为江西的经济发展贡献一份力量。

2、持续拓展房建总承包业务

截至2021年12月31日，公司下属全资子公司江西奇信建工工程有限公司近两年已中标房建总承包业务超过10亿元。在装饰装修业务大幅下滑的情况下，给予一定的业绩支撑。公司将利用国有平台优势，积极开拓房建总承包业务，扩大市场份额，为公司持续贡献收益。

3、加强应收账款回收力度

公司账面资产50%左右集中于应收账款及合同资产，受行业整体下滑影响，应收账款近年来回收不够理想。公司未来将继续加强回收力度，采取包括但不限于利用司法途径等手段尽快回收应收账款。

4、盘活、变现闲置资产

公司持有大量固定资产，包括惠州市奇信高新材料有限公司名下物业，公司名下全国各地商业办公楼以及部分以房抵款的房产。未来公司将进一步盘点上述资产，盘活、变现部分闲置资产，回笼现金，减轻融资压力，提高资金利用率。

天职所回复：

针对公司持续经营能力是否存在重大不确定性情况，我们执行了以下核查程序：

1、取得管理层对持续经营能力做出的评估，并与管理层讨论其识别出的单独或汇总起来可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及应对计划；

2、询问了解公司对未来一年内业务的规划，与公司管理层讨论收入下滑原因对公司的影响及应对措施。对公司拟采取的改善公司持续经营能力措施逐一进行分析评估；

3、核实本年营业收入的基础上，对公司第二年业务拓展规划进行分析，判断可实现程度及对公司营业收入的影响；

4、结合公司当年新增融资到位情况及贷款合同到期后的续贷情况对公司现金流量进行了分析对照，判断公司预测现金流量是否存在重大缺陷；

5、判断导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否构成重大不确定性，考虑对审计报告的影响。

核查结论：

经核查，我们认为公司及实际控制人采取相关措施对公司业务、人员配制、资金筹措进行了合理安排，核查中未发现与公司实际经营情况不符的事项或情况。审计报告中我们提醒财务报表使用者关注重大不确定性事项，该事项不影响已发表的审计意见。

（2）分季度主要财务指标部分显示，你公司报告期内第一季度至第四季度分别实现营业收入2.40亿元、3.53亿元、2.50亿元、6.10亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.64亿元、-2,204.27万元、-3,513.07万元、3,226.08万元。请你公司结合行业特征、业务开展情况、项目完工进度等说明第四季度营业收入及经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动的原因及合理性。

公司回复：

公司近三年来对外报出的分季度披露信息如下：

营业收入分布：

单位：万元

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经营活动现金流量净额分布：

单位：万元

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由上表可见，公司历年来第四季度的营业收入和经营活动现金流量净额基本都是各季度中的最大值，主要是与本公司的行业特征和内部流程息息相关。本公司是一家以建筑装饰工程为主业的上市公司，多年来主营业务未发生重大变化，另外本期新增的房建业务也是工程行业范畴，皆为劳动密集型产业。一般来说公司为了能在临近农历新年这个黄金请款周期收到更多的工程款，通常会在第四季度抓紧工程进度、尽快办理结算，同时部分甲方为了完成年度目标、弥补之前的工期，也会要求公司加快完工进度，所以本公司历年来第四季度的产值和营业收入较其他季度会有所增加；在现金流量方面，第四季度到临近农历新年一般是工程行业收、付款集中度较高的时期，本公司也不例外，第四季度就开始积极向甲方请款，故近年来第四季度的经营活动现金流量净额会高于以往季度。综上，本公司第四季度营业收入及经营活动现金流量净额较前三季度的增加变动具有合理性。

天职所回复：

核查程序及意见：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1、了解、评估并测试与收入确认、计划成本编制相关的内部控制；

2、评价装饰工程业务按照履约进度确认收入的会计政策是否适当；

3、对收入实施分析性程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入确认的合理性；

4、选取营业收入样本，执行项目现场查看程序，通过观察、询问、检查施工现场项目施工进展资料等程序，核实项目履约进度；

5、检查公司各季度回款银行水单，核实公司第四季度的经营活动现金流量净额会高于以往季度的真实情况。

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