宁波东力股份有限公司
关于第六届董事会第九次会议决议的公告

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-019

宁波东力股份有限公司

关于第六届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议的书面通知于2022年7月4日以专人送达及微信方式发出，会议于2022年7月6日上午在公司一楼会议室以现场加通讯表决方式召开。应出席董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避表决。

《关于收购股权暨关联交易的公告》详见2022年7月7日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2022年7月7日的巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

拟定于2022年7月22日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》详见2022年7月7日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0二二年七月六日

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-020

宁波东力股份有限公司

关于第六届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2022年7月4日以书面及微信方式发出会议通知，会议于2022年7月6日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王聪先生主持。

审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》

经认真审核，监事会认为：

公司全资子公司向控股股东购买股权的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意上述关联交易事项。

《关于收购股权暨关联交易的公告》详见2022年7月7日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波东力股份有限公司监事会

二0二二年七月六日

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-021

宁波东力股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）拟以现金方式收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）100%股权。

2、东力集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于 2022 年 7月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事宋济隆先生、宋和涛先生回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

■

东力集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定，系公司关联法人。

截止 2021 年 12 月 31 日，东力集团资产总额355,152万元，净资产89,078 万元，营业收入187,390万元，净利润29,654万元。截止 2022 年03 月 31 日，东力集团资产总额348,066万元，净资产93,062万元，营业收入 42,021 万元，净利润4,170万元（未经审计）。

截至公告披露日，东力集团未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易类别

东力传动拟以现金方式收购控股股东东力集团持有的东力新能源100%股权。

2、权属状况说明

东力新能源担保情况如下：

■

东力集团保证:在完成股权变更登记前，解除上述担保，东力新能源不再有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由东力集团承担。

除上述担保外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易不涉及人员安置情况。

（二）交易标的基本情况

■

东力新能源是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司。

经立信中联会计师事务所审计，截止 2021 年 12 月 31 日，东力新能源资产总额318,632,618.73元，净资产305,571,972.66元，营业收入12,738,266.66元（东力新能源营业收入均来源于房屋租赁，因未有合适项目东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务。），净利润2,113,798.18元。

东力集团根据战略需求，优化资产结构，2022年4月，股东东力集团决定将注册资本由35,000万减少至20,000万元。

截止2022 年06月30日，东力新能源资产总额167,713,811.81元，净资产150,376,622.52元，营业收入6,838,735.96元，净利润-5,195,350.14元。

截至公告披露日，东力新能源未被列为失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司委托具有证券、期货相关业务资格以及独立性的正衡房地产资产评估有限公司（以下简称“正衡评估”）对东力新能源进行评估。根据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第258号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对东力新能源股东全部权益进行评估，东力新能源的股东全部权益于评估基准日（2022年6月30日）的评估值为38,222.39万元。具体评估如下：

评估基准日：2022年6月30日 单位：人民币万元

■

其中：负债具体明细如下：

日期：2022年6月30日 单位:人民币万元

■

本次评估中，正衡评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意东力新能源100%股权的交易价格为38,000.00万元。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议签署方：

转让方(甲方)：东力控股集团有限公司

受让方（乙方）：宁波东力传动设备有限公司

目标公司：宁波东力新能源装备有限公司

2、转让标的：甲方将其持有的目标公司100%股权（以下称“标的股权”）转让给乙方。

3、转让价格及支付方式：根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第258号）。甲乙双方以评估机构出具的评估报告载明的估值为基础，最终双方确认转让价格为人民币3.8亿元（大写人民币叁亿捌仟万元整）。

支付方式为以现金或转账等货币形式进行。支付时限如下：

1）合同生效后15日内，乙方预付转让款的25%，（金额人民币9,500万元） 至甲方指定的账户；

2）在完成股权变更登记后的3个月内，乙方支付转让款的65%（金额人民币2.47亿元）至甲方指定的账户；

3）在2022年12月31日前支付剩余款项（金额人民币3,800万元）至甲方指定的账户。

账户名： 东力控股集团有限公司

账号： 358458329527

开户银行：中国银行江东支行

4、保证

1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，在完成股权变更登记前，不再有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。甲方承诺：如转让完成后目标公司因工商变更登记前的债务向债权人、政府相关部门承担了责任，甲方将足额补偿目标公司或足额赔偿乙方。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。

2）甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3）乙方已完全了解目标公司截止转让基准日的财务状况，同意受让标的股权，并承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

5、交割日及过渡期损益

1）目标公司应在乙方支付股权转让款25%之日起二十个工作日内办理本次股权变更登记，各方应积极配合。

2）股权转让基准日与变更登记日之日为过渡期，过渡期损益由乙方享有或承担。

3）经市场监督管理局办理变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享目标公司利润与承担亏损。

6、合同生效的条件和日期

本合同经双方签字盖章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

近几年公司业务增长较快，2020年、2021年及2022年一季度年营业收入分别同比增加21.31%、30.46%和 25.56%。同时，公司于2021年11月出售东力传动座落于通宁路520弄199号土地和厂房（具体内容详见2021年10月19日《关于全资子公司出售资产的公告 》（公告号：2021-037）），交易价格3.69亿元。2014年12月，公司转让子公司东力新能源100%股权给东力集团，交易价格3.54亿元。考虑到东力新能源的土地及厂房适用于公司生产，前期公司已向东力新能源租用厂房（具体内容详见2022年1月11日《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告》（公告号：2022-003）)。

如上，1、因公司业务增长较快，且2021年11月公司出售通宁路520弄约117亩土地，东力传动现有的厂房不能满足现阶段的生产需要和发展需求。2、东力新能源的厂房及配套设施适用于公司生产，新能源土地约238亩，交易价格3.8亿元。交易后公司杭州湾生产基地比原通宁路生产区域117亩增加约121亩，增加一倍多生产经营场所，更加符合公司战略发展要求，满足公司目前和将来的生产经营需要。3、公司收购东力新能源股权，有利于公司结合杭州湾地理位置，厂房及产业链等配套优势，便于公司快速优化生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，进一步推动公司生产制造的智能化、标准化、规模化，满足市场需求。4、减少公司与控股股东的关联交易。

本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至披露日，公司与东力集团（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为659.29万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司此次收购宁波东力新能源装备有限公司100%股权的关联交易，为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，符合公司战略需求，有利于公司长远发展。本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

（二）独立董事意见

公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司此次收购宁波东力新能源装备有限公司100%股权的关联交易，为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，符合公司战略需求，有利于公司长远发展。本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

九、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

4、《评估报告》。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0二二年七月六日

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-022

宁波东力股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年7月6日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2022年7月22日（星期五）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1．会议届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2022年7月22日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：2022年7月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年7月22日9:15-15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年7月15日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：宁波市江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室

二、本次股东大会会议审议事项

1、关于收购股权暨关联交易的议案

上述议案将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联股东将回避对该议案的表决。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年7月18日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：宁波市江北区银海路1号公司证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式：

联系人：许行、曹美萍

电话：0574-88398877

传真：0574-87587999

地址：宁波市江北区银海路1号

邮编：315033

（五）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

宁波东力股份有限公司董事会

二0二二年七月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362164

2.投票简称：东力投票

3.填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年7月22日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月22日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2018年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席宁波东力股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效：单位为委托人的必须加盖单位公章。