江苏三房巷聚材股份有限公司
关于出售公司印染车间相关资产的公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-035
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于出售公司印染车间相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）将印染车间的相关资产出售给浙江东翔实业有限公司（以下简称“浙江东翔”），交易价格参考评估价值，经交易双方协商确定，交易定价为2,050.00万元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司业务发展规划及生产经营实际情况，进一步优化产业布局，集中资源发展聚酯新材料产业，公司决定将印染车间的相关资产出售。公司印染车间因经营效益不佳，目前处于停产状态，相关情况详见公司于2022年3月29日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司印染生产车间停产的公告》（公告编号：2022-025）。
2022年7月6日，公司与浙江东翔签订了《旧设备拆除转让合同》，将印染车间的相关设备出售给浙江东翔。截至2022年5月31日，交易涉及的固定资产账面净值1,979.47万元，评估价值2,037.51万元。交易价格经交易双方协商，参考评估价值，交易定价为2,050.00万元。
（二）此次交易审议情况
公司于2022年7月6日召开了公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售公司印染车间相关资产的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况：
1、名称：浙江东翔实业有限公司
2、统一社会信用代码：91330109725250226R
3、成立时间：2000年11月07日
4、注册地：浙江省杭州市萧山区新塘街道萧绍东路188号
5、主要办公地点：浙江省杭州市萧山区新塘街道萧绍东路188号
6、法定代表人：朱明富
7、注册资本：5000万元人民币
8、主营业务：一般项目：纺织专用设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；纺织专用设备销售；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；住宅水电安装维护服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售；建筑装饰材料销售；木材销售；金属材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、主要股东：蔡燕燕持股40%，蔡佳恩持股40%，王条仙持股20%。
10、最近一年又一期主要财务数据：
截至2021年12月31日，浙江东翔的总资产112,237.71万元，净资产4,730.79万元，2021年度营业收入25,447.74万元，净利润130.23万元。
截至2022年3月31日，浙江东翔的总资产6,962.13万元，净资产4,072.21万元，2022年1-3月营业收入1,440.14万元，净利润-136.40万元。
以上财务数据未经审计。
（二）浙江东翔与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）经查询，浙江东翔不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的为公司印染车间的机器设备及车辆等固定资产，机器设备主要包括拉幅定型机、退煮漂联合机、还原皂洗机、热熔染色机、预缩机、高速丝光机、烧毛机等。印染车间目前已停产，相关资产处于闲置状态。
（二）交易标的的权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）对公司本次出售的固定资产进行评估，评估基准日2022年5月31日，评估方法为成本法。国众联评估出具了国众联评报字(2022)第2-0905号资产评估报告，纳入评估范围的固定资产账面净值1,979.47万元，评估价值2,037.51万元，评估增值58.03万元，增值率2.93%。
（二）交易定价情况
本次交易参考评估价值，经双方协商确认，交易定价为2,050.00万元。交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。
五、合同主要内容
卖方（甲方）：江苏三房巷聚材股份有限公司
买方（乙方）：浙江东翔实业有限公司
1、乙方应在签订本合同后5日内向甲方缴纳人民币300万元保证金。合同履行完毕后，若乙方无违约情形，甲方退还保证金。该保证金不计息。
2、转让总价、付款期限及方式：旧设备（含税价）转让总价为人民币20500000元（大写：人民币贰仟零伍拾万元），拆除前乙方一次性以转账方式支付给甲方，甲方根据规定开具相应的增值税专用发票。
3、拆除的旧设备归乙方所有，由乙方自行处理。拆除过程中（含拆除设备、吊运、装车、运输、安全等）所有费用和法律责任均由乙方负责，甲方不承担任何费用及法律责任。
4、拆除施工期限为一个半月（自然日）。
5、乙方应在拆除施工期限内完成拆除并运离上述旧设备，如乙方未能在拆除施工期限内完成拆除并运离上述旧设备，每逾期一日应向甲方支付转让总价的万分之五作为违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除合同，乙方已付转让款不予退还，同时有权要求乙方另行承担转让总价20%的违约金，且甲方有权自行处置剩余未拆除和未运离的旧设备。
6、本合同自甲、乙方双方签字或盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次出售印染车间相关资产有利于公司优化资产结构，盘活闲置资产。本次出售资产后，公司将不再从事印染业务，集中资源发展聚酯新材料业务，符合公司战略规划及经营发展需求。公司印染车间已停产，相关设备处于闲置状态，出售资产不会对公司正常生产经营产生重大影响。交易涉及的资产规模较小，出售资产产生的收益较少，不会对财务状况产生重大影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-036
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于为全资下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）、江苏兴业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”)。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次公司为海伦石化提供担保金额为人民币30,000.00万元，为兴业塑化提供担保金额为人民币20,000.00万元。本次担保事项实施后，扣除已解除担保责任的担保，公司及下属公司已实际为海伦石化提供担保金额为112,300.00万元(含本次担保），公司及下属公司已实际为兴业塑化提供担保金额为109,200.00万元(含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 截至本公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）已分别为全资子公司海伦石化、全资孙公司兴业塑化向招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）申请的授信额度提供了担保，其中，为海伦石化授信最高额度本金人民币3亿元提供连带责任担保，为兴业塑化授信最高额度本金人民币1亿元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2021年8月5日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于为下属公司提供担保的实施公告》（公告编号：2021-046）。
因上述授信即将到期，根据下属公司日常经营需要，海伦石化与招商银行无锡分行重新签订了《授信协议》，招商银行无锡分行向海伦石化提供总额为人民币3亿元（含等值其他币种）的授信额度，公司为该事项向招商银行无锡分行出具了《最高额不可撤销担保书》，继续为海伦石化授信最高额度本金人民币3亿元提供连带责任担保；兴业塑化与招商银行无锡分行重新签订了《授信协议》，招商银行无锡分行向兴业塑化提供总额为人民币2亿元（含等值其他币种）的授信额度，公司为该事项向招商银行无锡分行出具了《最高额不可撤销担保书》，为兴业塑化授信最高额度本金人民币2亿元提供连带责任担保。
上述担保金额在公司2022年第一次临时股东大会已审议通过的担保额度范围内。
二、被担保人的基本情况
（一）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
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2、最近一年又一期主要财务数据
截至2021年12月31日，海伦石化（母公司）资产总额1,036,293.66万元，负债总额647,865.42万元，资产净额388,428.24万元，2021年度营业收入1,211,959.27万元，净利润49,105.89万元。
截至2022年3月31日，海伦石化（母公司）资产总额1,209,235.74万元，负债总额643,036.65万元，资产净额566,199.09万元，2022年1-3月营业收入363,304.98万元，净利润21,913.83万元。
（二）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
■
3、最近一年又一期主要财务数据
截至2021年12月31日，兴业塑化（母公司）资产总额384,550.59万元，负债总额181,668.53万元，资产净额202,882.06万元，2021年度营业收入826,013.06万元，净利润16,138.31万元。
截至2022年3月31日，兴业塑化（母公司）资产总额496,431.58万元，负债总额282,742.60万元，资产净额213,688.98万元，2022年1-3月营业收入222,675.82万元，净利润10,806.92万元。
三、最高额不可撤销担保书的主要内容
（一）公司为海伦石化向招商银行无锡分行申请授信出具的《最高额不可撤销担保书》的主要内容
1、相关主体：
债权人：招商银行股份有限公司无锡分行
保证人：江苏三房巷聚材股份有限公司
授信申请人：江苏海伦石化有限公司
2、保证范围：保证人提供保证担保的范围为债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）叁亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
3、保证方式：保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
4、保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（二）公司为兴业塑化向招商银行无锡分行申请授信出具的《最高额不可撤销担保书》的主要内容
1、相关主体：
债权人：招商银行股份有限公司无锡分行
保证人：江苏三房巷聚材股份有限公司
授信申请人：江苏兴业塑化有限公司
2、保证范围：保证人提供保证担保的范围为债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
3、保证方式：保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
4、保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
本次为下属公司提供担保是为满足下属公司日常经营及发展需要，在综合考虑下属公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后提供的担保，被担保方为公司全资下属公司，整体风险可控。公司将加强资金管理，对被担保方的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。
五、累计担保数量及逾期担保数量
本次担保实施后，公司为下属公司及下属公司之间相互担保总额为277,600.00万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为42.63%；公司为控股股东提供担保总额为60,000万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的9.21%。上述担保总额合计为337,600.00万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为51.84%。无逾期担保。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日
