上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司筹划重大资产重组相关事项问询函部分回复的公告

证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-037

上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司筹划重大资产重组相关事项问询函部分回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函[2022]0659号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司2022-036号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。截止本公告披露日，本次《问询函》中问题3、4所涉事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

现将具体回复内容公告如下：

1.公告披露，根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组。请公司补充披露：（1）后续工作计划和方案预计披露时间；（2）本次交易价款的支付方式，并结合当前货币资金余额及资金占用、违规担保解决情况，说明收购资金的具体来源；（3）分析说明本次交易对公司生产经营及财务状况的影响，并充分提示相关风险。

回复：

（1）后续工作计划和方案预计披露时间；

Ⅰ.公司已完成的工作及后续工作计划：

ⅰ.公司已采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；

ⅱ.公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，并已开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作；

ⅲ.重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告编制完成后，公司将召开董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

Ⅱ.方案预计披露时间：

公司预计将在6个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的重组预案或重组报告书。

（2）本次交易价款的支付方式，并结合当前货币资金余额及资金占用、违规担保解决情况，说明收购资金的具体来源；

本次交易价款将采取现金支付方式。截至2022年6月30日，公司货币资金余额约为12.9亿元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示，公司违规担保事项已全部解除、被占用的资金已全部归还。

收购资金的具体来源：因本次交易尚处于初步筹划阶段，标的公司的估值及交易对价由各方在第三方评估机构出具的评估报告基础上协商确定，因此本次收购资金以自有资金为主，不排除向外部融资的情形，公司将充分考虑融资方式、融资期限、融资成本以及投资回收期等各种影响因素，并通过合理的付款方案安排，在不影响公司正常经营的前提下，完成交易款的支付。

（3）分析说明本次交易对公司生产经营及财务状况的影响，并充分提示相关风险。

Ⅰ.对公司生产经营的影响：

公司目前主营业务为煤炭贸易业务和医疗服务业务。本次交易有利于优化公司产业结构，提高公司抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。据标的公司提供的财务数据显示，随着标的公司产能逐步释放，其经营业绩也大幅增长，该项投资可以为公司带来利润贡献，成为公司新的利润增长点。

Ⅱ.对公司财务状况的影响：

截至2022年3月31日，公司资产负债率为30.04%，资本结构稳健，没有资金流动性压力。以标的公司目前的财务状况（未经审计），本次交易完成后，预计将会使公司资产总额、负债总额有所上升，营业收入、净利润有所增加，上市公司的盈利能力将有所增强，预计会对上市公司的财务状况产生正向影响。

Ⅲ.相关风险主要如下：

ⅰ.经营风险。标的公司主要产品为锂电池产业链中碳酸锂、氢氧化锂。碳酸锂及氢氧化锂价格近期波动较大，未来市场价格可能存在不确定性，同时，标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、行业竞争、技术更迭、市场需求变化等方面的风险因素，进而可能影响公司经营业绩。

ⅱ.财务风险。由于标的资产规模较大，公司收购标的资产可能会产生部分融资，收购标的资产可能会导致公司出现资产负债率提高、财务成本提升等财务风险。公司会充分考虑财务风险，保障公司稳健运营。

ⅲ.人才、技术短缺风险。此次公司将要收购的标的资产属于公司未涉足过的锂产品行业，公司尚无锂产品行业充足的人员储备及技术储备，可能会给公司造成人才、技术短缺的风险，公司后续拟聘任专业人才强化公司管理团队，增强公司运营管理能力。

2.公告披露，公司通过本次交易将涉及未涉足过的锂产品行业。请公司补充披露：（1）对于目前煤炭贸易、医疗服务业务的后续安排，并说明在短期内多次跨界并购的原因及合理性；（2）结合年度报告被出具内控否定意见，分析是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。

回复：

（1）对于目前煤炭贸易、医疗服务业务的后续安排，并说明在短期内多次跨界并购的原因及合理性；

公司后续将继续保持现有的煤炭贸易业务和医疗服务业务。

公司多次跨界并购的原因是医疗服务行业属于我国未来重点发展的行业之一，受国内医疗相关政策的支持，老龄化和消费升级趋势的影响，国内医疗服务市场广阔，民营医院未来有望持续有效补充公立医院体系。因此公司2020年逐渐确定医疗服务行业的战略方向，符合公司发展趋势。但从公司现有的医疗业务来看，新冠疫情对民营医疗机构冲击较大，容易因疫情导致停业，对机构的诊疗收入有很大影响，公司无法判断新冠疫情后续发展及持续时间。基于上述情形，公司后续将在保持医疗服务业务的同时，努力布局高增长行业，寻求新的利润增长点。

公司本次跨界并购具有一定的合理性，在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。锂产业属于新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，布局新能源锂电池材料行业，有助与提高公司持续盈利能力和市场抗风险能力，并有效改善公司的盈利状况。

（2）结合年度报告被出具内控否定意见，分析是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。

Ⅰ.公司具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力

公司2021年度内控报告主要提及的内控缺陷为货币资金（管理）、财务报告（修订）两个业务流程，公司生产经营、运营能力正常，未发生由于内控缺陷导致的不良后果。公司已对2021年度内控报告所述内控缺陷积极开展整改工作，在2022年上半年加强培训及管理，强化了规范运营的意识，加大了对内部控制制度运行情况的监督检查力度，完善了内控管理体系，规范了内控运行程序，提高了风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展。经公司自查，暂未发现相关业务流程存在内控缺陷，因此2021年度内控报告所述缺陷事项，不影响本次公司整合资产。

公司自煤炭贸易业务跨界整合医疗服务业务，因此公司具备跨界整合相关资产的一定经验，具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力。公司于2012年12月至2019年8月主营铁矿石选矿及铁精粉销售业务，公司现任的部分管理人员拥有矿业企业的管理和运营经验。公司于2018年1月至今一直从事大宗商品贸易业务，公司业务部门长期跟踪大宗商品的市场行情，对矿产品上下游产业的动态与发展进行了持续的关注和研究。同时，公司拟聘任专业人才强化公司管理团队。本次交易完成后，公司可以对标的公司现有部门及人员进行整合，充分运用标的公司现有的管理人才和技术人才，从标的公司的岗位设置、薪酬制度、激励制度等方面进行梳理，纳入上市公司薪酬管理体系，从而提高公司在锂行业的运营管理能力。

综上所述，公司现有的部分管理人员有一定的经验储备，后期公司也将从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。

Ⅱ.主要风险如下：

ⅰ.人才、技术短缺风险。此次公司将要收购的标的资产属于公司未涉足过的锂行业，公司尚无锂行业充足的人员储备及技术储备，可能会给公司造成人才、技术短缺的风险，公司后续拟聘任专业人才强化公司管理团队，增强公司运营管理能力。

ⅱ.资源整合风险。收购完成后，公司能否在对标的公司及其下属子公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。

ⅲ.交易风险。本次股权收购尚需根据法律尽职调查及审计、评估结果作出进一步判断，本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

3.公开信息显示，原沪市公司美都能源曾筹划收购瑞福锂业股权，对价不超过35.96亿元，后因瑞福锂业未达成业绩承诺而终止，由其原管理团队回购。请公司补充披露：（1）标的资产目前股权分布情况，权属是否清晰，是否存在诉讼等纠纷；（2）标的资产股权是否存在质押、冻结等权利受限的情形；（3）结合上述情况，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

回复：

本题所涉事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

4.公告显示，新疆东力为锂矿石开采企业，其核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。请公司补充披露“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权的具体范围、期限等信息，并说明是否存在权属瑕疵及权利受限的情形。

回复：

本题所涉事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

5.年报显示，截至目前，公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。请结合公司控股股东的资信情况，分析说明其持有股票是否存在被强制平仓的风险。

回复：

经公司向控股股东发函求证，控股股东回函并附最新的《企业信用报告》。该报告显示控股股东征信状况良好，无异常。

上海晶茨自2017年实施第一笔股票质押事项至今，未曾出现强制平仓情形。上海晶茨所持股票质押价格与公司当前实际股价差幅较大，出现强制平仓的风险较小。

如质押到期前股票质押出现平仓风险，上海晶茨可采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对可能出现的平仓风险。

故，上海晶茨出现强制平仓的风险较小。

公司独立董事郝军先生、刘文新先生针对《问询函》回复的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次《框架协议》及其他相关文件后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：

一、公司与标的公司相关股东签署的《框架协议》，仅为初步意向，旨在表达各方初步合作意愿，《框架协议》内容总体不具有对各方产生法律约束力的重要条款，特别是重大资产重组的核心条款如交易对价、对价支付进度、业绩承诺等重要条款均未涉及，具体交易方案及交易条款须在中介机构进一步工作的前提下以各方签署的正式协议为准。

待本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组事项，并提交股东大会审议。

二、公司预计将在6个月内编制且经董事会审议通过的重组预案或重组报告书，是公司根据目前情况结合工作计划的预计，鉴于公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展工作均依据相关法律、法规和本行业公认的业务标准独立开展工作，且工作的推进速度受标的资产实际情况及其他因素的影响，对本次重大资产重组工作的时间进度，公司并不具有绝对的主导地位，无法完全控制时间进度或工作结果，新冠疫情或其他不可抗力亦可能对本次交易的正常推进造成难以预计的影响，故本次重大资产重组的后续工作计划和方案预计披露时间存在不确定性。

因本次交易尚处于初步筹划阶段，标的资产的整体估值、公司购买标的资产股权的具体比例以及对价支付等均需在相关中介机构工作的基础上协商确定，公司自有资金及外部融资的总体额度可能会对整体交易方案产生影响。

基于标的资产2022年1-5月的经营业绩（未经审计），本次交易完成后，预计公司资产总额、负债总额将大幅上升，资产负债率也将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将得到提升，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将得到增强。但由于本次交易价款将采取现金支付方式，公司在交易当期及未来存在一定的现金支付压力，交易完成后，如果标的公司经营活动现金流不理想，本次交易可能会加大公司财务风险及营运资金短缺的风险。

三、从公司现有的医疗业务来看，新冠疫情对民营医疗机构冲击较大，民营医疗机构容易因疫情导致停业，2022年第一季度，公司纳入合并财务报表范围的医疗机构仅实现营业收入206万元，远不能覆盖同期医疗业务的营业成本，公司无法判断新冠疫情后续发展以及对公司医疗业务的影响。在这种情况下，公司积极探索布局新的业务和利润增长点，努力拓展公司业务领域，提升可持续经营能力，具有一定合理性。

公司目前的主业为煤炭贸易业务和医疗服务业务，标的公司属于锂电池产业链中碳酸锂、氢氧化锂加工以及锂矿石开采行业，公司跨界并购存在一定的人才短缺以及整合管控风险，我们已要求公司对相关风险予以充分提示，并建议公司吸收和储备相关专业人才的同时，在本次交易条款的设置上，对标的公司核心人员在交易完成后设定一定的任职期限要求，并建议公司在交易完成后采取多项措施在薪酬体系、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持标的公司核心团队和核心人员的稳定，以应对公司跨行业并购而面临的整合管控风险。

四、控股股东将其持有的股份质押，属股东行为，该事项目前未对上市公司生产经营产生影响。

通过获取核查公司提供的控股股东上海晶茨的相关股权质押协议、上海晶茨信用报告，以及控股股东就其股权质押平仓风险应对策略出具的说明，预计公司控股股东上海晶茨所持股票因质押被强制平仓的风险较小。

五、风险提示

独立董事提醒广大投资者理性、正确评估本次筹划重大资产重组相关风险，谨慎投资，注意投资风险：

1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易实施过程中面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：

（1）在本次交易实施过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能导致本次交易无法完成。

（2）在本次交易实施过程中，不排除因公司、交易对方、标的资产或者其他相关方存在或出现的情况致使本次交易存在重大障碍而无法完成。

（3）公司在与交易对方就具体交易方案及交易条款进行磋商时，交易各方均有可能因重要条款无法达成一致选择终止本次交易。

（4）本次交易尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。

（5）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

2、本次交易完成后，包括但不限于下列风险：

（1）标的公司业绩波动风险

标的公司相关原材料或产品价格大幅波动、原材料供应不足、市场竞争的进一步加剧、安全生产或环保事故、核心人员流失、技术进步或技术路线发生变化等因素，均可能会对标的公司未来业绩造成一定影响，标的公司未来的业绩出现波动或不达预期，会对公司业绩产生不利影响。

（2）大额商誉减值的风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据目前标的资产未经审计的主要财务指标，预计本次交易完成后，公司合并财务报表可能会产生大额商誉，如果标的资产未来业绩不达预期，或者发生不可抗力等重大不利事项，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（3）整合管控风险

公司目前主营业务为煤炭贸易业务和医疗服务业务，标的公司主营业务为锂电池产业链中碳酸锂、氢氧化锂加工以及锂矿石开采业务，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，公司在监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、人员构成、专业能力等方面与标的公司存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，能否在对标的公司及其下属子公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对公司的经营情况产生不利影响。

特此公告。

上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

二〇二二年七月八日