厦门信达股份有限公司董事会决议公告
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一61
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届董事会二〇二二年度第十次会议通知于2022年7月1日以书面方式发出，并于2022年7月7日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》已经公司二〇二一年度股东大会审议通过，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据二〇二一年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由263人调整为255人；本激励计划拟授予限制性股票数量由2,694.00万股调整为2,667.00万股，首次授予的限制性股票由2,639.00万股调整为2,612.00万股，预留授予的限制性股票数量不变。本次调整内容在公司二〇二一年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司二〇二一年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、陈纯先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，该议案回避表决。
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见和《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》刊载于2022年7月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》，刊载于2022年7月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司二〇二一年度股东大会的授权，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的255名激励对象首次授予2,612.00万股限制性股票，首次授予价格为3.24元/股。
董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、陈纯先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，该议案回避表决。
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见刊载于2022年7月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，刊载于2022年7月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于全面修订公司〈财务管理制度〉的议案》
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次全面修订后，原《厦门信达股份有限公司财务管理制度》及《厦门信达股份有限公司资产减值准备计提和资产核销管理办法》同时废止。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一62
厦门信达股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届监事会二〇二二年度第六次会议通知于2022年7月1日以书面方式发出，并于2022年7月7日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案监事会发表的意见、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》刊载于2022年7月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》，刊载于2022年7月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案监事会发表的意见刊载于2022年7月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，刊载于2022年7月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第六次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司监事会意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司监事会
二〇二二年七月八日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一63
厦门信达股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年7月7日，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届董事会二〇二二年度第十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议以同意5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。
2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日通过公司内部OA将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。
3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。
4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
二、调整事项说明
《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已经公司二〇二一年度股东大会审议通过。鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据二〇二一年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由263人调整为255人；本激励计划拟授予限制性股票数量由2,694.00万股调整为2,667.00万股，首次授予的限制性股票由2,639.00万股调整为2,612.00万股，预留授予的限制性股票数量不变。本次调整内容在公司二〇二一年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司二〇二一年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
调整后的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次调整内容在公司二〇二一年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。
五、独立董事意见
经核查，公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，厦门信达本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，厦门信达不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书的结论意见
根据公司二〇二一年度股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和首次授予的激励对象已经满足《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
八、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第六次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；
4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
5、厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；
6、上海信公秩禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
7、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一64
厦门信达股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司二〇二一年度股东大会的授权，2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的255名激励对象首次授予2,612.00万股限制性股票，首次授予价格为3.24元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本次激励计划已经公司二〇二一年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、实施股权激励的方式：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划涉及的激励对象共计263人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，党委副书记及核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、解除限售安排：
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.24元。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票，为每股3.24元。
6、解除限售条件：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本次激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
■
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
3、“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有A股上市公司。
4、在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
5、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
6、上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。
7、在本次激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
■
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议以同意5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。
2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日通过公司内部OA将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。
3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。
4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据本次激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的255名激励对象首次授予限制性股票，首次授予日为2022年7月7日。
三、本次激励计划首次授予情况
（一）限制性股票的首次授予日：2022年7月7日。
（二）首次授予价格：3.24元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（四）授予股份的性质：股权激励限售股。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已经公司二〇二一年度股东大会审议通过。鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据二〇二一年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由263人调整为255人；本次激励计划拟授予限制性股票数量由2,694.00万股调整为2,667.00万股，首次授予的限制性股票由2,639.00万股调整为2,612.00万股，预留授予的限制性股票数量不变。本次调整内容在公司二〇二一年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司二〇二一年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2022年7月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计首次授予限制性股票激励总成本为7,339.72万元，则本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
七、激励对象的资金安排
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
公司监事会对《激励计划》确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行了核实，监事会认为：列入本次《激励计划》首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的首次授予激励对象范围和条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》规定的首次授予条件均已成就。
公司监事会同意以2022年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的255名激励对象首次授予限制性股票2,612.00万股。以上事宜已经公司二〇二一年度股东大会审议通过，并授权董事会办理。
九、独立董事意见
经核查，公司独立董事发表意见如下：
1、根据公司二〇二一年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年7月7日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、首次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、经核查，公司和首次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
4、公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、董事会审议此议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年7月7日，并同意以3.24元/股的授予价格向符合授予条件的255名激励对象首次授予2,612.00万股限制性股票。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，厦门信达本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，厦门信达不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、法律意见书的结论意见
根据公司二〇二一年度股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和首次授予的激励对象已经满足《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
十二、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第六次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；
4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
5、上海信公秩禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一65
厦门信达股份有限公司对外担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”）接到通知，公司已签订以下8项担保的合同：
1、公司已与中国信托商业银行股份有限公司香港分行签订《保证书》，为全资子公司香港信达诺有限公司(以下简称“香港信达诺”)向中国信托商业银行股份有限公司香港分行申请1,000万美元的融资额度提供连带责任担保，折合人民币6,342.50万元，期限16个月。
2、公司已与兴业银行股份有限公司香港分行签订《CORPORATE GUARANTEE》，为全资子公司香港信达诺向兴业银行股份有限公司香港分行申请5,000万美元的融资额度提供连带责任担保，折合人民币31,712.50万元，期限1年。
3、公司已与交通银行股份有限公司厦门分行签订《保证合同》，为控股子公司信达点矿（厦门）矿业有限公司(以下简称“信达点矿”)向交通银行股份有限公司厦门分行申请5,000万元的融资额度提供连带责任担保，期限9个月。
4、公司已与上海银行股份有限公司浦东分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司上海信达诺有限公司（以下简称“上海信达诺”）向上海银行股份有限公司浦东分行申请18,000万元的融资额度提供连带责任担保，期限8个月。
5、公司已与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行签订《最高额保证合同》，为全资子公司上海信达诺向上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行申请20,000万元的融资额度提供连带责任担保，期限1年。
6、公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）已与交通银行股份有限公司厦门分行签订《保证合同》，为全资子公司厦门启润英菲尼迪汽车销售服务有限公司（以下简称“启润英菲尼迪”）向交通银行股份有限公司厦门分行申请800万元的融资额度提供连带责任担保，期限1年。
7、公司全资子公司信达国贸汽车集团已与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司福州凯迪汽车服务有限公司（以下简称“福州凯迪”）向中国光大银行股份有限公司福州分行申请5,000万元的融资额度提供连带责任担保，期限1年。
8、公司全资子公司信达国贸汽车集团已与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司福建信田汽车有限公司（以下简称“福建信田”）向中国光大银行股份有限公司福州分行申请2,000万元的融资额度提供连带责任担保，期限1年。
一、担保情况概述
公司分别于2021年12月30日、2022年1月26日召开二〇二一年第六次临时股东大会、二〇二二年第一次临时股东大会审议通过公司为全资及控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案。
本次担保提供后，公司对前述6家子公司的担保情况如下：
2022年度公司为全资及控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保额度情况
■
注：资产负债率以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
二、被担保人基本情况
1、香港信达诺有限公司
成立时间：2011年7月21日
注册地：FLAT/RM C 32/F LIPPO CENTRE TOWER 1 89 QUEENSWAY HK
注册资本：2,000万美元
主营业务：进出口贸易。
股东及持股比例：公司持有该公司100%股权。
截至2021年12月31日（经审计），公司资产总额12,595.47万美元，负债总额7,702.98万美元，净资产4,892.49万美元；2021年度，营业收入54,197.28万美元，利润总额855.16万美元，净利润717.88万美元。截至2022年5月31日（未经审计），资产总额8,698.55万美元，负债总额3,282.43万美元，净资产5,416.11万美元；2022年1-5月，营业收入7,089.50万美元，利润总额627.09万美元，净利润523.62万美元。香港信达诺不是失信被执行人。
2、信达点矿（厦门）矿业有限公司
成立时间：2015年10月09日
注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元B之二
法定代表人：姜峰
注册资本：10,000.00万元人民币
主营业务：非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；贸易代理等。
股东及持股比例：公司持有该公司51%股权，上海点钢电子商务有限公司持有该公司49%股权。
截至2021年12月31日（经审计），公司资产总额48,954.18万元，负债总额28,993.65万元，净资产19,960.53万元；2021年度，营业收入88,779.60万元，利润总额1,480.27万元，净利润1,109.16万元。截至2022年5月31日（未经审计），资产总额31,503.73万元，负债总额6,559.91万元，净资产24,943.82万元；2022年1-5月，营业收入98,174.21万元，利润总额6,644.38万元，净利润4,983.29万元。信达点矿不是失信被执行人。
3、上海信达诺有限公司
成立时间：1993年7月28日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
法定代表人：姜峰
注册资本：40,000万元
主营业务：销售金属材料，矿产品，钢材，冶金炉料，焦炭，煤炭经营；贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务，海上、航空、公路国际货物运输代理，货物运输代理，商务咨询。
股东及持股比例：公司持有该公司100%股权。
截至2021年12月31日（经审计），公司资产总额47,370.54万元，负债总额4,919.56万元，净资产42,450.97万元；2021年度，营业收入246,419.25万元，利润总额2,779.74万元，净利润2,642.09万元。截至2022年5月31日（未经审计），资产总额64,199.92万元，负债总额22,058.94万元，净资产42,140.99万元；2022年1-5月，营业收入216,289.14万元，利润总额-444.35万元，净利润-333.26万元。上海信达诺不是失信被执行人。
4、厦门启润英菲尼迪汽车销售服务有限公司
成立时间：2007年9月6日
注册地：厦门市海沧区马青路1213号
法定代表人：苏杨
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；二手车零售；汽车零配件零售；保险经纪与代理服务；品牌汽车（九座及以下乘用车）批发；二手车鉴定评估服务；机动车维修；汽车零配件批发；汽车租赁（不含营运）等。
股东及持股比例：公司全资子公司信达国贸汽车集团持有该公司100%股权。
截至2021年12月31日（经审计），公司资产总额4,208.40万元，负债总额571.66万元，净资产3,636.75万元；2021年度，营业收入5,183.43万元，利润总额450.88万元，净利润317.42万元。截至2022年5月31日（未经审计），资产总额4,293.87万元，负债总额1,520.88万元，净资产2,772.99万元；2022年1-5月，营业收入1,378.93万元，利润总额181.65万元，净利润136.24万元。启润英菲尼迪不是失信被执行人。
5、福州凯迪汽车服务有限公司
成立时间：2012年04月18日
注册地：福州市仓山区城门镇排下43号
法定代表人：苏杨
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车专项维修；其他专业咨询；汽车及配件批发；机构商务代理服务；乘用车维修；其他机动车整车修理、总成修理、专项维修、各级维护和小修。
股东及持股比例：公司全资子公司信达国贸汽车集团持有该公司100%股权。
截至2021年12月31日（经审计），公司资产总额10,869.06万元，负债总额7,905.49万元，净资产2,963.57万元；2021年度，营业收入27,438.64万元，利润总额316.53万元，净利润242.32万元。截至2022年5月31日（未经审计），资产总额7,439.43万元，负债总额4,363.12万元，净资产3,076.31万元；2022年1-5月，营业收入7,829.73万元，利润总额185.55万元，净利润112.74万元。福州凯迪不是失信被执行人。
6、福建信田汽车有限公司
成立时间：2002年8月16日
注册地：福州市仓山区则徐大道631号
法定代表人：罗耀煌
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：摩托车及零配件、机械电子设备、润滑油、轮胎、金属材料的批发、零售；汽车装饰装璜；汽车信息咨询服务；广州本田品牌汽车销售；进口本田品牌汽车销售；一类汽车维修；乘用车维修；保险兼业代理等。
股东及持股比例：公司持有该公司20%股权，公司全资子公司厦门市信达汽车投资集团有限公司持有该公司80%股权。
截至2021年12月31日（经审计），公司资产总额12,167.51万元，负债总额7,799.84万元，净资产4,367.66万元；2021年度，营业收入32,951.97万元，利润总额273.11万元，净利润209.37万元。截至2022年5月31日（未经审计），资产总额10,693.54万元，负债总额6,240.79万元，净资产4,452.76万元；2022年1-5月，营业收入10,709.43万元，利润总额137.10万元，净利润85.09万元。福建信田不是失信被执行人。
三、合同主要内容
■
注：担保方式均为连带责任担保。
四、反担保情况
香港信达诺、上海信达诺、启润英菲尼迪、福州凯迪、福建信田系公司全资子公司，未提供反担保。控股子公司信达点矿通过签署反担保保证书的方式提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司2022年度经审议对全资及控股子公司担保额度为折合人民币1,510,000万元。其中，2022年度新签署的尚在担保期限内的担保余额合计为人民币163,105万元，占上市公司最近一期经审计净资产的64.09%，剩余可用担保额度为折合人民币1,346,895万元。
截至公告日，公司实际对外担保总余额为人民币463,935.30万元+美元1,300万元，占上市公司最近一期经审计净资产的185.73%。
上述担保为对全资及控股子公司的担保。截至公告日，公司及控股子公司没有对合并报表外单位提供担保，没有发生涉及逾期债务、诉讼及因被判决败诉而应承担的担保。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
