海南钧达汽车饰件股份有限公司

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-117

海南钧达汽车饰件股份有限公司关于回复深圳证券交易所

《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年6月29日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第10号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、《重组报告书》显示，本次交易金额合计为15.19亿元。你公司拟通过非公开发行股份融资用于支付本次重组交易对价。截至2022年3月末，你公司货币资金余额为6.59亿元。请你公司：（1）根据约定，你公司需在《产权交易合同》及《资产购买协议》生效起5个工作日内，向宏富光伏和苏泊尔集团合计支付3.63亿元首期款。请你公司结合目前公司货币资金余额、有息负债、应付账款等情况，说明短时间内再次进行重大资产收购的必要性，支付首期款后是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，以及是否对你公司日常生产经营造成不利影响；（2）《重组报告书》显示，你公司与宏富光伏签署了附生效条件的《股权质押合同》，质押股权为公司持有的捷泰科技33.97%股权及其派生权益，质押担保期限至公司向宏富光伏支付完毕全部交易对价。请你公司说明若无法如期支付本次交易对价，是否存在上述质押股权被拍卖或强制执行的风险及其对你公司的影响，并作充分风险提示；（3）结合现有管理团队人员构成、专业背景、管理经验等，说明你公司较短时间内变更主营业务，是否存在整合风险；（4）说明本次重组完成后，你公司拟对管理层、董事会进行的人员调整，及其对你公司实际控制权产生的影响，是否存在控制权之争风险。请你公司独立董事、独立财务顾问对上述问题发表明确意见。

回复：

一、短时间内再次进行重大资产收购的必要性，支付首期款后是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，以及是否对公司日常生产经营造成不利影响

（一）短时间内再次进行重大资产收购的必要性

1、符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力

公司已完成收购捷泰科技51%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。本次重组完成后，公司将全面聚焦光伏主业，集中资源投入主业的研发与生产，不断提升光伏电池片业务的技术水平和生产规模，以成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商为目标。本次重组符合公司发展战略。本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增加上市公司归属于母公司股东净利润，公司的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。

2、符合交易对方的利益诉求及退出安排

本次重组前，宏富光伏持有标的公司33.97%的股权，苏泊尔集团持有标的公司15.03%的股权。

宏富光伏为上饶经济技术开发区管委会控制的主体，根据公司了解，其基于内部投资安排决策以及《合伙协议》约定的合伙期限至2024年3月2日结束，有尽早完成退出投资的需要，经上饶市国有资产监督管理委员会、上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室及其他内部决策机构批复，按照国有产权转让程序自2022年5月13日起在江西省产权交易所公开挂牌转让捷泰科技33.97%的股权。因上述原因，公司参与竞买交易对方宏富光伏公开挂牌转让的捷泰科技33.97%股权，并启动本次重组。

苏泊尔集团作为财务投资人，同样具有退出投资获得回报的利益诉求。

3、尽早推进本次重组有助于降低公司收购成本

捷泰科技为国内光伏电池行业领先企业之一，在行业中具备较强的综合竞争力。捷泰科技2021年度经审计的营业收入为505,496.59万元，净利润为22,526.58万元，较2020年度实现大幅增长。考虑到光伏行业处于快速成长期及捷泰科技未来几年业绩将持续增长的背景，尽早推进本次重组可避免捷泰科技因业绩增长导致估值大幅上涨而使得公司收购成本大幅提高，有利于降低收购成本。

（二）支付首期款后是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成不利影响

1、目前公司货币资金余额、有息负债、应付账款等情况

截至2022年6月30日，上市公司母公司货币资金金额为18,521.42万元（未经审计）；因与汽车饰件业务相关的资产组均已置出，应付账款、应付票据金额为0元；有息负债为上市公司为前次收购捷泰科技51%股权发生的5年期并购贷款60,000万元。根据公司与贷款银行签署的贷款合同，上市公司母公司因前述并购贷款的资金支出计划如下：

单位：万元

■

扣除2022年内需支出的资金后，公司目前可用货币资金约为1.24亿元。

2、资金筹措情况

本次重组所需支付的首期款为3.63亿元，其中1.24亿元拟以公司自有资金支付，剩余2.39亿元需自筹资金。公司已与多家银行沟通贷款事宜，截至本回复出具日，中国民生银行股份有限公司海口分行向公司出具了贷款意向书，同意提供不超过3亿元的贷款额度意向；中国工商银行股份有限公司苏州道前支行向公司出具了贷款意向书，同意提供不超过6亿元的贷款额度意向。公司自有及自筹资金将能够覆盖本次重组所需支付的首期款3.63亿元。

3、公司短期偿债压力

公司支付交易对价首期款中的2.39亿元需通过自筹方式解决，增加了公司负债。本次重组完成后，标的公司将成为公司全资子公司。根据天健兴业出具的《评估报告》预测，2022年度标的公司企业自由现金流为40,344.73万元。由于标的公司现金流情况良好，本次重组完成后标的公司作为全资子公司，可通过资金拆借或现金分红的方式缓解上市公司短期偿债压力。此外，公司将尽快推进非公开发行股票事宜，募集资金到位后将用于支付本次重组交易对价，公司的偿债压力将得以解决。

另外，假设非公开发行股票失败，公司仍有能力支付本次重组所需对价，具体分析详见本回复之“问题三”之“三、若非公开发行股票未能成功实施，本次重组完成后，公司可能存在的资产负债结构，是否仍有足够偿付能力完成本次重组，目前是否存在其他融资方案，是否可能存在因资产负债率过高、偿债能力不足，而导致公司生产经营困难的情形”。

4、是否对公司日常生产经营造成不利影响

综上，支付首期款后会增加公司短期偿债压力，重组完成后标的公司成为公司全资子公司，能够为公司提供较为充足的现金流支持，公司也将通过尽快推进非公开发行股票事宜缓解偿债压力。本次重组前，除持有捷泰科技51%股权外，公司母公司不存在日常生产经营活动，不存在重大日常生产经营资金支出需求。公司子公司捷泰科技独立运营光伏业务，现金流良好。因此，支付本次重组首期款不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

二、若无法如期支付本次交易对价，是否存在质押股权被拍卖或强制执行的风险及其对公司的影响，并作充分风险提示

（一）无法如期支付交易对价的可能性较小

本次重组中，公司需向宏富光伏支付尾款的时间为《产权交易合同》生效之日起1年内，公司有较长时间筹措资金。公司将通过非公开发行股票、经营积累、银行贷款等多种方式筹措资金，以确保交易对价按时支付，公司无法如期支付本次交易对价的可能性较小。

（二）质权人与公司利益一致，具有协商基础

与质权人宏富光伏同受上饶经开区管委会控制的上饶产投持有公司13.24%股份，为公司重要股东之一。本次重组的完成有利于增强公司盈利能力提升公司竞争力，有利于维护公司及股东利益，有利于国有资产保值增值。因此，如发生无法如期支付本次交易对价的情况，双方具有另行协商变更交易条款并推进本次交易完成的基础。公司将做好资金规划及非公开发行等工作保障交易完成，届时如无法如期支付也将与宏富光伏协商以延长支付期限等方式完成本次交易。

综上，若公司无法如期支付本次交易对价尾款，且与宏富光伏就延期支付等解决措施无法达成一致的情况下，则存在质押股权被拍卖或强制执行的风险。但上述风险较小，不会对本次重组造成重大不利影响。《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、本次重组相关风险”之“（六）拟质押标的公司股权的风险”已补充披露：“若公司无法如期支付本次交易对价尾款，且与宏富光伏就延期支付等解决措施无法达成一致的情况下，则存在质押股权被拍卖或强制执行的风险”，提示了相关风险。

三、公司较短时间内变更主营业务，是否存在整合风险

截至本回复出具日，公司管理团队人员构成及其专业背景、管理经验情况如下：

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公司2021年9月收购捷泰科技51%股权及2022年6月置出汽车饰件业务后，公司主营业务由汽车饰件业务变更为光伏业务。为适应业务转型变化，公司2022年6月已完成高管团队部分调整，形成了专业背景与管理经验相结合的管理团队。公司制定了全面聚焦光伏主业的发展战略，业务转型以来公司经营管理整合效果良好。截至本回复出具日，公司高级管理人员中的主要人员均具有与其职务相匹配的专业背景及任职经历，且多数人员在标的公司担任核心管理职务。因此，公司较短时间内变更主营业务的整合风险较小。

四、公司拟对管理层、董事会进行的人员调整，及其对公司实际控制权产生的影响，是否存在控制权之争风险

（一）公司对管理层、董事会进行的人员调整情况

因公司剥离汽车业务转型光伏业务，公司主营业务发生变化及其他个人原因，为适应业务转型变化，公司已于2022年6月13日完成改选部分董事及高级管理人员。改选后公司董事及高级管理人员情况如下：

■

董事成员中增加了光伏业务专家作为独立董事，高管团队中增加了标的公司光伏业务的管理团队，已形成较为完善的董事会及高管人员体系，能够满足公司目前的经营发展及管理整合需要。因此，公司不存在重组完成后拟对管理层、董事会进行的人员调整的计划。公司对管理层、董事会进行的人员调整基于经营发展及管理整合需要，不会对公司实际控制权产生影响。

（二）公司实际控制权稳定，不在控制权之争风险

1、公司实际控制人持股比例较高，能够控制公司董事会

截至本回复出具日，公司实际控制人杨氏家族控制上市公司26.69%的股份，与第二大股东苏显泽、第三大股东上饶产投所控制公司股份的比例差距分别为13.43%、13.45%，股比差距较大。公司董事会有董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名。非独立董事中，张满良先生及郑洪伟先生为标的公司管理层，其余4名非独立董事中3名为杨氏家族成员，1名为自上市以来在公司任职的高管。因此，根据目前控股股东、实际控制人持有上市公司股份情况以及上市公司董事会席位安排，杨氏家族可以控制上市公司，且控制权稳定。

2、相关方已出具关于维持公司控制权稳定性的承诺并严格履行

前次收购捷泰科技51%股权重组中，上市公司实际控制人出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》承诺不解除一致行动关系、不将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制权等。

宏富光伏、上饶产投、上饶展宏出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；本次重组中，苏显泽、苏泊尔集团出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺不会与上市公司其他股东就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排等。上述承诺均在有效期内且各方严格履行。

综上，公司控制权稳定，不存在控制权之争风险。

五、独立董事、独立财务顾问意见

经核查，独立董事、独立财务顾问认为：（1）短时间内再次进行重大资产收购符合公司发展战略、有利于提升公司盈利能力、有利于维护公司及股东利益、有利于降低公司收购成本，支付首期款后会导致公司短期偿债压力较大，但支付本次重组首期款不会对公司日常生产经营造成重大不利影响；（2）若无法如期支付本次交易对价，存在公司质押股权被拍卖或强制执行的风险，但风险较小；（3）公司高级管理人员中的主要人员均具有与其职务相匹配的专业背景及任职经历，公司较短时间内变更主营业务的整合风险较小；（4）公司控制权稳定，不存在控制权之争风险。

问题二、《非公发预案》显示，本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。请你公司说明公司股东上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）、本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团及其一致行动人是否可能参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票对你公司控制权及整体股权结构的影响，以及你公司对于稳定公司控制权拟采取的措施。请保荐机构发表明确意见。

回复：

一、公司股东上饶产投、上饶展宏、本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团及其一致行动人均不会参与认购本次非公开发行股票

（一）公司非公开发行预案未确定发行对象

截至本回复出具日，上市公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象。根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织……最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定……截至本预案签署日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。”

（二）相关主体已出具关于不参与认购钧达股份2022年度非公开发行A股股票的承诺

上饶产投、宏富光伏、苏显泽、上饶展宏均已出具《关于不参与认购钧达股份2022年度非公开发行A股股票的承诺函》，承诺其自身及其一致行动人不会参与认购本次非公开发行股票。具体如下：

根据上饶产投、宏富光伏出具的《关于不参与认购钧达股份2022年度非公开发行A股股票的承诺函》：“本企业承诺，本企业、与本企业受同一实际控制人控制的其他主体将不参与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。”因此，上饶产投、宏富光伏及其一致行动人不会参与认购本次非公开发行股票。上饶产投为宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东。

根据苏显泽先生出具的《关于不参与认购钧达股份2022年度非公开发行A股股票的承诺函》：“本人苏显泽承诺，本人及本人控制的其他主体（含苏泊尔集团有限公司）将不参与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。”

根据上饶展宏出具的《关于不参与认购钧达股份2022年度非公开发行A股股票的承诺函》：“本企业承诺，本企业、与本企业受同一实际控制人控制的其他主体将不参与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。”

综上，公司股东上饶产投、上饶展宏、本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团及其一致行动人不会参与认购本次非公开发行股票。

二、本次非公开发行股票对公司股权结构的影响

根据公司非公开发行股票预案中的股票发行数量上限，假设发行数量为不超过发行前公司总股本30%，本次发行前后，公司股权结构如下：

■

鉴于苏显泽、上饶产投、上饶展宏及其一致行动人均不会参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票完成后，公司上述现有股东的持股比例将会等比例稀释；锦迪科技仍为公司控股股东，杨氏家族仍将作为公司实际控制人，且持股比例高于苏显泽、上饶产投各自持股比例10%以上。

三、公司对于稳定公司控制权拟采取的措施

假设本次非公开发行股票数量为发行前公司总股本的30%，且非公开发行的股票全部被同一控制下的主体认购，如上表所示，该种情况下相关主体将持有发行后公司总股本的23.08%。

为保障上市公司控制权的稳定性，在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）共同确定本次非公开发行的具体实施方案，将在认购邀请书中明确要求单个股票认购对象及其一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量上限，确保与杨氏投资持股比例形成合理差距，不会对公司控制权稳定性产生不利影响。

同时，保荐机构（主承销商）将在发行过程中核查本次非公开发行股票认购方的适格性，要求其说明与其他股票认购方是否存在关联关系，并要求其承诺单个发行对象及其一致行动人认购股票数量满足发行方案设置的要求。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司股东上饶产投、上饶展宏、本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团及其一致行动人不会参与认购本次非公开发行股票。公司对于稳定公司控制权拟采取的措施合理有效。

问题三、根据中证天通会计师对你公司按本次重组及置出汽车饰件业务相关的资产组已于2020年1月1日完成编制的《备考审阅报告》，你公司资产总额备考数为53.47亿元，较2021年底减少11.10%，负债总额备考数为50.67亿元，较2021年底增加14.88%%，归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“所有者权益”）备考数为2.80亿元，较2021年底减少72.02%，资产负债率为94.76%，较2021年度上升21.43%。请你公司：（1）量化说明资产总额、负债总额、所有者权益备考数的计算方法，以及资产负债率备考数大幅增加的原因；（2）请补充披露假设你公司非公开发行成功实施的主要财务数据备考数及其计算过程；（3）根据《重组报告书》，本次交易的实施不以上述非公开发行股票的成功实施为前提。请你公司结合自身财务状况，说明若上述非公开发行股票未能成功实施，本次重组完成后，你公司可能存在的资产负债结构，是否仍有足够偿付能力完成本次重组，目前是否存在其他融资方案，是否可能存在因资产负债率过高、偿债能力不足，而导致公司生产经营困难的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、资产总额、负债总额、所有者权益备考数的计算方法，以及资产负债率备考数大幅增加的原因

（一）资产总额、负债总额、所有者权益备考数的计算方法

1、资产总额

单位：万元

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2、负债总额

单位：万元

■

3、所有者权益

单位：万元

■

（二）资产负债率备考数大幅增加的原因

资产负债率备考数大幅增加系由于备考数资产总额下降、负债总额大幅增加，及所有者权益大幅下降，各科目变动原因详见本问题回复之“（一）资产总额、负债总额、所有者权益备考数的计算方法”。

公司2022年3月31日资产负债率实际数为74.63%，资产负债率备考数上升至92.89%主要因收购少数股权会计处理所致。导致资产负债率备考数大幅上升的主要原因是根据企业会计准则要求，购买标的公司49%少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日（备考报表假设为2020年1月1日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，需冲减资本公积、留存收益，造成所有者权益备考数下降。

二、假设公司非公开发行成功实施的主要财务数据备考数及其计算过程

以2022年3月31日公司备考数为基础，假设非公开发行股份募集资金净额为283,000万元，资产计入货币资金283,000万元，所有者权益计入股本及资本公积283,000万元；支付交易对价后减少货币资金151,900万元，减少其他应付款151,900万元。相关财务数据如下：

■

非公开发行成功实施及支付完毕本次重组交易对价后，公司的资本结构会显著改善，资产负债率将大幅降低。

《重组报告书》之“第十二节 其他重要事项”之“八、非公开发行股票安排”已补充披露上述内容。

三、若非公开发行股票未能成功实施，本次重组完成后，公司可能存在的资产负债结构，是否仍有足够偿付能力完成本次重组，目前是否存在其他融资方案，是否可能存在因资产负债率过高、偿债能力不足，而导致公司生产经营困难的情形

备考财务报表的编制假设中未考虑非公开发行股票实施后的影响，其资产负债结构反映了本次重组完成后非公开发行股票实施前的公司情况。根据2022年3月31日备考财务报表财务数据，若非公开发行股票未能成功实施，本次重组完成后，公司资产负债率将增加至92.89%，将面临着较大的债务压力。公司将通过股东担保公司借款、并购贷款、向子公司捷泰科技借款等多种融资渠道筹措资金，具体测算如下：

（一）各项融资渠道测算

1、股东担保公司借款

以2022年6月30日为基准日测算，假设公司股东以其持有的公司不高于80%的股份用于质押融资，质押折扣率为50%，质押价格为收盘价95.36元/股，公司控股股东及实际控制人质押股份担保公司借款可获得资金约4.78亿元。具体如下：

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2、并购贷款

公司可通过质押标的公司49%股权取得并购贷。按照质押折扣率40%，标的公司49%股权估值15.19亿元测算，可取得并购贷款金额约为6.08亿元。在未支付完毕宏富光伏全部对价前，标的公司33.97%股权需先质押给宏富光伏。在取得并购贷款时，可考虑由公司、宏富光伏、银行以开立共管账户的方式，将质权人由宏富光伏变更为银行，并同时将银行放款的并购贷资金支付给宏富光伏。

3、向子公司捷泰科技借款

根据天健兴业出具《评估报告》对标的公司现金流预测，在标的公司不新增对外借款且能够满足日常经营需要的情况下，预计2022年度可为上市公司提供的借款额度为3.30亿元。具体测算如下：

单位：亿元

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（二）非公开发行股票未能成功实施的资金来源

若非公开发行股票未能成功实施，公司将通过股东担保公司借款4.78亿元、并购贷款6.08亿元、向子公司捷泰科技借款3.30亿元等多种融资渠道筹措资金合计14.16亿元。结合公司可使用自有资金1.24亿元，合计15.40亿元，可以覆盖本次重组所需支付的全部对价15.19亿元。

综上，若非公开发行股票未能成功实施，本次重组完成后，公司资产负债率将会有较大幅度提升，但公司具备其他融资渠道，在满足公司日常经营的情况下，仍有足够偿付能力完成本次重组，不会导致公司生产经营困难。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）公司资产总额、负债总额、所有者权益备考数的计算方法具有合理性，资产负债率大幅上升的主要原因是由于根据购买子公司少数股权的会计处理所致；（2）公司非公开发行成功实施的主要财务数据备考数及其计算过程具有合理性；（3）若非公开发行股票未能成功实施，本次重组完成后，公司资产负债率将会有较大幅度提升，但公司具备其他融资方案，仍有足够偿付能力完成本次重组，不会存在导致公司生产经营困难的情形。

问题四、你公司前次收购捷泰科技51%股权时，前次交易对手方上饶展宏承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现扣非后净利润不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团均未对本次交易作出业绩承诺，请你公司说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，以及你公司在本次交易中采取的保护上市公司利益的具体措施。请独立董事、独立财务顾问发表明确意见。

回复：

一、本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团均未对本次交易作出业绩承诺，请你公司说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性

（一）未设置业绩承诺承诺的原因、合理性

根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，本次重组不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，不属于需强制进行业绩承诺的情形。

交易对方宏富光伏所持标的公司股权为通过江西产权交易所挂牌出让，根据国有产权转让的相关规定及其内部决策批复，其在挂牌条件中未设置业绩承诺条件，公司作为国有产权竞买方，需接受前述挂牌条件，无法协商宏富光伏作出自愿业绩承诺，前次重组与本次重组均属于前述情形。此外，本次重组中，宏富光伏非标的公司的控股股东，未参与标的公司的实际经营管理，对标的公司经营情况的影响力较弱，不承担业绩承诺具有合理性。

交易对方苏泊尔集团属于财务投资人，并非标的公司的控股股东，未参与标的公司的实际经营管理，对标的公司经营情况的影响力较弱。因此，苏泊尔集团仅作为标的公司参股股东不承担业绩承诺具有合理性。

综上，本次重组前标的公司为上市公司控股子公司，本次重组为收购标的公司少数股权，交易对方均未对标的公司的经营管理承担主要责任，未设置业绩承诺具有合理性。

（二）前次重组中，管理层持股平台上饶展宏已作出业绩承诺

前次重组中，标的公司管理层持股平台上饶展宏已作出业绩承诺。业绩承诺期至2023年，目前仍在承诺期内，能够为标的公司经营业绩的实现提供重要保障。上饶展宏承诺，2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑目标公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。

（三）上市公司实施股票期权激励，持续稳定公司发展

2021年12月1日，钧达股份股东大会审议通过2021年股票期权激励计划相关议案，激励对象为在捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。2021年12月6日，钧达股份2021年股票期权激励计划首次授予完成，授予人数109人。激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年、2023年、2024年度子公司捷泰科技实现净利润不低于27,000、31,000、38,000万元。

2022年6月13日，钧达股份股东大会审议通过2022年股票期权激励计划相关议案，激励对象为在捷泰科技经营管理的董事、高级管理人员，在捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。2022年6月13日，钧达股份2021年股票期权激励计划首次授予完成，授予人数141人。激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年、2023年、2024年度子公司捷泰科技实现净利润不低于27,000、31,000、38,000万元。

股票期权激励实施进一步扩大了员工激励范围，绑定员工与标的公司利益，进而有利于保障公司业绩实现，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

二、在本次交易中采取的保护上市公司利益的具体措施

（一）本次交易严格履行必要决策程序，确保评估结论合理

截至本回复出具之日，本次交易已严格按照相关规定，履行了相关决策程序。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司董事会已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发表了意见。本次交易构成关联交易，在重组报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事已就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。

综上，本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，不存在损害公司利益的情形。

（二）折价收购有利于保障上市公司利益

为了保障上市公司的利益，本次交易价格在评估值基础上进行了折价。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号），本次交易中捷泰科技100%股权评估价值为314,575.11万元，标的资产捷泰科技49%股权的最终交易价格为151,900.00万元，交易价格折合捷泰科技100%股权估值为310,000.00万元，较评估价值减少4,575.11万元，折价1.45%。

（三）上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已出具公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

（四）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合

本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，上市公司对捷泰科技的控制力将进一步增强。未来，公司将进一步全面聚焦光伏主业，加快对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，充分利用自身的资本平台优势及规范化管理经验，支持光伏太阳能业务的规模扩张及业务拓展，并在筹融资、公司治理等方面进行赋能，帮助捷泰科技实现预期收益，提升上市公司的持续盈利能力。

三、独立董事、独立财务顾问意见

经核查，独立董事、独立财务顾问认为：本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团均未对本次交易作出业绩承诺具备合理性；本次交易严格履行必要决策程序，确保评估结论合理；折价收购有利于保障上市公司利益；上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺；本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，提升上市公司的持续盈利能力。公司通过上述具体措施以保护上市公司利益。

问题五、《重组报告书》显示，标的公司2020年和2021年前五大客户及供应商存在较大变化，且其中晶科能源、英利能源（中国）有限公司、晶隆新能源、阳光能源等公司同时为上市公司客户及供应商。请你公司：（1）说明标的公司报告期内前五大客户变动频繁的原因，是否属于行业惯例，并列表说明各期新增、减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、订单获取方式等；（2）详细说明部分大客户同时为标的公司供应商的原因，是否属于行业惯例，相关采购、销售产品的类型及单价，与市场价对比说明价格公允性； （3）结合标的公司目前所掌握专利技术、研发能力等在行业中所处位置、核心竞争力、主要竞争对手、标的公司各前五大客户向标的公司采购金额占各自当年采购总额的比例等，论证标的公司持续获取订单能力，是否存在明显竞争优势，是否存在较大被替代风险。请独立财务顾问发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司报告期内前五大客户变动频繁的原因，是否属于行业惯例，并列表说明各期新增、减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、订单获取方式等

（一）标的公司积极拓展其他客户，增强标的公司的抗风险能力，符合行业惯例

标的公司所在光伏电池片行业特点为下游客户集中，但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客户群构成一定程度的依赖，基于上述情况，标的公司积极调整发展战略，在保持与现有主要客户的紧密合作的基础上，积极开拓业务，与国内主流的组件厂商逐步开展合作，以实现降低对单个客户的依赖，减小因单个客户经营不善对公司业务开展造成的影响。同行业中爱旭股份、隆基股份、晶澳科技、中节能太阳能股份有限公司也存在前五大客户变动频繁的情形，符合行业惯例。

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注1：爱旭股份数据来源于2019年《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

注2：隆基股份数据来源于2017年《公开发行可转换公司债券募集说明书》

注3：晶澳科技数据来源于2021年《关于公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》

注4：中节能太阳能股份有限公司数据来源于2019年《面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书》

注5：捷泰科技2021年前五大客户变动数量未考虑如下变动：晶科能源不再通过供应链融资服务提供方中电建与捷泰科技开展合作；阳光能源退出，但通过其间接参股公司润阳商贸与捷泰科技持续合作

注6：捷泰科技2022年1-3月前五大客户变动数量未考虑如下变动：英利中国退出，但通过供应链融资服务提供方金开新能与捷泰科技持续合作

（二）各期新增、减少前五大客户的具体情况

报告期内，捷泰科技前五大客户中新增及退出的情况如下：

单位：万元

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二、详细说明部分大客户同时为标的公司供应商的原因，是否属于行业惯例，相关采购、销售产品的类型及单价，与市场价对比说明价格公允性

（一）部分大客户同时为标的公司供应商符合行业惯例

光伏行业集中度较高，全球排行前十大硅片厂、前十大组件厂有六家重合。同行业公司爱旭股份、隆基股份、通威股份等均存在类似同为客户及供应商的情况，符合行业惯例。

根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年全球产能排行前十大硅片厂、前十大组件厂名单如下：

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同行业存在前五大客户中同为供应商的企业具体情况如下：

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注1：爱旭股份数据来源于2019年《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

注2：隆基股份数据来源于2017年《公开发行可转换公司债券募集说明书》

注3：通威太阳能（合肥）有限公司数据来源于2016年《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

注4：2021年度将前五大客户锦州润阳能源商贸有限公司与前五大供应商阳光能源视为同为客户供应商情形

标的公司向同时为客户及供应商的公司主要采购硅片并销售电池片，采购与销售业务之间均为市场化定价并独立进行，数量及金额不存在一一对应关系。

（二）向上述同为供应商的主要客户的硅片采购及电池片销售价格具备公允性

上述重叠客户、供应商销售/采购的电池片/硅片型号众多，以下选取标的公司向上述重叠客户、供应商主要销售/采购的电池片/硅片型号，对比PV InfoLink中公布的主流电池片/硅片的市场价格，以说明定价公允性情况。

选择的产品型号如下：

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