海南钧达汽车饰件股份有限公司

(上接85版)

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各月份销售/采购单价对比及差异原因如下：

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上述客户的硅片采购及电池片销售价格与市场价格产生差异主要原因包括：（1）光伏行业市场化程度较高，硅片、电池片价格根据供需情况存在波动，合同签订时点与产品交付时点之间价格发生变化；（2）硅片、电池片并非完全标准化产品，不同等级和差异化客户需求使得产品价格存在一定差异。经比对，上述客户的硅片采购及电池片销售价格与市场价格均不存在显著差异，交易价格具备公允性。

三、结合标的公司目前所掌握专利技术、研发能力等在行业中所处位置、核心竞争力、主要竞争对手、标的公司各前五大客户向标的公司采购金额占各自当年采购总额的比例等，论证标的公司持续获取订单能力，是否存在明显竞争优势，是否存在较大被替代风险

（一）标的公司目前所掌握专利技术、研发能力等在行业中所处位置

1、产品质量市场领先

光伏电池转换效率为衡量企业核心竞争力的关键因素。标的公司经过长期发展，在核心技术方面处于市场前列，通过多年的行业实践和持续自主研发积累了多项核心技术，在主流产品中的转换效率方面始终处于行业领先地位。根据中国光伏行业协会数据，2020年、2021年单晶PERC电池效率全行业平均转换效率分别为22.8%和23.1%；捷泰科技持续进行生产工艺优化，拥有如一种抗PID双面PERC电池及其背面减反钝化膜、电池板（PERC太阳能5MBB双面电池）、电池板（PERC单晶9BB双面电池）等有利于改善电池片光电转换效率的专利，生产的单晶PERC平均效率超过23.3%，超出行业平均水平。

2、领先布局N型电池实现产品升级

由于P型PERC电池效率平均在23%以上，迫近其瓶颈且提效进度放缓，而N型效率提升潜力大、投资成本不断降低，目前实验室转化效率已突破平均24%以上。N型TOPCon电池成本下降的潜力较大，随着电池制程表现的不断提高，非硅成本将会降低；此外，银浆的耗量以及成本的下降空间也较大。根据索比光伏网显示，2022年N型TOPCon电池的规划产能有望超过60GW，出货量有望超过15GW。

标的公司已完成“N型PERT双面高效太阳能电池”研发项目，成功实现综合运用硼扩散、N型电池正面钝化技术，减少电池表面和基体的载流子复合，提高光电转换效率。标的公司通过持续的技术研发，具备了TOPCon电池量产化能力，并且子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸单晶高效电池首期8GW产线计划于2022年投产，标的公司将成为行业内率先进入N型电池量产的企业之一，实现产品升级。

（二）标的公司核心竞争力

标的公司捷泰科技是一家集研发、生产和销售为一体的专业光伏电池制造商。标的公司拥有突出的核心技术能力、专业的人才队伍和稳定的合作伙伴关系：

1、核心技术能力突出、技术储备丰富

标的公司拥有专门的研发中心及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。捷泰科技依靠强大的研发能力在生产设备与工艺技术领域已形成了多项核心技术。捷泰科技目前已完成《SE电池开发》《TopCon高效太阳能电池开发》等10余项研发项目，正在研发的项目包括《HBC高效电池项目》在内等6项。截至本回复出具日，捷泰科技获得专利证119项，其中发明专利29项，实用新型专利77项，外观设计专利13项。

2、专业人才队伍、科学的管理机制

标的公司管理团队深耕光伏行业十余载，苦心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。研发技术团队负责人来自中国台湾，其拥有丰富生产管理及技术研发经验。除拥有专业人才队伍外，管理团队亦建立了科学的管理机制与长期的股权激励措施。标的公司通过设立上饶展宏员工持股平台及股权激励等措施对主要管理人员和骨干员工进行了股权激励，有利于进一步提高核心研发人员的稳定性、激活管理团队及员工的主人翁意识，实现员工长期发展与短期绩效的有机统一。

3、客户资源优势

捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

4、标的公司科学管理，成本控制能力较强

作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队深耕光伏行业十余载，其中研发技术团队负责人来自中国台湾等地，其拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学的质量管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质量控制体系，使得标的公司的客户关系稳定，客户满意度高。

5、技术设备优势

标的公司采用国际先进的智能化生产设备，打造全自动化无人车间，实现了生产线自动化。标的公司对生产设备的整个生命周期进行管理，以设备稼动率更高、碎片率更低以及高产能为目标，为持续高效生产提供保证。标的公司目前主要生产线为新一代大尺寸高效单晶电池片生产线，具有效率高，成本低等竞争优势。

（三）主要竞争对手、标的公司各前五大客户向标的公司采购金额占各自当年采购总额的比例

1、主要竞争对手

捷泰科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造和销售服务，光伏电池行业主要竞争对手为通威股份、爱旭股份：

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截至本回复出具日，捷泰科技拥有单晶182mm电池片产能8.8GW，规模体量小于同行业主要竞争对手，但捷泰科技凭借其较高的产品品质及性价比在行业内享有较好的口碑，客户供应商合作关系良好，能够为捷泰科技提供稳定的上下游资源，以支持其快速发展。同时，捷泰科技当前已在滁州建设年产16GW N型TOPCon电池片项目，其中一期年产8GW项目预计能够在2022年投产，意味着捷泰科技处于N型新产品推出的第一梯队，有利于公司新客户开拓，实现业绩持续增长。

2、标的公司前五大客户向标的公司采购金额占各自当年采购总额的比例

标的公司前五大客户主要为组件企业及光伏行业贸易商。因光伏行业集中度较高，组件客户经营规模较大且其采购原材料包括电池片、胶膜、光伏玻璃、边框支架等相关原材料，电池片仅为其采购产品的一部分；贸易商均为经营规模较大或提供多产品供应链融资服务的企业。报告期内，标的公司前五大客户向标的公司采购金额占各自当年采购总额的比例情况如下：

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注1：晶科能源2021年采购总额数据来源于晶科能源股份有限公司年度报告，2020年采购总额数据来源于晶科能源股份有限公司招股说明书中原材料、能源、外协加工采购金额之和

注2：中电建国际贸易服务有限公司占比数据以其母公司中国电力建设股份有限公司2020年采购总额计算

注3：锦州润阳能源商贸有限公司、尚德电力、英利能源（中国）有限公司占比数据根据公开信息计算得出，占比=捷泰科技向客户销售瓦数/客户组件出货量（未考虑以电池片制造组件时的损耗）

（四）标的公司持续获取订单能力，是否存在明显竞争优势，是否存在较大被替代风险

1、标的公司具有竞争优势与客户保持稳定合作关系

标的公司拥有较强的技术创新能力，管理科学、成本控制能力较强，智能化生产设备先进，客户实力雄厚、经营状况良好。标的公司与客户维持长期友好合作，已与阳光能源、晶澳科技、腾晖光伏、英利能源发展有限公司（以下简称“英利能源发展”）、尚德电力、晶科能源等公司签订了长期合作协议。根据截至本回复出具日已签署的协议，上述客户约定采购的单晶PERC电池片共计约6.32GW，能覆盖标的公司2022年全年产量约73.19%。标的公司子公司滁州捷泰的N型TOPCon大尺寸单晶高效电池首期8GW产线计划于2022年投产，并且已与浙江正泰太阳能科技有限公司、常州亿晶光电科技有限公司、英利能源发展有限公司签署了长期合作协议。标的公司将成为行业内率先进入N型电池量产的企业之一，实现产品升级，进一步增强竞争优势。

2、电池片制造属于技术密集资本密集的高壁垒环节

光伏产业链中，标的公司所处的电池片制造环节决定了光电转换效率，是驱动光伏发电成本持续下降的核心。电池片制造环节技术含量高升级快，投资成本大。根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》，光伏相关的专利从技术领域看包括光伏电池、光伏组件以及光伏并网系统、光伏建筑结构等。2000年至2022年3月20日全球光伏专利申请技术领域分布中，光伏电池占比最高，为41%。2021年光伏企业权益融资募集资金投向中，约64%募集资金计划用于扩充光伏产能，具体投向包括硅料、硅棒硅片、电池片、组件、辅材耗材、电站环节等。其中投向电池片环节的募集资金为152亿元，占比第二。

3、标的公司客户电池片产能存在缺口

考虑电池片制造环节较高的技术壁垒及较大的资金投入，光伏行业内组件企业或一体化企业对硅片、电池片、组件各制造环节采取差异化配置的策略，其中电池片制造环节的产能配置会低于上下游环节，部分企业电池片产品采用外购配套方式以回避资金技术投入大等压力。上述行业现状使得标的公司作为专业化电池厂商具备良好的生存环境。例如，标的公司同为客户供应商的企业中，根据晶科能源2021年年度报告，截至2021年末的组件年产能约45GW，但电池片年产能仅约24GW，年产能缺口约21GW；根据公开资料显示，英利能源（中国）有限公司预计2022年8月末将实现组件年产能约15GW，但电池片年产能仅约10GW，年产能缺口约5GW。

综上，捷泰科技具备持续获取订单能力，存在明显的竞争优势，不存在较大被替代风险。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期内前五大客户变动频繁的原因符合行业惯例，变动原因具有合理性；（2）部分大客户同时为标的公司供应商的原因符合行业惯例，相关采购、销售产品的单价具有公允性；（3）标的公司具备持续获取订单能力，存在明显的竞争优势，不存在较大被替代风险。

问题六、《重组报告书》显示，以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元，与账面价值108,847.70万元相比，评估增值205,727.41万元，增值率为189.00%。评估过程中对营业收入的预测显示2022年至2026年及永续期，标的公司各年度预计销售各型号光伏电池片11.46亿片、11.80亿片、11.84亿片、11.88亿片、11.91亿片，电池片均价由6.50元/片逐年下降至4.72元/片，平均成本由5.92元/片逐年下降至4.12元/片，实现净利润2.81亿元、3.24亿元、3.31亿元、3.46亿元和3.58亿元。报告期内，标的公司单晶电池片价格由0.74元/W上升至0.85元/W，原材料中硅片采购单价由1.97元/片上涨至4.12元/片，单晶电池片毛利率由16.5%下降至10.71%。2021 年标的公司电池片产能为9.05亿片，产能利用率为90.99%。请你公司：（1）结合当前标的公司产能及产能利用率、后续产能扩张安排及其所需资金等现实情况，以及目前客户取得及在手订单情况，说明评估过程中对未来产品销量预测的合理性；（2）结合报告期内主要原材料硅片价格上涨情况、电池片价格对应调整情况、毛利率变化情况、标的公司在产业链中所处位置、议价能力等，说明评估过程中对电池片价格、成本及净利润的预测是否合理，是否准确反映标的公司未来盈利能力。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。

回复：

一、结合当前标的公司产能及产能利用率、后续产能扩张安排及其所需资金等现实情况，以及目前客户取得及在手订单情况，说明评估过程中对未来产品销量预测的合理性。

（一）报告期及预测期内标的公司产能利用率情况

本次评估预测基于报告期内产能及产能利用率情况进行预测。2021年5月，标的公司年产5GW电池片产线投产，2022年2月，标的公司年产3.8GW182mm尺寸电池产线升级完成。2022年1-3月，标的公司年产3.8GW182mm尺寸电池产线处于升级期间，评估预测基于现有产线改升级毕后的生产情况，并考虑技术改良带来的产能小幅增长。本次预测中标的公司为满负荷生产，考虑产品不良率对产能利用率的扣减，预测期产量平稳、无较大变动，各预测期不存在积压产品。具体产量的预测情况如下：

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（二）后续扩张安排及所需资金情况

本次评估预测中的产能提升来自于公司生产过程中的工艺技术改良，不涉及加工设备的升级改造或新增设备资产投入带来的产能提升。因此，本次评估不涉及后续扩张安排所需资金预测。

（三）目前客户取得在手订单情况

标的公司已与阳光能源、晶澳科技、腾晖光伏、英利能源发展、尚德电力、晶科能源等公司签订了长期合作协议。上述协议客户约定采购的单晶PERC电池片共计约6.32GW，能覆盖标的公司2022年全年产量约73.19%。

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（四）未来产品销量的预测合理性分析

报告期内，标的公司产销率较高且存货周转较快，不存在库存积压的问题。2021年度，标的公司已停止多晶电池片生产，少量多晶电池片销售为期初库存商品。2020年度多晶电池片、2021年度单晶电池片产销率超过100%，系由于年初的部分库存商品在当期实现了销售。报告期内，标的公司产量、销量之间的情况如下：

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综上，考虑当前标的公司产能及产能利用率、产销率现实情况，以及目前客户取得及在手订单情况，评估过程中对未来产品销量预测与历史期数据保持一致，具有合理性。

二、结合报告期内主要原材料硅片价格上涨情况、电池片价格对应调整情况、毛利率变化情况、标的公司在产业链中所处位置、议价能力等，说明评估过程中对电池片价格、成本及净利润的预测是否合理，是否准确反映标的公司未来盈利能力。

（一）硅片及电池片价格上涨不具有持续性

根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》，“2021年至2022年6月，光伏供应链各环节价格呈现上涨趋势，主要原因包括如下几个方面：1、部分产品出现阶段性供需失衡，尤其表现在高纯多晶硅方面；2、全球通货膨胀及大宗商品价格上涨。中国是全球第一个从疫情中复产满产的国家，世界订单涌向中国，需求量高，供不应求，导致大宗商品价格上涨，此外，美国的金融政策也导致全世界通货膨胀增加；3、为响应国家的能耗双控政策要求，一些地方政府通过限电措施限制企业当期生产，这些措施在一定时间内造成光伏产业链企业减产20%-50%，推高了产品价格。

其中，光伏供应链价格波动的关键原因是供应链协调发展导致的阶段性供需失衡问题。供应链各环节扩产周期不匹配，硅棒/硅片、电池环节扩产周期仅为6-9个月，组件甚至低至3-6个月，且生产弹性大，可根据订单情况进行生产；而多晶硅扩产周期长达1-2年，且生产弹性小，行业波动极易造成硅料环节扩产周期不匹配而出现供需失衡，包括产能过剩和供不应求。2020年下半年开始，光伏市场需求回升，硅片、电池片、组件等下游环节为迎合终端装机市场需求而大规模扩产，导致多晶硅需求量骤增。2020年至2021年，多家多晶硅企业如通威、大全、协鑫等相继扩产，但由于多晶硅扩产周期长，大多数新增产能集中在2021年底至2022年才能释放，因此出现了一年多的新增产能空窗期，整个市场多晶硅供需紧张，推动价格大幅上涨。为缓解成本压力，下游生产环节相应涨价，推动供应链价格整体上涨。

根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》，预计到2022年底，我国多晶硅总产能或将达到99.2万吨。2020-2022E中国主要多晶硅生产企业产能情况如下：

单位：万吨/年

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注1：2020年前十合计为2020年产量前十企业合计；

注2：*为采用硅烷法生产，其他未三氯氢硅法生产。”

综上，报告期内，标的公司单晶电池片价格由0.74元/W上升至0.85元/W，原材料中硅片采购单价由1.97元/片上涨至4.12元/片，其主要原因是光伏供应链价格受产业链阶段性供需因素及疫情因素影响呈现阶段性上涨，该趋势不具备可持续性。2022年底硅料产能释放后，光伏产业链价格预计将迎来下降。

（二）历史期经营效益与预测期经营效益趋势一致

在光伏行业充分竞争的市场环境中，标的公司硅片与电池片购销价格主要依据市场行情确定。标的公司的利润空间由电池片与硅片之间的价差扣除非硅成本（即扣除硅片成本外的其他辅料及加工成本）后确定。历史期内，虽然硅片及电池片价格发生较大幅度波动上涨，但电池片与硅片之间价差相对稳定，非硅成本也维持相对稳定水平，毛利润空间相对稳定。因此，评估预测中标的公司利润空间主要取决于硅片与电池片的价差变化而非绝对金额变化。基于现有产线情况，预测期内标的公司产品均为182mm单晶产品。预测期趋势与报告期内五期182mm产品产线数据趋势保持一致。报告期及预测期内，捷泰科技销售价格与硅片成本差额、非硅成本、毛利润走势具体如下：

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注：标的公司182mm单晶产品自2021年3月份起开始生产，2021年8月达到满产状态。

（三）标的公司在产业链中所处位置、议价能力

1、标的公司为专注于电池片制造的厂商

光伏行业经过长时间的发展，行业集中度不断提高。标的公司为专注于电池片制造的厂商，采用自产自销的模式由标的公司向上游厂商购买硅片等原材料，根据合同订单的要求进行生产和销售产品给客户。标的公司的行业上游是晶体硅原料的采集和硅片的加工制作、中游是光伏电池和光伏电池组件的制作、下游是光伏应用，主要为电站系统的集成和运营。捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，属于光伏产业链的中游。

2、标的公司拥有一定议价能力，能够较好的转嫁上游价格上涨风险

捷泰科技作为行业领先企业与优质组件厂商建立了良好的长期合作伙伴关系，并且凭借其较高的产品品质及性价比在行业内享有较好的口碑，在合作中拥有一定议价能力，能够较好的转嫁上游价格上涨风险。2021年以来在上游硅料价格持续上涨的环境下，捷泰科技硅片与电池片的购销价差相对稳定，能够保障较为稳定的单位毛利，能够维持较为稳定的毛利润水平。

（四）评估过程中对电池片价格、成本及净利润的预测是否合理，是否准确反映标的公司未来盈利能力

综上，捷泰科技历史期经营效益与预测期经营效益趋势一致，评估预测具有合理。当前电池片销售价格与硅片采购价格的上涨不具备可持续性，预计将在硅料产能释放后进入下行通道，且捷泰科技为光伏行业中专注于电池片制造的厂商，深耕行业多年并享有较好的口碑与声誉，具备向下游客户转嫁上游原材料价格上涨风险的能力，以维持相对稳定的电池片与硅片之间价差，因此评估预测能够准确的反应标的公司未来盈利能力。

三、独立董事、独立财务顾问和评估师意见

经核查，独立董事、独立财务顾问和评估师认为：（1）评估过程中对未来产品销量预测具有合理性；（2）评估过程中对电池片价格、成本及净利润的预测具有合理性，准确反映了标的公司未来盈利能力。

问题七、《重组报告书》显示，根据国家政策，将加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。请你公司：（1）结合标的公司近年收到国家补贴金额、占净利润比例，有关政策对行业产生的影响等，量化分析标的公司所处行业补贴退坡对标的公司的影响，是否会对标的公司未来持续盈利及盈利稳定性产生较大影响；（2）补充披露在收益法评估时，是否充分考虑上述影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司所处行业补贴退坡对标的公司的影响，是否会对标的公司未来持续盈利及盈利稳定性产生较大影响

光伏行业补贴主要是针对光伏发电项目，取得补助的主体主要为光伏电站运营企业。标的公司主营业务为光伏电池研发、生产及销售，不属于光伏行业补贴的主要直接覆盖对象。报告期内，标的公司不存在取得与光伏发电相关的政府补助情况。近年来，光伏产业链的整体制造成本随着技术改良呈下降趋势，光伏行业的发展已不再依赖于行业补贴。对光伏电站运营环节补贴的减少并不会对组件及电池片制造环节产生重大不利影响。因此，光伏行业补贴退坡对标的公司的影响较小，不会对标的公司未来持续盈利及盈利稳定性产生较大影响。

二、在收益法评估时，是否充分考虑上述影响

随着近年来光伏发电成本下降，光伏平价上网的实现，光伏行业发展摆脱了对政府补贴的依赖，光伏行业将获得长期持续发展。光伏补贴退坡对行业及公司发展不会产生不利影响，且由于历史期内标的公司不存在取得光伏行业补贴的情形，收益法预测中未考虑光伏行业补贴的影响。

《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（三）评估假设”已补充披露上述内容。

三、独立财务顾问和评估师意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）标的公司所处行业补贴退坡对标的公司的影响较小；（2）评估收益法预测中未考虑光伏行业补贴的影响具有合理性。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

2022年7月7日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-118

海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“钧达股份”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权、通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司持有的捷泰科技15.03%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2021年12月13日至2022年6月15日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、一致行动人及其主要负责人；

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（四）捷泰科技及有关知情人员；

（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

（七）其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。

三、本次交易相关人员买卖股票的情况

（一）相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告，自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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注：以上交易记录为郑共智先生本人与宋莹女士共同买卖情况。账户全部买卖的总出资金额为52万元，其中，郑共智先生本人出资金额为34万元。

（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

1、郑共智及其表妹宋莹关于买卖钧达股份股票相关情况的说明

郑共智就其自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

“本人因担任钧达股份监事，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，无法作为钧达股份股票期权激励计划的激励对象，未参与钧达股份股票期权激励，同时，本人看好钧达股份公司发展，有意愿投资钧达股份。因此，本人与亲属宋莹以其证券账户共同买卖钧达股份股票。

本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次拟购买捷泰科技49%股权事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份本次交易事项有关的内幕信息。

本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

宋莹就其自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次拟购买捷泰科技49%股权事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份本次交易事项有关的内幕信息。

本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

2、徐蔚及其配偶潘军关于买卖钧达股份股票相关情况的说明

潘军就自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次交易事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份本次交易事项有关的内幕信息。

本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

徐蔚就其配偶自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

“本人从未告知本人配偶任何关于钧达股份本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖钧达股份股票的情况。

本人配偶潘军在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份本次交易事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，本独立财务顾问认为：上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

五、法律顾问核查意见

综上所述，前述在核查期间内存在买卖钧达股份股票行为的相关自然人声明和承诺其买卖钧达股份股票的行为系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份本次重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。据此，律师认为，在上述人员声明及陈述真实的前提下，上述买卖钧达股份股票的行为不构成本次重组的实质性障碍。

特此说明。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

2022年7月7日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-119

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月16日披露了《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。

2022年6月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第10号，以下简称“《问询函》”）。

2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。

因更新2022年1-3月财务数据、经营情况及问询函回复，公司于2022年7月7日全文披露了《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。

现对草案（修订稿）与草案的主要差异进行如下说明：

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特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

2022年7月7日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-120

海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度

非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），现就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

二、收购捷泰科技49%股权

上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。本次收购捷泰科技49%股权的具体情况详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

（一）本次交易概况

上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为105,307.00万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，交易金额为46,593.00万元。交易作价对应标的公司100%股权估值为310,000.00万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。

自2022年5月13日起，宏富光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。2022年6月15日，公司收到成交签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。

（二）标的公司及下属公司基本情况

1、基本信息

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2、股权结构及控制关系情况

（1）捷泰科技的股权结构及控制关系

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截至本报告签署日，钧达股份持有捷泰科技51%的股权，系捷泰科技的控股股东；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。

截至本报告签署日，捷泰科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；捷泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，捷泰科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（3）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排

截至本报告签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（4）影响捷泰科技独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

3、下属公司情况

截至本报告签署日，标的公司存在3家子公司，分别为上饶市弘业新能源有限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权结构如下：

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捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产5GW高效太阳能大尺寸电池片制造项目。捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于2021年12月24日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，计划建设年产16GW高效太阳能电池片项目，滁州捷泰负责实施该投资项目。上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。

上饶弘业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司20%以上，构成标的公司的重要子公司。

（1）上饶市弘业新能源有限公司

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