海南钧达汽车饰件股份有限公司

（上接86版）

（2）上饶市明弘新能源科技有限公司

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（3）滁州捷泰新能源科技有限公司

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（三）标的公司主营业务情况

1、主营业务及主要产品

捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成立于2008年，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业。光伏电池研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十多年发展，展宇新能源在光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、客户服务等方面均形成较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据PVInfoLink的数据，标的公司前身展宇新能源2019年电池产品出货排名第四，居市场前列。

展宇新能源于2019年12月25日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源与展宇科技于2019年12月25日签订《净资产出资协议》，展宇新能源以其截至2019年12月25日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性净资产对展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业务、人员均转予展宇科技承接。

2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司的产品包括单晶PERC电池片和多晶电池片。其中，多晶太阳能电池片因产品迭代更新在2020年12月后全部停产。2020年度、2021年度和2022年1-3月，其主要产品如下：

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注：抗PID、抗LID数值越低，性能越好。

2、主要业务模式

（1）生产模式

捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系。

具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。

（2）采购模式

捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工作，负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单履行、物流运输、付款管理等工作。

具体执行过程为：PMC部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等。

（3）销售、定价和结算模式

①销售模式

捷泰科技主要采用自产自销的销售模式。自产自销模式是指由标的公司采购原材料，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给客户。

标的公司采取直销及通过贸易商销售的方式销售电池片，设置了专门的销售部门负责销售工作，注重深化客户服务，传递电池片产品的价值。销售部门同时负责最新市场信息的掌握与反馈、开发与评估客户、履行与管理销售合同、销售回款的安全性控制、客户关系维护、客户满意度调查等工作。

贸易商客户中，部分为下游客户提供供应链融资服务，部分为光伏行业专业贸易商。近年来，由于下游客户对供应链融资需求的减少及标的公司加强对销售渠道的管理，贸易商客户的占比逐年下降。

②结算模式

除部分战略客户设置1-2个月的信用期外，标的公司对其他客户结算方式均为先付款后发货，经营性现金流较好。标的公司与上游供应商及下游客户的结算方式均以票据为主。

③定价模式

光伏电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流生产企业的当月销售价格制定。

3、核心竞争力

（1）标的公司拥有较强的技术创新能力

标的公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要求，标的公司持续进行研发投入，加强技术储备。标的公司拥有专门的研发中心及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。标的公司于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力。N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。标的公司研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如标的公司掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。滁州捷泰高效太阳能电池片产线投产后，标的公司将成为业内率先实现TOPCon电池片产品量产的领先企业之一。

（2）标的公司科学管理，成本控制能力较强

作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队深耕光伏行业十余载，拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学的质量管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质量控制体系，使得标的公司的客户关系稳定，客户满意度高。

（3）技术设备优势

标的公司采用国际先进的智能化生产设备，自动化水平较高。标的公司对生产设备的整个生命周期进行管理，以设备稼动率更高、碎片率更低以及高产能为目标，为持续高效生产提供保证。2021年上半年，标的公司主要生产线年产 5GW高效大尺寸电池产线投产，进一步增强持续盈利能力。新产线具有转换效率高、单瓦成本低等竞争优势。

（4）客户资源优势

捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

（四）标的公司主要财务数据

根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]5861号”《审计报告》，捷泰科技2020年度、2021年度和2022年1-3月主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：2019年至2020年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换时期，标的公司基于行业现状及未来发展需要，于2020年12月全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98万元，确认资产报废、毁损损失23.47万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司2020年度利润为19,140.06万元。

注2：2022年1-3月，标的公司经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：（1）年中标的公司与客户的交易持续发生，经营性应收项目形成后在2022年3月末尚未到期，增长幅度较大；（2）发出商品均为2021年3月31日当日发出，导致发出商品金额增幅较大；（3）部分采购量增加的硅片供应商要求预付材料款导致2022年3月末预付款项增加。

（五）标的公司主要资产及负债情况

1、主要资产及权属情况

根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]5861号”《审计报告》，截至2022年3月31日，捷泰科技资产构成情况如下：

单位：万元

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截至2022年3月31日，标的公司资产总额为425,582.07万元。流动资产占资产总额的比例为43.08%，主要由货币资金、应收款项融资、预付款项、其他应收款构成；非流动资产占资产总额的比例为56.92%，主要系固定资产。标的公司主要资产情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要资产及负债情况”。

截至本报告签署日，标的公司主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项。

2、主要负债、或有负债及对外担保情况

截至2022年3月31日，捷泰科技负债具体构成如下表所示：

单位：万元

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标的公司主要负债情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要资产及负债情况”。

截至本报告签署日，捷泰科技及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。

3、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告签署日，捷泰科技及其子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（六）本次交易的定价依据

1、众恒评估对捷泰科技的评估情况

为在江西产权交易所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（饶众恒评报字[2022]第Z0501号），以2021年9月30日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技100%股权的股东权益评估值为308,613.30万元，评估增值209,579.89万元，增值率211.63%

宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，为105,307.00万元。

2、天健兴业对捷泰科技的评估情况

本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号），以2021年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元，评估增值205,727.41万元，增值率为189.00%。

上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价确定，为46,593.00万元。

3、本次交易定价公允性

本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司33.97%股权在江西产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析

根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号），本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元，与账面价值108,847.70万元相比，评估增值205,727.41万元，增值率为189.00%；采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为336,142.97万元，与账面价值108,847.70万元相比，评估增值227,295.27万元，增值率为208.82%。采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。捷泰科技股东全部权益评估结果为314,575.11万元。

公司董事会认为：1、公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。2、本次交易的标的资产捷泰科技的市盈率属于合理范围，本次交易评估值基于对捷泰科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

公司独立董事发表了独立意见：公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价公允。

（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2021年2月18日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民币15,000万元，增资后上市公司持有上饶弘业12%股权。

2021年7月16日、2021年8月31日，上市公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，同意公司通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日，上述重大资产购买事项已实施完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权。

关于收购捷泰科技51%股权事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时，前述交易均不纳入本次重组的累计计算范围。

2022年3月12日、2022年4月29日，上市公司召开了第四届董事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至2022年6月10日，上述重大资产出售事项已实施完毕。

关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（九）本次交易构成关联交易

上饶产投为上市公司持股5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。

苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。

本次交易涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

（十）本次交易的支付方式

本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付，但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。

（十一）本次交易已履行和尚需履行的审批程序

1、本次交易已履行的程序

（1）上市公司的决策程序

2022年6月13日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》。

2022年6月15日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2022年7月7日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。

（2）交易对方的决策程序

2022年5月5日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》（饶国资字[2022]30号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。

2022年5月6日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》（饶经开国资字[2022]01号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。

2022年5月6日，宏富光伏召开第十三次合伙人会议，决议同意以不低于10.53亿元的价格转让其持有的捷泰科技33.97%的股权，并按照相关规定履行产权转让的审批程序及挂牌交易程序。

2022年6月15日，苏泊尔集团召开股东会，全体股东一致同意将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为46,593.00万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》。

（3）标的公司的决策程序

2022年5月4日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰科技的33.97%股权在江西产权交易所进行公开挂牌转让交易，苏泊尔集团同意在该次交易中放弃优先购买权，上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。

2022年6月15日，捷泰科技通过股东会决议，同意苏泊尔集团将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商一致，确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技15.03%的股权的交易价格为46,593.00万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

2、本次交易尚需履行的程序

依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，本次重组尚需公司股东大会审议通过。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

（十二）本次交易相关协议的主要内容

本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。

（十三）本次交易的必要性分析

上市公司于2021年9月完成了收购捷泰科技51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司2022年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

（十四）本次交易的可行性分析

标的公司具有竞争优势，盈利能力较强。捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。因此，捷泰科技拥有较强市场竞争力和较高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。

在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、高效N型太阳能电池研发中试项目

（一）项目概况

本项目拟由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试线，对N型TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进一步提升TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升TOPCon电池的中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业化生产打下良好基础。

本项目的实施有利于公司N型TOPCon电池的研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司N型TOPCon电池的产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。

（二）项目的必要性

1、N型TOPCon电池转换效率高，是未来光伏行业的主流发展趋势

随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。晶体硅太阳能电池PERC技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升的空间相对有限。

N型电池技术（主要包括TOPCon、HJT、IBC等）在经过几年蛰伏期后，2020年TOPCon电池日渐成熟。同时，因TOPCon电池与PERC产线高度兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，产品良率、转换效率及生产成本等也会有明显改善。TOPCon在PERC的基础上更换为N型衬底，增加隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现效率的显著提升，目前25.5%的效率纪录较PERC高出近2个点，而TOPCon也是过去三年实现2个点以上效率提升的主流方案，并且N型TOPCon在衰减率、双面率、温度系数方面也有较大优势。

根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》（2021版），2021年度，PERC市占率约91%，BSF电池市占率降至5%，N型份额仅为3%。但N型电池量产效率、极限效率都更高，且随着设备端、材料端的成本持续优化，N型电池尤其是TOPCon电池已经开始由中试向规模化发展。根据中国光伏行业协会数据，预计2030年TOPCon电池市场占比将达到20%以上，是目前电池技术的主要发展方向之一。

本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发展路线，TOPCon电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场地位和竞争优势。

2、降低生产成本，为TOPCon电池规模化生产奠定基础

中试生产指的是试验产品在大规模量产前的较小规模试验，可以打通研发和生产流程，有助于缩小产品规模化生产时与实验数据的差距，是科技成果向生产力转化的必要环节，也是降低产业化风险的有效措施。TOPCon电池目前实验室转换效率已达25.5%以上，但根据《中国光伏产业发展线路图》（2021年版）数据，我国规模化生产的N型TOPCon电池2021年平均转换效率为24%左右，与实验室转换效率存在较大差距。

同时，目前公司TOPCon生产技术在产品的转换效率、良率、生产成本等方面存在较大的改善提升空间。本项目拟通过新建研发中试线，对公司TOPCon系列产品的生产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实验数据，优化技术工艺，改进技术方案。本项目有助于提升量产转换效率，降低生产成本，为公司后期的大规模产业化生产奠定良好的基础。

3、提升整体技术实力，巩固公司市场竞争地位

公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新迭代有着较高的要求，公司重视研发投入，持续提高自身技术水平。本项目拟通过引进高素质科研人才，购置先进的工艺设备，完善公司研发基础设施，积极开展包括选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的多个课题的研究，以进一步提升公司技术水平，提高公司TOPCon系列产品的转换效率，同时降低生产成本。本项目建设有助于公司提升在光伏电池行业的技术研发实力，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，促进公司的可持续发展。

（三）项目的可行性

1、项目建设内容符合国家相关产业支持政策

近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目旨在通过加强对TOPCon系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon电池的转换效率高，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，《2030年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比重提高到20%左右。国家多项产业支持政策的出台，为光伏行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为本项目建设提供了政策保障。

2、强大的研发实力和前期研究成果为项目实施奠定基础

捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续提升自主创新能力。截至2021年末，捷泰科技共有员工1,317人，其中研发人员194人，占员工总数14.7%。截至本报告签署日，捷泰科技获得专利证书118项，其中发明专利29项，实用新型专利77项，外观设计专利12项。

通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。

3、科学的研发管理机制为项目建设提供支持

科学的研发管理机制是公司研发目标顺利实现的保障，也是技术创新的基础。为加快技术积累、迭代升级和产品研发，捷泰科技不断完善研发制度，目前已形成了科学、高效的研发管理机制，覆盖立项、评审、开发策划、项目试作、试产、正式量产等各个阶段，对每个研发阶段的衔接以及整个研发流程的权责、工作内容等都进行了明细的划分和确定。捷泰科技各项研究开发活动均需在严格遵照研发管理流程图的基础上开展。此外，捷泰科技还制定了专门的人才引进和培养计划，激励研发人员不断学习与创新，研发团队以“量产一代、开发一代以及预研一代”为总思路进行架构设置，致力于产品的高效化、低成本、差异化发展，以持续产出高效率、高可靠性的产品。因此，捷泰科技科学、高效的研发管理机制为本项目建设提供了有力的支持。

（四）项目测算及建设规划

1、投资估算

本项目投资总额51,300.88万元，拟使用募集资金投入金额50,000.00万元。

2、项目建设规划

（1）项目实施主体及建设地点

本项目由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司组织实施，建设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济技术开发区。

（2）项目建设内容

本项目将通过引进高性能设备新建研发中试线，并对包括选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的多项课题进行研究，以进一步提升公司TOPCon系列产品效率，并降低生产成本，推动公司TOPCon电池的研发技术升级及产业化布局，进而提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

（3）项目整体建设周期

本项目整体建设周期预计6个月。

3、项目预期效益

本项目为中试研发类项目，不涉及预期效益情况。

4、项目审批、备案和环评批复情况

截至本报告签署日，本项目已经安徽省滁州市来安县发展和改革委员会备案（项目代码：2205-341122-04-03-597506），环评批复正在办理过程中，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

四、补充流动资金及偿还银行借款

（一）项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款81,100.00万元。

（二）项目的必要性

1、应对发展光伏电池业务带来的资金需求

光伏行业市场发展前景广阔、市场空间巨大。截至本报告签署日，上市公司已完成收购捷泰科技51%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

随着光伏电池行业市场规模的快速增长和公司市场份额的持续提升，公司经营规模将不断扩大，对流动资金的需求也与日俱增。通过本次发行，上市公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，将为公司的光伏业务发展提供重要的资金支持，进一步提升公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。

2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购捷泰科技49%股权项目、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司，有助于公司进一步提高对捷泰科技控制权的稳定性，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次非公开发行股票将推动公司巩固光伏电池行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施募投项目，待募集资金到位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，且非公开发行股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于捷泰科技的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

六、本次非公开发行的可行性分析结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况。因此，本次非公开发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年7月7日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-121

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票预案修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案。

2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对本次非公开发行A股股票预案进行修订。

公司本次非公开发行A股股票预案修订的具体情况如下：

■

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年7月7日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-122

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年7月7日以通讯表决方式召开。公司于2022年7月6日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过 《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。

（二）审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》

公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。

（三）审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于修改〈提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案〉的议案》

根据公司非公开发行A股股票的相关安排，公司对提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜进行补充，补充后的授权事项包括但不限于：

1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；为保证本次发行不会导致公司控制权变化，授权公司董事会根据市场情况及中国证监会的核准，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限；

2．授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

3．授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件等；

4．授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；

5．除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案、募集资金投资项目及具体安排进行调整；

6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记上市等事宜；

7．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；

9．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

10．上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于申请授信额度的议案》

为增强公司日常经营资金周转能力，补充现有流动资金，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币47亿元的综合授信额度，具体融资金额将根据公司日常营运资金的实际需求确定。具体情况如下：

1、办理授信业务的金融机构不限，授信额度最终以各家金融机构实际审批的结果为准。同时，公司根据具体情况，提供公司部分资产进行抵押担保。

2、具体形式包括但不限于并购贷款、固定资产贷款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等。

3、授信额度使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内。授信期限内，授信额度可循环使用。

4、授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于对下属公司担保额度预计的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

《关于对下属公司担保额度预计的公告》详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会决定于2022年7月25日下午14：30召开2022年第五次临时股东大会。

《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年7月8日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-123

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年7月7日以通讯表决的方式召开。公司于2022年7月6日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共3人，参加本次会议监事3人，本次会议由监事会主席郑玉瑶女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过，

（二）审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过，

（三）审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过，

（四）审议通过《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过，

二、备查文件

（一）《公司第四届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

监事会

2022年7月8日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-125

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于对下属公司担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“钧达股份”）控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）、捷泰科技子公司上饶市弘业新能源有限公司（以下简称“上饶弘业”）及滁州捷泰新能源科技有限公司（以下简称“滁州捷泰”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及子公司拟在捷泰科技、上饶弘业或滁州捷泰申请金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，预计担保总额度为人民币350,000万元（该额度包含截至目前公司及子公司的对外担保余额），本次担保有效期为自股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以金融机构与捷泰科技、上饶弘业、滁州捷泰实际发生的金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。

2022年7月7日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对下属公司担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。

二、对外担保额度预计情况

根据公司发展战略和资金预算，公司拟在上述对外担保额度有效期限内向捷泰科技提供的担保额度预计情况如下：

单位：（人民币）万元

■

注：本次担保额度350,000万元（该额度包含截至目前公司及子公司的对外担保余额），该担保额度可在担保有效期内循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

三、被担保人的基本情况

（一）捷泰科技

1、公司名称：上饶捷泰新能源科技有限公司

2、注册时间：2019年12月06日

3、注册地址：江西省上饶经济技术开发区兴业大道8号

4、注册资本：90200万元人民币

5、法定代表人：张满良

6、经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

捷泰科技为公司控股子公司，截止2021年12月31日，该公司总资产为 330,387万元，净资产为124,247万元，2021年度营业收入为505,497万元，营业利润为26,382万元，净利润为22,527万元（以上数据经审计）。

截止2022年3月31日，该公司总资产为425,582万元，净资产为131,113万元，2021年1-3月营业收入为170,158万元，营业利润为6,595万元，净利润为6,008万元（以上数据经审计）。

7、与公司的关系

捷泰科技为公司合并报表范围内的控股子公司，股东出资情况如下：

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（下转88版）