南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-053号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2022年7月5日以电话、邮件等方式发出。为了加快推进公司员工持股计划的实施，需要尽快召开董事会，会议于2022年7月7日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于变更2019年回购股份用途的议案》
根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司拟对2019年回购股份的用途进行调整，由原回购用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划或进行股权激励”。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《关于变更2019年回购股份用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）〉的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司未来长期、持续、稳定的健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，为此公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况拟订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，调动员工的积极性和创造性，实现公司长期发展目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》等规定，结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本期员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等事项；
3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员工持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会变更本期员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署本期员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,781,939.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由 868,638,373 股变更为869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整的原则，故本次实际参与权益分派的股数为：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据公司《第三期股权激励计划》的有关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股，股票期权的行权价格由6.535元/股调整为6.505元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有杨继桐、戴金涛等6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述8名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的2.7915%，占公司总股本的0.0186%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有杨继桐、戴金涛等7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述7名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计143,440份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的6.5417%，占公司总股本的0.0165%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军担任公司董事会秘书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。何灵军先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2022年 7月 26日召开公司 2022年第三次临时股东大会。
《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
备查文件：
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2022年7月8日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-054号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2022年7月5日以电话、邮件等方式发出。为了加快推进公司员工持股计划的实施，需要尽快召开监事会，会议于2022年7月7日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）〉的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况所拟定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，充分调动公司员工对公司的责任意识，使员工对公司产生归属感和认同，有利于公司员工全身心投入工作，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司未来长期、持续、稳定的健康发展。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；
3、本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向本期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。
综上所述，公司实施本期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。监事会同意实施本期员工持股计划。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
监事会对公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的事项进行了认真核查，认为本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
经核查，监事会认为：公司本次根据《第三期股权激励计划（草案）》回购注销已离职或身故及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《第三期股权激励计划（草案）》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《第三期股权激励计划（草案）》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计143,440份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。
《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
备查文件：
1、公司第四届监事会第十六次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
监 事 会
2022 年 7 月 8 日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-055号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于变更2019年回购股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次变更前回购用途：用于实施股权激励。
● 本次变更后回购用途：用于实施员工持股计划或进行股权激励。
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月7日召开第四届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：
一、变更前公司回购方案概述及实施情况
公司于2019年5月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励，回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。公司于2019年6月4日披露了《回购报告书》，2019年6月5日披露了《关于首次回购公司股份暨回购股份实施进展的公告》，2019年7月3日披露了《关于回购股份进展情况的公告》，2019年8月2日披露了《关于回购股份进展情况的公告》，2019年9月3日披露了《关于回购股份进展情况的公告》。
公司于2019年9月6日完成回购事项，实际回购公司股份6,727,400股，占公司总股本的0.8057%，购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.25元/股，已使用资金总额为59,638,097.07元（含交易费用8,353.01元）。
二、变更的具体内容
根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司决定对回购股份的用途进行变更，具体如下:
■
除上述变更内容外，回购方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性和可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更的决策程序
本次变更事项已经公司2022年7月7日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定；
2、本次《关于变更2019年回购股份用途的议案》是根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形;
3、本次将回购股份的用途变更为用于实施员工持股计划或进行股权激励，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
综上，我们认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本项议案。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2022年7月8日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-056号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于调整第三期股权激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）于2022年7月7日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）的有关规定，对第三期股权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由6.58元/股调整为6.505元/股，对第三期股权激励计划限制性股票回购价格（以下简称“限制性股票回购价格”）进行调整，由4.39元/股调整为4.315元/股。现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,781,939.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由 868,638,373 股变更为869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整的原则，故本次实际参与权益分派的股数为：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定及公司2019年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》对董事会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》第五章之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、限制性股票激励计划”之“（八）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，调整方法如下：
1、股票期权行权价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经2021年度权益分派调整后的股票期权行权价格=6.535-0.03=6.505元/股；
注：2021年半年度权益分派所涉及的行权价格调整已于2022年4月27日第四届董事会第十九次会议审议通过，详见2022年4月29日披露的《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》。
2、限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的限制性股票回购价格=4.39-0.045-0.03=4.315元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第三期股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会对公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的事项进行了认真核查，认为本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整已履行了必要的批准程序，调整事由、调整方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整事项的法律意见书
特此公告
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2022年7月8日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-057号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司第三期股权激励计划
回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票
及注销部分尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2022年7月7日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
1、回购注销/注销的原因及数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有杨继桐、戴金涛等6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述8名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的2.7951%，占本公告披露日公司总股本的0.0186%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有杨继桐、戴金涛等7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述7名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计143,440份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的6.5417%，占本公告披露日公司总股本的0.0165%。上述事项须提交公司股东大会审议。
2、限制性股票回购价格
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,781,939.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由 868,638,373 股变更为869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整的原则，故本次实际参与权益分派的股数为：869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据《第三期股权激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币697,994.4元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
■
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《第三期股权激励计划（草案）》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少161,760股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，公司本次根据《第三期股权激励计划（草案）》回购注销已离职或身故及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职标激励对象部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《第三期股权激励计划（草案）》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计143,440份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，公司本次根据《第三期股权激励计划（草案）》回购注销已离职或身故及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《第三期股权激励计划（草案）》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《第三期股权激励计划（草案）》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计143,440份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
(下转92版)
