正源控股股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2022-031
正源控股股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议通知于2022年7月4日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年7月7日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于子公司增资扩股引入投资者暨开展新业务的议案》
为满足公司战略规划和经营发展需要，同意投资人海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）对子公司北京正源绿能科技有限公司进行增资，董事会授权经营层签署本次增资扩股事项的相关协议，并办理登记备案等相关事宜。公司在不影响现有现金流的情况下，根据业务开展情况对近期设立的新公司分阶段逐步审慎投入资金。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司增资扩股引入投资者暨开展新业务的公告》（公告编号：2022-032号）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的议案》
为满足公司战略规划和经营发展需要，同意子公司与合作方共同在香港设立子公司，董事会授权经营层办理新设立子公司的工商注册登记等相关事宜。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的公告》（公告编号：2022-033号）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、备查文件
1、第十届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2022年 7月 8日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2022-032
正源控股股份有限公司关于子公司增资扩股
引入投资者暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司的战略规划和经营发展需要，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司北京正源绿能科技有限公司（以下简称“北京正源绿能”）拟以增资方式引入投资者海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南全福世代三”），新引入的投资人与控股股东和公司不存在关联关系。
● 增资金额：北京正源绿能现有注册资本为100万元，海南全福世代三以自有资金增资96万元。增资完成后，北京正源绿能注册资本变更为196万元，公司间接持股51.02%、海南全福世代三持股48.98%，北京正源绿能仍为公司控股子公司，不会导致合并报表范围发生变更。
● 特别风险提示：北京正源绿能引入投资人是公司为了开展沥青、砂石等建材贸易业务，目前该业务尚处探索阶段，尚未开展。未来子公司的业务运营、团队组建、资金投入等环节受多种因素影响均存在不确定性，对公司整体业绩影响存在不确定性。公司将密切关注子公司新业务后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
● 本次对子公司增资扩股事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、子公司增资扩股并引入投资者事项概述
公司间接持股的全资子公司北京正源绿能拟以增资方式引入新的投资人海南全福世代三，海南全福世代三以货币形式认缴新增出资96万元。本次增资扩股前，北京正源绿能系公司于2022年5月依法出资注册成立的子公司，注册资本100万元，公司间接合并持有北京正源绿能100%股权；本次增资扩股后，北京正源绿能的注册资本变更为196万元，公司间接合并持有其51.02%股权，海南全福世代三持有其48.98%股权，北京正源绿能仍为公司控股公司，不影响公司合并报表范围。
公司于2022 年7月7日召开第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者暨开展新业务的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次增资事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营层签署增资扩股相关协议，并办理登记备案等相关事宜。
本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、增资方基本信息
企业名称：海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田园
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月12日
住所：海南省海口市龙华区金贸街道滨海大道115号海垦国际金融中心3层宇创未来科技园C-14
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
2、股权结构：
（1）赵东平，持股比例50%，1993年生，性别男，现担任北京纳威克生物科技开发有限公司法定代表人，负责企业管理工作。
（2）田园，持股比例30%，1990年生，性别女，现担任中青博远基金管理有限公司法定代表人，负责运营工作。
（3）赵华联，持股比例20%，1965年生，性别男，现担任北京御华投资管理有限公司法定代表人。
3、主要财务指标：海南全福世代三于2022年5月成立，截至2022年6月30日，总资产为0元，负债总额为0元，净资产为0元。
4、海南全福世代三与其三位自然人股东非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、本次增资标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：北京正源绿能科技有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：何延龙
注册资本：100万元
住所：北京市朝阳区酒仙桥将台路14号4幢三层4-311
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑用石加工；建筑砌块销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新能源原动设备制造；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。
2、主要财务数据：截至本公告日，北京正源绿能的总资产为0元，负债总额为0元，净资产为0元。
3、权属情况：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟签署的增资扩股协议主要内容
（一）《增资协议》签署各方
甲方：北京正源绿能科技有限公司
乙方：海南正源新型材料科技有限公司
丙方：海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）《增资协议》主要内容
1、丙方对甲方进行增资扩股，使甲方注册资金由100万元增加到196万元，新增资本为96万元，丙方认缴96万元。
2、丙方增资完成后，甲方注册资本变更为人民币196万元，乙方持有甲方51.02%的股权，丙方持有甲方48.98%的股权。
3、甲方的股东按照实缴的出资比例分取红利；甲方新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
4、股东会
本次增资后，乙方、丙方平等地成为甲方的股东，依据法律法规及公司章程的规定，按照各自的实缴出资比例依法享有权利、承担义务。股东会为甲方最高权力机构，其职权范围、表决机制等以增资完成后修订的章程约定为准，但不得违反法律法规的规定。
5、董事会
本次增资后，甲方采取董事会领导下的总经理负责制，董事会由3名董事组成，其中乙方委派2名，丙方委派1名，经股东会选举产生。董事长由乙方委派的董事担任。
6、监事会
本次增资后，甲方不设监事会，设监事一人，由乙方委派。
7、高级管理人员和财务机构
本次增资后，甲方总经理由董事会进行聘任；财务负责人由乙方委派，董事会进行聘任；出纳员由乙方委派；丙方可以委派一名财务人员。
以上内容以最终签订的协议为准。
五、开展新业务事项
本次子公司北京正源绿能引入投资人后，将开展沥青、砂石等建材贸易业务。建材行业是重要的材料工业，随着我国工业化、城市化、低碳化的不断发展推进，对于建材的需求日益剧增。经过多年发展积累，公司在人造板以及产城融合业务的产业链上下游拥有供应商及客户资源，可以向产业链延伸实现可持续发展。合作方及其合伙人在公司开展新业务领域具有必要的业务资源、资金资源以及渠道资源，与公司拟开展的新业务具备相关性，有助于公司发挥协同效应，进一步拓展业务。公司在不影响现有现金流的情况下，根据业务开展情况对近期设立的新公司分阶段逐步审慎投入资金。
六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响
本次增资扩股引入投资者是基于公司经营发展情况作出的审慎决策，新引入投资人海南全福世代三的增资资金将用于北京正源绿能后续新业务的经营管理，符合公司战略规划发展需要。 增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对北京正源绿能的控制权。
北京正源绿能引入投资人开展新业务尚处探索阶段，尚未开展，目前不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。未来投资项目运营过程中存在上下游市场需求调整、市场竞争、宏观经济变化等不确定因素，新业务的实施内容和进度存在不确定性，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。北京正源绿能产生的效益将视其未来的经营状况和盈利情况而定，存在投资效益达不到预期的风险，对公司整体业绩影响存在不确定性。公司将进一步强化增资后管理工作，采取有效措施控制其资金使用，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
公司将密切关注子公司的运营情况，积极行使股东权利，完善子公司的法人治理结构，明确子公司的经营决策和风险管理，建立完善的内控制度流程，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对控股子公司发展过程中可能面临的各种风险，确保公司投资的安全。
七、备查文件
1、第十届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2022年7月8日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2022-033
正源控股股份有限公司
关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司的战略规划和经营发展需要，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司海南正源新能源科技有限公司、海南正源新能源材料有限公司、海南正源绿能科技有限公司（以下统称“我方公司”）拟分别与合作方海南全福世代一股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代二股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代四投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“合作方公司”），共同合作在香港设立子公司（以下统称“新设公司”）。
● 投资金额：新设四家子公司的注册资本金均为1,000港元，每家新设公司均为我方持股51%，合作方持股49%。
● 本次对外投资与合作方设立香港子公司事项尚需获得香港地区投资主管机关及公司所在地商务主管部门机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
● 本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
● 特别风险提示：香港新设子公司是为了开展沥青、砂石等建材贸易业务，目前该业务尚处探索阶段，尚未开展，短期内尚不能产生经济效益。未来子公司的业务运营、团队组建、资金投入等环节受多种因素影响均存在不确定性。因香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在一定差异，本次在香港投资设立子公司面临一定的经营风险与管理风险。敬请广大投资者注意风险。
一、对外投资概述
公司间接持股的全资子公司海南正源新能源科技有限公司、海南正源新能源材料有限公司拟分别与合作方海南全福世代一股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代二股权投资合伙企业（有限合伙）共同合作在香港设立两家子公司；公司间接持股的全资子公司海南正源绿能科技有限公司拟与海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）和海南全福世代四投资合伙企业（有限合伙），共同合作在香港设立两家子公司。四家新设子公司的注册资本金均为1,000港元，其中我方公司持股51%，合作方公司持股49%，投资注册完成后，四家新设子公司均为公司控股公司，纳入公司合并报表范围。
公司于2022 年7月7召开第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次新设子公司事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。董事会授权经营层办理新设立子公司的工商注册登记等相关事宜，新设公司注册完成后，在不影响现有现金流的情况下，公司根据市场情况分阶段逐步审慎投入资金。
上述四家合作方公司与公司不存在关联关系，本次事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟新设公司的基本情况
企业名称（暂定名）：中国储能集团股份有限公司（新设公司一） 、中国新能源股份集团有限公司（新设公司二） 、中国绿能科技集团有限公司（新设公司三） 、中国博远能源股份集团有限公司（新设公司四）
类型：有限公司
注册资本：1000港元
上述公司新设公司一和新设公司二的我方公司股东分别为海南正源新能源科技有限公司、海南正源新能源材料有限公司，合作方股东分别为海南全福世代一股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代二股权投资合伙企业（有限合伙）。新设公司三和新设公司四的我方公司股东均为海南正源绿能科技有限公司，合作方股东分别为海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）和海南全福世代四投资合伙企业（有限合伙）。
四家新设公司尚未设立，以上公司的名称、注册地、经营范围等信息以最终当地相关主管部门核准登记为准。
三、合作方基本情况
1、合作方基本信息
（1）海南全福世代一股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田园
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月24日
住所：海南省海口市龙华区国贸路6号瑞特广场三楼3301室众创空间-083号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）海南全福世代二股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田园
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月13日
住所：海南省海口市龙华区金贸街道滨海大道115号海垦国际金融中心3层宇创未来科技园C-13
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田园
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月12日
住所：海南省海口市龙华区金贸街道滨海大道115号海垦国际金融中心3层宇创未来科技园C-14
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（4）海南全福世代四投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田园
注册资本：100万元
成立日期：2022年5月17日
住所：海南省海口市龙华区金贸街道滨海大道115号海垦国际金融中心3层宇创未来科技园C-36
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构：
四家合作方的股权结构完全相同，均为赵东平持股比例50%，田园持股比例30%，赵华联持股比例20%。三位合伙人的基本情况如下。
（1）赵东平，持股比例50%，1993年生，性别男，现担任北京纳威克生物科技开发有限公司法定代表人，负责企业管理工作。
（2）田园，持股比例30%，1990年生，性别女，现担任中青博远基金管理有限公司法定代表人，负责运营工作。
（3）赵华联，持股比例20%，1965年生，性别男，现担任北京御华投资管理有限公司法定代表人。
3、主要财务指标：四家合作方公司分别于2022年5月成立，截至2022年6月30日，四家合作方公司的总资产均为0元，负债总额均为0元，净资产均为0元。
4、合作方公司与其三位自然人股东非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、对上市公司的影响
本次公司与合作方在香港新设公司后，将开展沥青、砂石等建材贸易业务。合作方及其合伙人在公司开展新业务领域具有必要的业务资源、资金资源以及渠道资源，与公司拟开展的新业务具备相关性，有助于公司发挥协同效应，进一步拓展业务。公司与合作方在香港新设公司是公司经营发展情况作出的审慎决策，目前不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
五、对外投资风险分析
本次对外投资与合作方设立香港子公司事项尚需获得香港地区投资主管机关及公司所在地商务主管部门机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
未来新设公司投资项目运营过程中存在上下游市场需求调整、市场竞争等不确定因素影响、宏观经济变化等不确定因素，新业务的实施内容和进度存在不确定性，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。四家香港新设公司产生的效益将视其未来的经营状况和盈利情况而定，未来对公司整体业绩影响情况不确定，存在投资效益达不到预期的风险。
公司将密切关注新设子公司的运营、管理情况，采取有效措施控制新设合资公司的资金使用；积极行使股东权利，完善子公司的法人治理结构，明确子公司的经营决策和风险管理；建立完善的内控制度流程，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对控股子公司发展过程中可能面临的各种风险，确保公司投资的安全与收益。
公司将根据本次投资项目的实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十届董事会第三十一会议决议。
特此公告
正源控股股份有限公司董 事 会
2022年7月8日
