深圳市振邦智能科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2022-051
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、可解除限售的限制性股票激励人数：101名
2、可解除限售的限制性股票数量：54.3552万股，占公司目前总股本的0.4879%
3、本次解除限售股份的上市流通日期： 2022 年7月12日
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月3日召开第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，公司本激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件已成就，同意公司本次符合解除限售的101名激励对象，可解除限售的限制性股票54.3552万股，占公司目前总股本的0.4879%。
一、已履行的决策程序和批准情况
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，律师出具了法律意见书。
2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2022年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、关于本激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件成就的说明
1、限售期
根据本股权激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；解除限售的比例为40%。
本激励计划的授予日为2021年6月10日，授予的限制性股票上市日期为2021年7月9日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售\行权条件。
①首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：
■
■
按照上述营业收入的计算口径，以2021年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为32.49%，100%满足解除限售\行权条件。
（4）达到激励对象层面考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
■
每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票可以解除限售，若不满足条件部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请解除限售的激励对象中，101名限制性股票激励对象（原为108名，7名限制性股票激励对象已离职，其中已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票尚待公司审议及办理回购注销）绩效考核100%满足解除限售条件。
故本次实际可解除限售的限制性股票激励对象为101名，本次实际可解除限售的限制性股票数量为54.3552万股。
综上所述，公司本股权激励授予权益的第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理解除限售程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。鉴于公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及2020年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象持有的1 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
2022年3月24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意对上述激励对象持有的1万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和 3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，同意以公司目前总股本111,402,280股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）的方案。不送红股、不实施资本公积金转增股本。
2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议议案》。根据本激励计划的规定对股票期权的行权价格进行调整，股票期权的行权价格由40.7元/份调整为40.4元/份。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（1）可解除限售的限制性股票激励人数：101名
（2）本次解除限售股份上市流通日期为：2022 年7 月12日；
（3）可解除限售的限制性股票数量：54.3552万股，占公司目前总股本的0.4879%，具体情况如下：
■
五、本次解除限售前后公司股权结构的变动情况表
■
注：本次变动前股本结构按 2022年6月30日中国证券登记结算有限责任公司下发的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、第二届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次（临时）会议的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就、调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权等相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2022年7月8日
