北京乾景园林股份有限公司关于收到并回复上海证券交易所《终止控制权转让相关事项的监管工作函》的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-072

北京乾景园林股份有限公司关于收到并回复上海证券交易所《终止控制权转让相关事项的监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”）于2022年6月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司终止控制权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0658号）（以下简称“《监管函》”），公司及相关信息披露义务人现就监管函相关内容及回复公告如下：

前期，你公司披露控制权变更的提示性公告。2022年6月30日，你公司提交公告称，因交易双方对未来发展合作规划和注册地迁址事宜未达成一致，同时受让方未在规定时间内取得海南省国资委的批复文件，根据前期协议约定，终止本次控制权转让事项。鉴于上述事项对公司影响重大，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条规定，现对你公司提出如下监管要求。

问题一、请你公司结合交易双方对发展规划、注册地迁址事宜的分歧情况，股份转让价格和公司近期股价的差异等，进一步说明本次控制权转让事项终止的具体原因，自查是否存在其他应披露未披露的事项。同时，请你公司说明本次控制权转让事项的具体推进情况和主要时间节点，包括但不限于交易双方自签署股权转让协议和表决权委托协议后开展的具体尽调工作、履行的国资部门审批程序，以及双方进一步的协商记录和时点等。

公司回复：

（一）本次控制权转让事项终止的具体原因

1、转让双方对于公司发展具体规划及迁址的分歧情况

受让方要求公司于股份转让前办理完成将注册地变更至海南省（以下简称“迁址”），转让方认为该事项将对公司未来发展具体规划造成不确定性，转让双方未就发展具体规划和迁址时机达成一致。本次股份转让前完成迁址，因迁址持续时间及迁址结果的不确定性，对转让方及上市公司可能造成的不利影响如下：（1）迁址后，如海南国资委审批不通过，公司将面临在海南开拓新市场的困难及失去北京及周边区域市场竞争力的风险，对业务承接、管理层和技术人员稳定、经营活动影响较大。（2）根据双方《股份转让协议》第7.1款约定，过渡期内（签约至股份交割完成前）公司的部分经营活动、资产处置等事项需要经过受让方书面同意，过渡期较长将严重影响公司的决策效率和公司经营活动的开展。（3）根据《股份转让协议》第14.3款约定，过渡期内，转让方的股份数量发生变化应承担违约责任。因转让方尚有股份（含标的股份）质押在方正证券，迁址耗时过长，若转让方无法按后续还款节点偿还方正证券借款，存在转让方被迫减持股份、甚至质权人违约处置股份的风险，届时股份数量发生变化，转让方将面临与海南旅投违约的风险。

2、股份转让价格和公司近期股价的差异情况

根据《股份转让协议》约定，转让方将持有的乾景园林108,295,827股股份以5.36元/股的价格转让给海南旅投，定价方式为协议签署日前20交易日股票交易均价的125%。公司于2022年7月1日披露控制权变更终止的提示性公告，前20交易日股票交易均价的125%为5.95元/股，高于前述协议转让价格。虽然股份转让价格和公司近期股价有差异，经和交易双方核实，转让价格并不是本次控制权转让事项终止的原因。

截至2022年6月30日，转让方未收到海南旅投取得海南省国资委批准文件的通知，故双方之间的《股份转让协议》自始不生效，本次控制权变更事项终止。

经公司自查，不存在其他应披露未披露的事项。

（二）本次控制权转让事项的具体推进情况和主要时间节点

2021年6月下旬，转让方与海南旅投沟通双方情况及意愿。

2021年7月12日至8月中旬，海南旅投带领财务顾问、会计师、律师对乾景园林进行现场财务尽职调查和法律尽职调查，在公司现场对财务资料、公司治理资料、业务资料、工商资料等相关文件进行核查，8月中旬至8月底，对公司主要对外投资项目、施工项目进行现场走访或电话访谈。根据尽调结果，9月中旬海南旅投向转让方提出交易谈判计划和谈判要点，双方同意进一步推进交易相关事宜。

2021年9月下旬交易双方开始进行交易方案及交易细节谈判。

2022年2月下旬进行协议谈判直至3月11日，转让方与海南旅投签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，公司于2022年3月12日披露《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2022-032）。上述协议签署后，转让双方立即组织并开展相关工作，积极推进本次控制权变更事项。

2022年3月16日至4月30日，海南旅投就收购工作多次向海南省国资委进行预沟通和专题汇报，公司、中介机构（中信证券股份有限公司、国枫律师事务所）协助海南旅投认真回复解答国资委提出的相关问题。

2022年4月20日至4月26日，受让方提议迁址可行性事宜。转让方初步向相关审批机构电话咨询，探讨迁址的可行性。

2022年5月10日，本次收购的相关请示文件正式报送海南省国资委审批。5月16日至5月20日，转让双方通过视频会议协商迁址事宜，海南旅投正式通知转让方启动迁址事宜，并请公司落实迁址流程及所需时间。当时正值北京疫情形势严峻，5月23日起政府号召全市企事业单位居家办公，相关政府部门窗口办理业务受限，导致实际沟通的途径受阻、沟通时间滞后。在此期间转让方就迁址事项咨询了相关部门，并于6月9日将办理迁址所需流程及初步预估时间通报给海南旅投，双方初步确定意向签署补充协议就取得海南国资委审批文件的日期进行延长等事项进行约定，6月10日海南旅投将该方案报送海南国资委。

6月24日，转让方起草了补充协议发送海南旅投商讨。6月24日至6月28日，转让双方、中介机构就补充协议的内容条款等事项进行两次视频会议和数次单独沟通。

因迁址涉及多个政府部门审批，完成时间存在不确定性，且迁址应在本次股份转让前完成，若双方交易不成功将对公司业务承接、生产经营活动、员工稳定、大股东股份质押等诸多方面造成不利影响，转让双方最终未能在6月30日前就迁址等相关事项达成一致意见，同时，转让方未在6月30日前收到海南旅投取得海南省国资委批准文件的通知，故《股份转让协议》自始不生效，本次控制权变更事项终止，公司于6月30日当日披露控制权变更终止公告。

问题二、公司自披露控制权变更的提示性公告至今，未披露任何进展情况。请你公司结合前述双方对发展规划和注册地迁址等争议情况及其对本次控制权转让事项产生的实质性影响，自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否充分、及时。

一、公司回复：

综合问题一的回复，转让双方在《股份转让协议》披露后，组织并开展相关工作，积极推进本次控制权变更事项。5月16日至5月20日双方通过视频会议协商迁址事宜，海南旅投正式通知转让方启动迁址事宜，随后转让方就迁址事项咨询了相关政府部门。即使转让方同意迁址也需要花费大量时间，考虑到根据《股份转让协议》约定，到2022年6月30日将面临协议不生效的情况，转让双方初步确定意向签订补充协议就取得海南国资委审批文件的日期进行延长等事项进行约定； 6月24日，转让方起草了补充协议发送海南旅投商讨；6月24日至6月28日，转让双方、中介机构就补充协议内容条款等事项进行两次视频会议和数次单独沟通。但是经过转让方和公司多方咨询，迁址涉及多个政府部门审批，完成时间存在不确定性，且迁址应在本次股份转让前完成，若双方交易不成功将对公司业务承接、生产经营活动、员工稳定、大股东股份质押等诸多方面造成不利影响，转让双方最终未能在6月30日前就迁址等相关事项达成一致意见，在转让双方最终做出终止决定的当日，公司及时履行信息披露义务，发布控制权变更终止公告。

公司披露控制权变更的提示性公告后至本次交易终止日，该事项一直处在海南国资委审核程序的状态中，期间无重大进展及重大变化，不存在其他应披露未披露的重大事项。公司相关信息披露真实、准确、完整，相关风险提示充分、及时。

问题三、公司股价自控制权变更的提示性公告披露后曾连续大幅上涨，其间5%以上股东邯郸建投能源投资基金、财达证券股份有限公司等多次大额减持公司股份。请你公司结合披露控制权转让事项以来主要股东、董事、监事、高级管理人员等各方的交易情况，说明是否存在利用控制权转让事项维护股价，配合相关利益方减持的情形。

公司回复：

（一）邯郸建投能源投资基金、财达证券股份有限公司权益变动的具体交易情况

1、邯郸建投权益变动的具体交易情况

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2、财达证券权益变动的具体交易情况

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（二）公司控股股东交易情况

经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请查询，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。经公司核查，自披露控制权转让事项以来（2022年3月12日至2022年6月30日），公司控股股东即本次交易转让方回全福、杨静不存在买卖公司股份的情形。

（三）公司董事、监事、高级管理人员交易情况

经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。经公司核查，自披露控制权转让事项以来（2022年3月12日至2022年6月30日），公司董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形。

（四）说明是否存在利用控制权转让事项维护股价，配合相关利益方减持的情形

公司与海南旅投于2021年6月下旬沟通双方情况及意愿，7月中旬海南旅投启动对上市公司的尽调，9月下旬交易双方开始进行交易方案及交易细节谈判，2022年2月下旬至2022年3月上旬进行协议谈判并最终定稿，直至2022年3月11日签订协议并公告。从交易持续的时间来看，转让双方对于签订协议和本次交易是慎重的、严谨的。转让方出于上市公司持续健康发展（主营业务、战略转型、资金匹配）的需要，出于股票质押融资还款并进一步降低质押率的需要，拟将公司控制权转让给海南旅投；受让方出于其集团战略发展的需要，双方根据自身发展的需要审慎做出控制权转让交易事项，不存在利用控制权转让事项维护股价，配合相关利益方减持的情形。

问题四、请你公司向我部报送本次终止控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

公司回复：

经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请查询，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。经公司核查，自查主体存在买卖乾景园林股票的情形如下：

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仇芳宇买卖上市公司股票情况的说明与承诺如下：“本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资情况，与控制权变更终止事项不存在关联关系。本人买卖上市公司股票时，除公开信息外，未知悉上市公司控制权变更终止等相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏本次交易终止的具体相关信息或基于此建议本人买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

除上述情况外，自披露控制权转让事项以来（2022年3月12日至2022年6月30日），本次终止控制权变更事项相关内幕知情人不存在通过证券交易所的证券交易买卖乾景园林股票的情况，本次终止控制权变更事项不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2022年7月8日