中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-062
中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十三次会议于2022年7月7日上午10点以通讯方式召开。会议通知于2022年7月2日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司以现金方式收购Debonair Holdings Private Limited 100%股权的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司以现金方式收购Debonair Holdings Private Limited 100%股权的公告》。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司香港中拓与DNPL签署年产低冰镍含镍金属2.75万吨（印尼）项目合资协议的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司香港中拓与DNPL签署年产低冰镍含镍金属2.75万吨（印尼）项目合资协议的公告》。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第三十三次会议决议；
2.《合资协议》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月八日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-063
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司以现金方式收购
Debonair Holdings Private Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步落实公司发展战略，深入布局海外镍资源，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）拟通过全资子公司香港中伟中拓新能源有限公司（以下简称“香港中拓”）以自有资金或自筹资金收购Debonair Holdings Private Limited （以下简称“DHPL”或“标的公司”）100%的股权，DHPL持有PT Debonair Nickel Indonesia（以下简称“DNI”或“德邦项目公司”）50.1%的股权，DNI为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司。
2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司全资子公司香港中拓与香港德邦控股有限公司（英文名称：Debonair Holdings Co., Ltd.）（以下简称“香港德邦”）签署《股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟由全资子公司香港中拓以不超20,031.984万美元通过股权转让方式取得DHPL 100%的股权。本次交易标的股权交割后，DHPL将成为公司的全资子公司，及间接持有DNI 50.1%的股权，以上两家公司均纳入公司合并报表范围。
DHPL持有DNI 50.1%的股权，DNI为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司。
（二）本次交易履行的审批程序
2022年7月7日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司以现金方式收购Debonair Holdings Private Limited 100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
名称：香港德邦控股有限公司
注册号：3101252
注册地点：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1#2单元
股东结构：DEBONAIR INTERNATIONAL LIMITED持有香港德邦100%的股权，上海鼎信投资（集团）有限公司持有DEBONAIR INTERNATIONAL LIMITED100%的股权。
（二）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：Debonair Holdings Private Limited（以下简称“DHPL”）
唯一身份识别码（UEN）：202133848K
成立时间：2021年9月29日
股东结构：香港德邦持有DHPL 100%的股权
DHPL为在新加坡注册的控股公司，无实质业务，其主要持有DNI 50.1%的股权，DNI为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，香港德邦持有DHPL 100%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司香港中拓持有DHPL 100%的股权。
（三）标的公司财务情况
DHPL为在新加坡注册的控股公司，无实质业务，其主要拥有印尼公司DNI，DNI主要拥有位于印尼的一座冶炼厂，目前正在建设，预计2022年底完成建设，2023年投入使用。
截至此次估值基准日，DHPL总资产为4,910.77万美元，负债为4,910.80万美元。因尚未进行任何经济活动，因此其收入成本均为零。
根据公司与香港德邦所签署《股权收购协议》的约定，股权转让方香港德邦应在交易交割前将DHPL股东借款（其他应付款中的4,909.8万美元）转为实缴出资，并获得新加坡ACRA的bizfile文件。截至2022年6月28日，香港德邦完成以上约定，即将4,909.80万美元股东借款转为实缴出资，同时获得新加坡ACRA的bizfile文件。
（四）标的公司定价依据
根据公司与香港德邦所签署的《股权收购协议》，确定交易标的为DHPL100%股权和部分股东借款（估值基准日2022年5月31日的金额为4,909.80万美元）。本次估值基准日为2022年5月31日。根据中联资产评估集团有限公司于2022年6月30日出具的《中伟新材料股份有限公司拟现金收购Debonair Holdings Private Limited股东全部权益项目估值报告》（中联评估字[2022]第2099号）（以下简称“估值报告”），此次估值采用资产基础法对DHPL进行估值。对应以上标的，此次估值结论为22,355.87万美元，其中，DHPL 100%估值为17,446.07万美元，股东借款估值为4,909.80万美元。
经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过20,031.984万美元。
（五）本次评估情况
鉴于DHPL为持股公司，无实质性业务，因此采用资产基础法进行估值；其下唯一控股公司DNI正处于建设状态且有明确的生产计划，未来经营情况可以预测，因此适用采用收益法进行估值；市场法方面，处于建设状态的上市公司很少，且标的位于印尼的交易案例也很难收集，因此不满足市场法估值条件；成本法方面，因被评估单位无法提供DNI完整详实的重置材料，因此不具备适用性。基于以上原因，此次评估采用资产基础法对DHPL进行估值，对其子公司DNI采用收益法进行估值。
1.DHPL账面资产负债为货币资金、其他应收款、对子公司投资以及其他应付款。估值过程如下：
（1）货币资金
根据资产负债表，货币资金账面值为0.96万美元，由此确定货币资金估值为0.96万美元。
（2）其他应收款
根据资产负债表，其他应收款账面值为0.01万美元，由此确定其他应收款估值为0.01万美元。
（3）对子公司投资
截至估值基准日，DHPL的对子公司DNI投资金额为4,909.80万美元。DHPL持有DNI的股权比例为50.10%，则长期股权价值为44,622.55×50.10%=22,355.90万美元。
（4）负债
DHPL的负债金额合计为4,910.80万美元，为股东借款。此次估值据此确定负债金额为4,910.80万美元。
2.估值结论
根据双方签订的《股权收购协议》，确定交易标的为DHPL100%股权和部分股东借款（估值基准日2022年5月31日的金额为4,909.80万美元）。对应以上标的，此次估值结论为22,355.87万美元，其中，DHPL100%估值为17,446.07万美元，股东借款估值为4,909.80万美元，具体如下：
（1）DHPL100%股权估值
截至此次估值基准日，股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-0.03万美元，估值17,446.07万美元，估值增值17,446.10万美元。具体见下表（单位为万美元）：
■
上表中，长期股权投资增值主要系DNI冶炼厂由卖方及实际控制人负责建设完成并交付给DNI，收益法未考虑后期的资本性支出导致估值增加。
（2）股东借款
根据《股权收购协议》，公司同时收购香港德邦控股有限公司对DHPL的部分股东借款，金额为4,909.80万美元，此部分借款估值为4,909.80万美元。
（六）标的公司其他情况说明
1.经查询，截至公告日，DHPL不是失信被执行人。
2.本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，DHPL公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。DHPL不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况。
3.本次交易完成后，DHPL将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
根据双方签署的《股权收购协议》，该协议的主要内容如下：
香港德邦控股有限公司（英文名称：Debonair Holdings Co., Ltd.），一家依据香港法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1#2单元（Unit 2 LG 1 Mirror Tower, 61 Mody Rd, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong），公司注册号为3101252（“卖方”）；
香港中伟中拓新能源有限公司，一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室，公司注册号为2754496（“买方”）。
本协议中，买方和卖方以下单称“一方”，合称“双方”。
Debonair Holdings Private Limited 系一家根据新加坡法律合法成立并存续的公司。
卖方持有DHPL49,098,000股普通股，占DHPL发行在外的股份的百分之百的股权（“标的股权”）。
PT Debonair Nickel Indonesia系一家根据印度尼西亚法律合法成立并存续的公司，其授权股本及实收股本为玖仟捌佰万美元（US$98,000,000）。DHPL持有德邦项目公司50.10%的股权，剩余49.90%的股权由Debonair Nickel Private Limited持有。
卖方希望以本协议载明的对价并按照本协议载明的条款出售，而买方希望以该等对价并按照该等条款购买标的股权（“股权转让”）。
1.标的股权的购买与出售
卖方同意出售持有的DHPL100%股权和股东借款（包括DHPL截至2022年5月31日金额为4909.8万美元的股东借款，该笔股东借款截至本协议签署日已转增对德邦项目公司的实缴股本/出资，统称“标的股权”）转让给买方，并且买方同意购买标的股权。转让完成后，买方将持有DHPL 100%的股权，成为DHPL唯一的股东，并通过DHPL持有德邦项目公司 50.10%的股权。
2.购买价格及支付
2.1购买价格
标的股权的对价为200,319,840.00美元（“购买价格”）。
2.2支付方式
购买价格应由买方以立即可用的美元资金通过电汇方式，根据第4.2(a)条的规定支付到卖方的指定银行账户。
3.先决条件
3.1卖方向买方出售并转让标的股权的义务以下列先决条件的满足（或经买方豁免）为前提：
（a）德邦项目公司授权股本和实收股本应已由100万美元增至9800万美元，同时DHPL和DNPL对德邦项目公司股权比例已调整至50.10%和49.90%；
（b）德邦项目公司已制备反映其在前述第3.1(a)项完成后的股权结构的股东名册并向其股东签发股权证书/凭证；
（c）双方已配合完成本次股权转让尽职调查、资产评估工作，尽调及评估结果符合买方预期；
（d）买方应已取得完成本协议项下股权转让所需的中国境外投资审批/备案（即需于中国商务厅、发改部门和外汇管理局履行的备案/登记手续）并在取得前述政府部门批准/备案文件后，向卖方提供相关证明；
（e）卖方本协议第6条中的每一项陈述和保证在所有重大方面，在本协议签订之日至交割日均真实、完整和准确并视为在此期间由卖方重复作出。
3.2双方应全力配合并尽合理商业努力促使上述第3.1条项下各项先决条件于最后截止日或之前被满足。
4.交割
4.1交割
在第3.1条各项先决条件已获满足的前提下，双方应于先决条件满足之日后的5个工作日内完成股权转让（“交割”，该日为“交割日”）。
4.2交割日的义务
于交割日：
（a）买方应根据第2条的规定向卖方全额支付购买价格并向卖方提供相关支付凭证；
（b）受限于买方上述第4.2(a)条项下支付义务的履行，并受限于买方配合向卖方提供交割所涉办理新加坡商业注册局（“ACRA”）变更登记所需的所有必要文件，卖方应向买方提供如下文件：
由买、卖双方正式签署的、以买方为受让方的股权转让文件以及支付转让印花税所需的所有文件(包括新加坡税务局“IRAS”可能要求的表格、法定声明、函件、工作表和评估报告)；
在双方已支付标的股权转让印花税的前提下，DHPL公司秘书已在ACRA完成股权交割/过户程序，并应提供于ACRA处最新的DHPL公司变更记录；
最新的ACRA电子股东登记册(“e-ROM”)及ACRA董事登记册的副本，兹证明卖方已按照买方指示，将买方登记为标的股权的注册股东并已完成DHPL董事会成员的变更；
由DHPL董事会授权和批准以下内容的董事会决议：(aa) 同意办理向买方转让标的股权登记手续；(bb) 同意DHPL董事会现有董事辞职；(cc) 任命买方提名的人员为DHPL的新董事；
授权卖方签署本协议、履行其项下的每一项义务和承诺的卖方董事会决议的复印件。
4.3风险转移与承担
（a）根据适用法律及本协议，标的股权的所有权、所有风险、权利和义务在交割日转移至买方。
（b）交割日前DHPL的债务（包括或有负债）或对外担保仍应由卖方承担。
5.承诺
5.1在签署日至交割日期间，除非本协议另有规定，卖方应促使DHPL及德邦项目公司（德邦项目公司与DHPL合称“标的公司”）仅以与在此之前的经营方式相同的方式正常经营其公司业务，前提是该等方式符合适用法律。
5.2在签署日至交割日期间，除非买方书面同意，卖方承诺其自身不会，并且将促使其向DHPL委派或提名的董事和高级管理人员均不会：
（a）同意任何可能导致标的公司或卖方清算、解散、停业或破产的行为或者导致标的公司或卖方的资产被接收的任何类似程序或行为；或
（b）同意标的公司实施下列行为（但为履行本协议项下约定的义务及维持标的公司正常运营的行为除外）：
标的公司正常经营过程之外的资本支出或承诺；
宣布派发、拨出、支付分红或其他关于标的公司股权利益的分配；
在标的公司正常经营过程之外，出售或转让任何标的公司有形或无形资产，包括任何工业产权或知识产权；
在标的公司正常经营过程之外，对标的公司的任何有形资产或无形资产设置权利负担；
标的公司向任何人或实体提供贷款，或标的公司为任何第三方提供担保；
在标的公司正常经营过程之外，放弃或免除标的公司任何重大权利或索赔；
变更标的公司股本；
变更标的公司会计核算方法、会计原则或会计惯例，但根据适用的强制性法律或法规的除外。
6.陈述与保证
6.1卖方的陈述与保证
卖方向买方作出以下陈述与保证：
卖方拥有签署、交付本协议并履行其在本协议项下义务的全部权力和授权；
卖方签署本协议并履行其在本协议项下的义务不构成也不会构成 (i) 对其章程或其他相关组织性文件下任何规定的违反，(ii) 对任何适用法律的违反，或 (iii) 对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的违反或导致其对该等合同的违约；
卖方为标的股权的唯一法定和实益所有权人，DHPL为德邦项目公司股权的唯一法定和实益所有权人；标的股权及德邦项目公司股权上不存在任何形式的权利负担，卖方将标的股权转让给买方也不存在任何法律限制；
DHPL及德邦项目公司不存在任何未经披露的负债及对外担保；以及DHPL及德邦项目公司不存在任何行政处罚、未决诉讼及未披露的重大纠纷或争议；
在交割日后，如基于交割日前DHPL及德邦项目公司存在的问题或原因导致行政处罚或损失，卖方承诺立即对相关方进行等额补偿。
6.2买方的陈述与保证
买方向卖方作出以下陈述与保证：
买方拥有签署、交付本协议并履行其在本协议项下义务的全部权力和授权；
买方签署本协议并履行其在本协议项下的义务不构成且不会构成 (i) 对任何适用法律的违反，或 (ii) 对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的违反或导致其对该等合同的违约；
以及买方根据适用法律的规定，为标的股权的适格购买方，有充足的、立即可用的资金支付购买价格且该等资金的来源合法。
7.违约责任
任何一方（违约方）违反本协议而给另一方造成损失的，应赔偿另一方的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
8.终止
8.1本协议终止
本协议可通过下列方式终止：
经双方一致书面同意终止；
若有任何第3.1条项下先决条件未能于最后截止日或之前被满足，经任何一方书面通知另一方终止（但若有任何先决条件是因一方违反本协议而未能被满足，该一方无权行使本条项下的终止权）；
如一方出现重大违约，或一方根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺、义务或约定不准确，或另一方未能履行该等陈述、保证、承诺、义务或约定，且未能在收到有关该等违约、不准确或不履行的书面通知后十五（30）个工作日内纠正该等重大违约、不准确或不履行，由另一方经书面通知后终止；
若本项目无法于中国商务厅、发改部门和外管局完成境外投资备案，双方应通过友好协商解决本协议变更或解除等后续事项。
8.2终止的效力
一旦本协议终止，双方应尽一切努力并采取所有必要行动以实现该等终止（包括但不限于向政府机构申请回转股权转让或向卖方转回标的股权，以及促使公司及其董事及/或管理人员采取所有行动并签署所有文件以实现该等回转或转回），如同本协议从未由双方签订且股权转让从未发生一般；但该等终止不得损害任何一方因另一方在本协议终止前的违约而产生的任何救济。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
随着新能源汽车长续航和低成本的发展优势逐步凸显，新能源汽车产业迎来快速增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力技术路线。高镍化趋势明显，三元材料对镍的需求提速，镍资源是未来三元动力电池成本竞争的核心。
印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。DNI作为在印尼纬达贝园区投建的2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）和1个380MW配套电厂项目的项目公司，公司通过本次股权收购间接持有其50.1%的股权，其中青山下属企业持有余下49.9%的股权。基于双方对红土镍矿冶炼产业持续看好，通过本次交易合作，将充分发挥在双方在印度尼西亚组织和开发红土镍资源的优势以及在冶炼技术领先性、先进性优势。
本次股权收购后，公司通过控股DNI有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，DNI生产的低冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。
公司在前期确立前驱体材料制造+新能源材料循环回收双轮驱动模式下，加快一体化、国际化布局，未来形成矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-新能源材料循环回收一体化的综合型国际化企业。公司通过本次股权收购，积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，在保障公司主要原材料的供应安全的同时，通过产业一体化，有效降低综合生产成本，提高产品盈利能力，增强公司竞争优势。
（二）本次交易可能存在的风险
本次公司收购DHPL的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1.收购整合风险
本次交易完成后，DHPL及其下属公司DNI将成为公司的控股子公司，公司与DHPL及其子公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。
本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2.商誉减值风险
因公司收购DHPL的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
3.违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有DHPL100%的股权，DHPL及其持有DNI均纳入公司合并财务报表范围。通过本次股权收购，将进一步强化公司战略布局及盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。
本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、独立董事独立意见
本次交易符合公司战略规划和未来经营发展的需要，积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，降低公司经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次交易涉及的标的已经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估，并出具了相关资产评估报告，交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.第一届董事会第三十三次会议决议；
2.《股权收购协议》；
3.《中伟新材料股份有限公司拟现金收购Debonair Holdings Private Limited股东全部权益项目估值报告》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月八日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-064
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司香港中拓与DNPL
签署年产低冰镍含镍金属2.75万吨
（印尼）项目合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于全资子公司香港中拓与DNPL签署年产低冰镍含镍金属2.75万吨（印尼）项目合资协议的议案》。根据项目合资协议约定，公司全资子公司香港中伟中拓新能源有限公司（以下简称“香港中拓”）与Debonair Nickel Private Limited（以下简称“DNPL”）在印度尼西亚纬达贝工业园（以下简称“IWIP”）内，投资开发建设年产低冰镍含镍金属2.75万吨（印尼）项目（以下简称“本项目”），各方（或各方关联公司）为实施本项目而共同在印度尼西亚投资PT. Jade Bay Metal Industry（中文名称：印尼翡翠湾金属有限公司）（以下简称“合资公司”），香港中拓持有合资公司50.1%股权，DNPL持有合资公司49.9%股权。本项目总投资约为15,092万美元，投资并新建2条火法低冰镍生产线，年产低冰镍含镍金属约2.75万吨。
本次签署合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、协议主体基本情况
（一）名称：香港中伟中拓新能源有限公司
注册号：2754496
注册地点：香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司持有100%股权
香港中拓设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（二）名称：Debonair Nickel Private Limited
注册号：202133847Z
注册地点：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore 049907
股东结构：香港德邦控股有限公司持有DNI 100%的股权。
DNPL设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（三）关联关系说明
DNPL与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
1.合资经营背景
1.1 香港中拓系公司下属企业，公司通过湖南中伟新能源科技有限公司持有香港中拓100%股权。公司主要从事锂电新能源材料的研发、生产及销售，是全球锂电前驱体材料行业龙头企业，是国家高新技术企业，荣获中国有色金属工业科技技术一等奖、工信部“绿色工厂”、“智能制造项目”称号，与国内外众多知名企业达成合作，核心产品成功跻身多家世界500强企业供应链。公司作为最终投资主体，拟通过香港中拓拓展海外业务，实施其国际化战略。
1.2 DNPL及其关联公司在印尼当地有着丰富的项目建设及运营经验。
1.3 各股东一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼投资并新建2条火法低冰镍生产线，年产低冰镍含镍金属约2.75万吨项目，符合双方的战略发展以及全球市场的战略需求。
2.项目描述
2.1 双方直接或通过各自关联公司在纬达贝工业园区投资并新建2条火法低冰镍生产线，年产低冰镍含镍金属约2.75万吨。
3.投资总额和授权资本
3.1 投资总额
本项目总投资约为USD150,920,000（大写：壹亿伍仟零玖拾贰万美元整）。
3.2 授权资本
合资公司设立时的授权资本为USD67,755,000（大写：陆仟柒佰柒拾伍万伍仟美元整），由协议双方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
4.合资公司基本信息
4.1 合资公司名称
合资公司名称为：印尼翡翠湾金属有限公司（英文名称：PT. Jade Bay Metal Industry），具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。
4.2 合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。
4.3 合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议双方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，每一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。
4.4 合资公司的经营范围
合资公司将开展如下经营活动：
（a）低冰镍产品的工业生产和销售；
（b）销售生产过程中所产生的副产品；
（c）贸易。
合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。
5.授权资本及股权结构
5.1 合资公司的授权资本
合资公司授权资本为USD 67,755,000（大写：陆仟柒佰柒拾伍万伍仟美元整），分为67,755,000股，每股面额为1美元。
5.2 发行、认购和实收资本
协议双方收到董事会发出的（载明缴付方式和日期的）缴付通知后，应按照以下约定以美元现金缴付出资：
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在上述发行范围内，香港中拓应按每股3.31美元的价格向合资公司缴付出资，缴付出资超过对应股本的部分计入合资公司资本公积；DNPL应按每股面额向合资公司缴付出资。
5.3 缴付出资之后，合资公司应向协议双方出具代表该方股份的持股证明。
5.4 经双方另行协商一致，可以以增资扩股或股权转让等方式引入新股东，各方可参照本协议约定另行签署新的合资协议。合资公司若要增资扩股，双方有权按照其在合资公司的实缴股本比例优先认购新增股本。
5.5 出资违约
（a）对于授权资本的初始资本或后续增资，如果一方（“违约方”）未能按本协议约定或董事会发出的缴付通知所载明的方式和日期，缴付应由其缴付的授权资本，则另一方可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后九十（90）日内改正该违约行为，并要求其就该出资按年利率Libor（如Libor停用，则采用行业公认替代品例如SOFR或其他相关换算机制）美元（12月）+800BP，向已依约出资方缴纳自应付日起至实际付款日的滞纳利息。
（b）双方同意，不论本协议项下是否任何相反约定，合资公司股东将按照其在合资公司的实缴股本比例享有并行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等。
6.项目资金
本项目总投资资金由股东双方投入的股本、资本公积和股东贷款组成。为免疑义，对于股本和股东贷款，双方均应按照认缴股本同比例投入，且除非双方另有约定，股东贷款的期限、利率、还款方式等条件应相同。
7.协议双方主要职责
7.1 香港中拓在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（a）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续，包括但不限于境外投资备案相关手续；
（b）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
（c）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；
（d）向合资公司提供技术、管理支持。
（e）协助保障合资公司原辅料的供应。
7.2 DNPL在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（a）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助合资公司办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
（b）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IWIP内的包括但不限于码头、道路、机场、酒店、食堂、水源、电力等公共设施，协调解决合资公司在IWIP工业园内运营的其他各项基本需求，督促IWIP以无歧视原则（即IWIP应以对等的方式与价格向其工业园内用户提供所有服务，不应具有歧视）提供相关服务；
（c）牵头组织开展项目工程设计、规划、施工等，确保项目按约定建成达产；
（d）向合资公司提供技术、管理支持；
（e）协助保障合资公司原辅料的供应。
7.3双方进一步同意，在香港中拓成为合资公司股东之前，合资公司的所有权益和责任由DNPL享有和承担；DNPL应使香港中拓免受任何历史责任和债务的损害。
8.基础设施与土地
8.1基础设施
8.1.1 DNPL协助合资公司与IWIP就IWIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IWIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。
8.1.2 合资公司自建员工宿舍。
8.2 土地
项目所需土地从IWIP工业园购买，具体由合资公司与IWIP工业园签署土地买卖协议。
9.产品包销与业绩承诺
9.1 产品包销与销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议双方一致同意按各自实际持有合资公司的股权比例、按市场价格包销合资公司生产的产品；与此同时，合资公司有义务将其生产的产品在同等条件下优先销售给香港中拓及其关联公司。合资公司销售给股东各方的产品的各项条件（包括但不限于价格）应保持一致。DNPL包销产品后如对外销售的（向其关联方销售的除外），香港中拓及其关联公司在价格、付款等交易的主要条款和条件相同的情况下享有优先购买权。
9.2 投产承诺
9.2.1 DNPL向香港中拓承诺：在本项目建设由DNPL主导且香港中拓给予商业合理配合（包括应DNPL要求，及时批准建设期相关合同的签署、款项支付/结算等建设和工程事项）以便建设期内相关工作得以顺利开展和推进的前提下，确保本项目2条低冰镍产线于2023年3月31日或之前投产并在投产后4个月内完成产量爬坡直至达产（单月产量不低于设计产能的80%，即1833吨镍金属当量，视为达产）。
9.2.2 合资公司不能如期达产的，DNPL应安排关联方按照其自身或PT Debonair Nickel Indonesia生产低冰镍的成本价向合资公司提供未达产数量的镍当量直至合资公司低冰镍产线达产。为免疑义，未达产数量等于1833吨减去合资公司当月实际产量（以折合镍金属当量计）。若未按承诺时间达产超过12个月，香港中拓有权书面通知DNPL要求收购其所持有的全部合资公司股权和股东借款（“行权”），相关股权和债权的收购对价（“行权价格”）应根据下列公式计算：
行权价格 = A + B – C，其中：
“A”为截至行权时，由香港中拓实际投入合资公司的全部资金（即香港中拓对合资公司的出资加上香港中拓或其关联方向合资公司提供的股东贷款尚未偿付的本金部分）减去500万美元后的余额；
“B”为前述A项下资金的占用利息，按照一年期Libor+350BP计；
“C”为在行权前，合资公司已向香港中拓（或其关联方）支付的股息、红利及股东贷款利息，
前提是行权后，合资公司应暂停向香港中拓或其关联方支付任何股息或红利（不论是否已经分配）以及任何贷款利息；香港中拓应且应促使其关联方在收到全部行权价格后，不可撤销地放弃针对前述款项的所有权利和主张。
10.股东会
10.1 合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
10.2 股东会行使下列职权：
（a）聘任、解聘和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（b）审议批准董事会的报告；
（c）审议批准监事会的报告；
（d）审议批准合资公司的经营方针和投资计划；
（e）审议批准合资公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；
（f）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（g）审议批准合资公司的担保、投资、外部融资方案、USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元整）或以上的资产处置（任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和USD 30,000,000.00（大写叁仟万美元整）或以上的固定资产采购（任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
（h）审议批准合资公司包括但不限于股东借款在内的金额为USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元整）或以上的关联交易（任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
（i）审议批准股东以公司股权对外提供质押；
（j）对合资公司增加或者减少授权股本（authorized capital）和实发股本（issued capital）作出决议；
（k）对合资公司发行债券作出决议；
（l）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；
（m）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；
（n）审议批准知识产权的出让及对外授权使用；
（o）审议批准公司经营范围或主营业务的变更。
10.3 股东会会议分为定期会议和临时会议：
（a）定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后的6个月内及时召开；
（b）临时股东会议可根据公司利益需要在任何时候举行。
10.4 召开股东会，应由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长正式书面授权的董事主持；该董事不能履行职务或者不履行职务的，由两（2）名或以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
10.5 召开股东会会议，应提前十四（14）日（不包括通知日和会议日）书面通知全体股东会议日期、时间、地点和会议议程等并附上会议讨论资料的复印件，除非经全体股东以书面形式放弃该通知要求。股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
10.6 除非印尼法律和章程另有规定，只有在出席股东会的股东合计持有的股份数量超过合资公司已发行股份总额的百分之七十五（75%）以上的前提下，股东会方可有效召开并形成有约束力的决议。如任意一方股东收到第10.5条的通知后无故不参加股东会，导致股东会无法召开，到会股东可于前述股东会预定召开日期后五（5）个工作日内再依照第10.5条的约定召开股东会，第二次股东会不再有出席股东持有股份数量的限制。
10.7 股东会会议可以通过电话和视频会议设备举行，该设备可以让所有的参加者听到他人发言和被其他参加者听到自己的发言，但以根据适用法律这样的会议构成有效举行的股东会会议为条件。
10.8 若所有的股东都以书面方式就提交给合资公司的议案等文件进行了表决，则无需召开股东会会议，召开程序不受本协议第10.5条的限制，以该等方式通过的决议与召开股东会表决通过的决议具有相同的效力。
10.9 经提前通知合资公司，股东可以查阅、复制合资公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、基本管理制度、内控制度，可以查阅会计账簿。
10.10 每个股东可以由任何经该股东出具的授权委托书正式授权的人来代表。
10.11 表决权。受限于第5.5(b)条的规定：
10.11.1 股东会会议上，每一股对应一份表决权；
10.11.2 除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过；
10.11.3以下保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之一百（100%）以上通过：
（1）审议批准合资公司的亏损弥补方案及利润分配方案；
（2）审议批准合资公司USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元）或以上的对外投资、对外融资、对外担保、资产处置方案（在任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（3）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元整）以上的关联交易（在任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（4）审议批准股东以公司股权对外提供质押；
（5）对合资公司增加或者减少授权资本作出决议；
（6）对合资公司发行债券作出决议；
（7）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；
（8）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；
（9）聘任、解聘和更换董事、监事；
（10）审议批准公司经营范围或主营业务的变更。
11.董事会
11.1 合资公司设立董事会，董事会决定合资公司的重大经营事项。
11.2 董事会行使下列职权：
（a）推荐，聘任或解聘合资公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及财务经理并决定其薪酬和激励方案；
（b）审议并向股东会提交合资公司的财务报告；
（c）审议并向股东会提交通过经审计师审计的审计报告；
（d）召集股东会，并向股东会报告工作；
（e）制作和保存股东名册、股东会和董事会会议资料、记录；
（f）批准合资公司的项目投资计划和工程概算（但双方在本协议项下约定的项目投资额内的除外）；
（g）批准合资公司管理机构的设置和职责；
（h）制订合资公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增减授权资本方案，合并、分立、解散或者变更合资公司形式的方案，报股东会批准；
（i）制订合资公司的年度工作计划（含预算），报监事会审议；经监事会审议后，报股东会批准；
（j）批准合资公司公司规章、基本管理制度；
（k）决定总经理和合资公司其他高级管理人员或雇员的职权范围和授权事项及对该等职权范围和授权事项的调整（包括财务权限及其他职权）；
（l）听取合资公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（m）决定聘任合资公司审计师及其报酬；
（n）审议批准合资公司USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元）以下的对外投资、对外融资、对外担保、资产处置方案（在任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（o）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元整）以下的关联交易（在任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（p）向股东发出资金（包括股权出资与股东借款）缴付通知；
（q）决定合资公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金的提取比例；
（r）批准产品包销方案。
11.3 董事会由五（5）名董事组成，包括一（1）名董事长、四（4）名董事，其中：
（a）香港中拓应有权提名包括董事长在内的三（3）名董事；
（b）DNPL应有权提名二（2）名董事。
11.4 董事由股东提名，由股东会聘任，董事的任期为五（5）年，可连任。一方应有权随时免去或替换由其提名的董事，当一方行使该权利时，香港中拓与DNPL应投票赞成或批准以通过股东会议决议以免去或替换该董事。当董事会出现空缺时，无论其原因为何（包括由于免职、死亡、辞职或者其他适用法律的实施等引起），该空缺应由有权提名该空缺董事的一方提名的人填补，协议香港中拓与DNPL应以其全部表决权投票同意该替代的被提名人。股东一方的提名应对其他股东在股东会议上就此任命事项投票具有约束力。
11.5 董事会会议和召集
11.5.1 经总经理、副总经理或至少三分之一（1/3）的董事书面要求，董事长应在收到该要求后五（5）日内发出在收到该要求后十五（15）日内召开董事会临时会议的通知，以讨论所需讨论事项。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长正式书面授权的董事履行；该董事不能履行职务或者不履行职务的，由两（2）名或以上董事共同推举一名董事履行职务。
11.5.2 所有董事会会议应根据具体情况，按照前款规定召集并主持。召开董事会的书面通知应在每次会议召开前至少五（5）日向每位董事发出，通知他们会议召开的时间、地点及议程，同时发出与会议有关的文件（如有）。除全体董事一致同意豁免通知时限外，任何在没有适当并及时通知到每位董事的情况下召开的董事会会议被视为无效，除非没有收到适当和及时通知的董事于董事会会前以书面形式向董事长或其他召集人表示弃权或参加会议。董事会会议应在公司的注册地址或董事长决定的其他地点举行。
11.6 法定人数及决议的通过
11.6.1 包含至少一名DNPL提名董事的[三（3）名]或以上的董事无论是亲自出席（包括通过电话或可视电话出席）或委派代理人出席，构成正式召开的董事会会议的法定人数。如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。
11.6.2 如果任何一次董事会会议因为参会董事未达到法定人数导致不能形成有效决议，会议召集人应在董事会会议预定召开日期后五（5）日内再次依照第11.5条的约定就相同议题召开董事会会议，再次召开的董事会会议不再有法定人数的限制。
11.6.3 如果一名董事由于任何原因无法出席董事会会议，他可以书面委托一名代理人代其出席董事会会议。任何受委派的代理人与委派他的董事享有同等的权利，并且一名代理人可以代表一名以上的董事。一名代理人基于被代表的每一名董事具有一票表决权。董事长拥有与其他董事相同的一票表决权。
11.6.4 董事会会议可以通过电话和视频会议设备举行，该设备可以让所有的参加者听到他人发言和被其他参加者听到自己的发言，但以根据适用法律这样的会议构成有效举行的董事会会议为条件。
11.6.5 董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的不同副本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
11.7 董事会表决
11.7.1 每名董事有一票表决权；
11.7.2 除根据印尼法律规定、合资公司章程或本协议另有约定外，董事会针对其进行决议的事项做出决议，需由占全体董事（包含董事授权代表）二分之一（50%）以上的董事表示同意即可通过；
11.7.3 以下保留事项，由全体董事表决通过：
（1）审议批准合资公司USD 30,000,000.00（大写：叁仟万美元）以下的对外投资、对外融资、对外担保、资产处置方案（在任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（2）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为30,000,000.00 USD（大写：叁仟万美元整）以下的关联交易（在任一财务年度内一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（3）向股东发出缴付股本金/股份认缴款的通知；
（4）推荐，聘任或解聘合资公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及财务经理并决定其薪酬和激励方案；
（5）决定总经理和合资公司其他高级管理人员或雇员的职权范围和授权事项及对该等职权范围和授权事项的调整（包括财务权限及其他职权）；
（6）决定合资公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金的提取比例。
12.僵局
12.1 如果发生出现以下情况，则应视为僵局（“僵局”）：
12.1.1 各股东未能在连续召开的两（2）次股东会会议上就第10.11.3条项下需要100%表决权的股东表决事项达成决议；或
12.1.2董事会未能在连续召开的两（2）次董事会会议上对第11.7.3条项下需要全体董事表决通过的事项达成决议。
12.2 当出现第12.1.2条项下僵局时，任何董事均有权将僵局事项提交股东会作为保留事项根据第10.11.3条的约定处理。
12.3 当出现第12.1.1条项下僵局时，任何一方均有权书面通知另一方僵局已发生。在任何一方或其提名的董事提出出现僵局的书面汇报之日的三十（30）日内，董事长应尽其合理努力协调各方各自的高层/代表协商处理僵局。
12.4 双方同意确保合资公司的业务以及合资公司的合同义务或其他义务的履行在该僵局解决期间不被中断或受到负面影响。
13.监事会
13.1 合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。
13.2 监事会行使以下职权：
（a）检查合资公司财务状况；
（b）对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反印尼法律、行政法规、合资公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（c）当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（d）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行印尼法律和合资公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（e）向股东会会议提出提案；
（f）审议合资公司年度工作计划（含预算）和年度报告；
（g）合资公司章程以及印尼法律规定的其他职权。
13.3 监事会应由五（5）名成员组成，其中包括一（1）名监事长和四（4）名监事：
（a）香港中拓应有权提名二（2）名监事；
（b）DNPL应有权提名包含监事长在内的三（3）名监事。
13.4 监事由股东提名，由股东会聘任，监事的任期为五（5）年，可连任。一方应有权随时免去或替换由其提名的监事。每位监事的任期自委任时起至委任后第五（5）年的年度股东会议止。在任期届满时，依据章程和本协议条款，该监事可被重新提名和任命。依据14.3条的股东提名，应对其他股东在股东会上就此任命事项投票具有约束力。
13.5 任何监事书面认为必需时，监事会会议应当召开。合资公司应该在每次会议前至少提前五（5）个工作日书面通知每位监事关于每次监事会会议的时间、地点和议事日程，并附上会议讨论资料的复印件，但每个监事都可以以书面形式放弃获得该通知的权利。
13.6 除非本协议另有规定或印尼法律另有规定，任何监事会会议的法定人数应该是包含由DNPL所提名监事和由香港中拓所提名监事在内的至少2名监事，由监事亲自出席或由其代理人代为出席；如任意一方委派监事无故不出席导致监事会未达法定人数，出席一方可在前一次监事会结束后5个工作日内再次依照第13.5条召开监事会，该次监事会无出席人数要求。在监事会会议中，只有通过书面的授权委托书，一名监事才可以被另外一名监事或其代理人所代表。
13.7 监事会会议可以通过电话和视频会议设备举行，该设备可以让所有的参加者听到他人发言和被其他参加者听到自己的发言，但以根据适用法律这样的会议构成有效举行的监事会会议为条件。
13.8 表决权
13.8.1 每名监事有一票表决权；
13.8.2 监事会针对其进行决议的事项做出决议，需占全体监事（包括监事授权代表，下同）过半数的监事表示同意方可通过；
13.9 如果所有监事都收到书面的拟作出决议的提议，而且所有监事都书面同意此提议，则监事会可以在没有召开监事会会议的情况下通过该决议。这种方式下通过的决议和在监事会会议上合法通过的决议具有同等效力。
14.高级管理人员
14.1 合资公司设总经理一名，由香港中拓推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由香港中拓与DNPL分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由DNPL推荐；合资公司设财务总监一名，由香港中拓推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由DNPL推荐，经董事会批准后聘任。
14.2 董事可以兼任总经理、副总经理、财务总监和财务经理。
14.3 总经理根据公司章程、合资协议的约定和董事会的决定行使有关职权。
15.财务管理
15.1 会计记录
合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。
15.2 合资公司的财务年度
除非公司章程或股东会决议另有规定，合资公司的第一个财务年度开始于合资公司设立日,结束于公司设立年度的12月31日，且合资公司以后的每个财务年度开始于1月1日结束于同年的12月31日。
15.3 审计
除非协议双方另有约定,合资公司应在每个财务年度结束后三（3）个月内，将合资公司账簿和会计记录交由根据董事会议决议选任的会计师事务所进行审计。
15.4 利润分配
15.4.1合资公司首先应按照银行及其他融资机构融资协议及股东借款协议约定的还款计划进行相应贷款及借款本金、利息的偿付。
15.4.2合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取。
15.4.3按前述约定偿还融资机构贷款本息及股东借款本息后，合资公司留存一定比例流动资金，在确保不影响合资公司正常经营的前提下，剩余利润(以下简称“可分配利润”) 按双方在合资公司中的持股比例予以分配；
15.4.4合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配；
15.4.5 董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催收的应付款项。
16.年度工作计划（含预算）
16.1 年度工作计划（含预算）的编制
在合资公司设立日后及在之后每个年度的11月1日之前,合资公司应制订和编制年度工作计划（含预算），提交监事会审议、股东会批准。
16.2 年度工作计划（含预算）的批准
年度工作计划及其任何变化应由股东会决议予以批准。如果股东会未能批准年度工作计划（含预算），则合资公司继续使用上一年度的年度工作计划（含预算）直至股东会批准新的年度工作计划（含预算）。
17.陈述和保证
17.1 香港中拓的陈述和保证：
（a）其是一家根据香港法律正式组建、有效存续并具备法人资格的公司；
（b）其拥有全部权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的所有义务；
（c）其已采取所有适当和必要的公司行为以授权签署本协议；
（d）其签署本协议的签署人是其有权代表董事；
（e）其已取得内部有效签署和履行本协议所必需的所有同意、批准和授权；
（f）未针对其采取或可能采取有关其歇业、宣布破产或资不抵债，或就其资产或其业务指定清算委员会或管理人的任何措施或法律程序；
（g）其签署本协议并履行其在本协议项下的义务不会：
（1）违反其公司登记文件、章程或任何其他组织性文件的任何规定；
（2）违反法律、法典、法规或行政规章的任何规定；
（3）违反或导致违反其作为签约方的任何其他合同或协议或对其有约束力的任何单方面承诺或保证的任何条款；或
（4）违反对其有约束力的任何判决或仲裁庭的仲裁裁决、或对其有司法管辖权的任何政府或监管机构的任何命令或决定。
17.2 DNPL的陈述和保证：
（a）其是一家根据新加坡法律正式组建、有效存续并具备法人资格的公司；
（b）其拥有全部权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的所有义务；
（c）其已采取所有适当和必要的公司行为以授权签署本协议；
（d）其签署本协议的签署人是其有权代表董事；
（e）其已取得内部有效签署和履行本协议所必需的所有同意、批准和授权；
（f）未针对其采取或可能采取有关其歇业、宣布破产或资不抵债，或就其本身、其资产或业务指定管理人的任何措施或法律程序；
（g）其签署本协议并履行其在本协议项下的义务不会：
（1）违反其成立证明、章程或任何其他组织性文件的任何规定；
（2）违反法律、法典、法规或行政规章的任何规定；
（3）违反或导致违反其作为签约方的任何其他合同或协议或对其有约束力的任何单方面承诺或保证的任何条款；或
（4）违反其对其有约束力的任何判决或仲裁庭的仲裁裁决、或对其有司法管辖权的任何政府或监管机构的任何命令或裁定。
17.3 重申
每一方进一步向其他方陈述，在本协议签署日，其在第17.1条或第17.2条或第17.3条（视具体情况而定）项下做出的每一项陈述和保证应在所有方面均真实准确。
17.4 陈述和保证失实
若在本协议签署日，上述任何陈述和保证并非在所有重大方面均为真实准确，则提供不真实陈述或保证的一方应视为违反了本协议。
17.5 陈述或保证的违约责任
尽管守约的一方可能获得其他救济，如果根据第17.3、第17.4条存在违反本协议的情况，违约一方应赔偿守约一方因该等违约所遭受的任何损失、损害、费用、开支、责任和索赔（包括合理的律师费等），并使其免受损害。
18.股权转让
18.1 一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”），以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后三十（30）日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权。拟出让股权的受让方不得为与另一方或其关联方存在竞争关系的主体，否则该等转让需要取得另一方的书面同意方可进行。若一方拟议股权转让将导致合资公司控制权发生变化的，应经其他股东一致同意方可进行。
18.2 任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。
18.3 双方进一步同意，任何一方拟转让股权的，拟转让的一方（“转让方”）应促使第三方受让人承继转让方在本协议项下的全部责任、义务和承诺，并与另一方签署内容与本协议实质相同的令另一方合理满意的合资协议或股东协议，否则拟议转让需取得另一方书面同意方可进行。
四、本次交易的目的和影响
随着新能源汽车长续航和低成本的发展优势逐步凸显，新能源汽车产业迎来快速增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力技术路线。高镍化趋势明显，三元材料对镍的需求提速，镍资源是未来三元动力电池成本竞争的核心。
印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。公司与DNPL双方共同在印尼纬达贝园区投建2条RKEF镍铁生产线（年产2.75万吨镍金属当量低冰镍）的项目，将充分发挥双方在印度尼西亚组织和开发红土镍资源的优势以及在冶炼技术领先性、先进性的优势。
本项目的建设有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，本项目生产的低冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。
公司在前期确立前驱体材料制造+新能源材料循环回收双轮驱动模式下，加快一体化、国际化布局，未来形成矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-新能源材料循环回收一体化的综合型国际化企业。公司通过积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，在保障公司主要原材料的供应安全的同时，通过产业一体化，有效降低综合生产成本，提高产品盈利能力，增强公司竞争优势。
本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.第一届董事会第三十三次会议决议；
2.《合资协议》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月八日
