广东广和律师事务所关于江苏隆达超合金股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
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致：国信证券股份有限公司
华英证券有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监会令[第153号]《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上证发[2021]76号《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、上证发[2021]77号《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（以下简称“《科创板指引第1号》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的中证协发[2021]213号《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《注册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受联合保荐机构（联席主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国信证券”）和华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华英证券”）的委托，对发行人江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“隆达股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为保荐机构相关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）和无锡国联创新投资有限公司（以下简称“国联创投”）及由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“隆达股份员工资管计划”），其基本情况如下：
1．1战略投资者基本情况
（1）国信资本
根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并经本所律师核查，其基本情况如下：
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1．控股股东和实际控制人
经本所律师核查，国信资本为国信证券全资子公司，其控股股东暨实际控制人为国信证券。
2．战略配售资格
经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司科创板跟投业务的主体资格；国信资本参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《科创板指引第1号》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
3．关联关系核查
经本所律师核查，跟投主体国信资本为主承销商国信证券存在关联关系，与发行人隆达股份无关联关系
4．参与战略配售的认购资金来源
根据国信资本实缴资本的银行结算凭证，国信资本已实缴首期注资人民币150,000万元，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
（2）国联创投
根据国联创投工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并经本所律师核查，其基本情况如下：
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1．控股股东和实际控制人
经本所律师核查，跟投主体国联创投为国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）的全资子公司，国联证券为国联创投的控股股东；无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为无锡市国联发展（集团）有限公司的控股股东暨实际控制人，因此，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人，亦为国联创投的实际控制人。
2．战略配售资格
经本所律师核查，跟投主体国联创投经国联证券董事会批准并经江苏无锡经济开发区市场监督管理局登记设立，其主营业务为创业投资、股权投资等投资业务，且已按公司章程规定实缴当期注册资本；本所律师认为，国联创投为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司科创板跟投的主体资格；国联创投参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《科创板指引第1号》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
3．关联关系核查
经本所律师核查，跟投主体国联创投为国联证券全资子公司，主承销商华英证券亦为国联证券全资子公司，其控股股东均为国联证券，因此，跟投主体国联创投与主承销商华英证券同为国联证券的全资子公司，具有关联关系。
经本所律师核查，发行人隆达股份股东无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）持有发行人2,452.49万股股票，占比13.25%。无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为无锡国联产业投资有限公司，无锡国联产业投资有限公司系国联创投母公司国联证券控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）为国联创投的关联方；发行人隆达股份股东无锡云上联信投资中心（有限合伙）持有发行人1,345.18 万股股票，占比7.27%。无锡云上联信投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为无锡嘉信资产管理有限公司，无锡嘉信资产管理有限公司控股股东为国联信托股份有限公司，国联信托股份有限公司系国联创投母公司国联证券控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，无锡云上联信投资中心（有限合伙）为国联创投的关联方。因此，跟投主体国联创投因与发行人隆达股份存在关联关系。
国联创投的日常经营决策独立按照其内部决策流程进行，且参与本次战略配售亦是独立决策，不会受到上述关联关系的影响。除前述情形外，国联创投与发行人、联合主承销商之间不存在其他关联关系；国联创投与发行人、联合主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
4．参与战略配售的认购资金来源
根据跟投主体国联创投实缴资本的银行结算凭证，国联创投已实缴注资人民币20,000万元，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
（3）隆达股份员工资管计划
根据发行人第一届董事会第十三次会议决议、任职文件、劳动合同及身份证、《国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明、相关承诺函等文件,发行人的高管人员与核心员工通过设立隆达股份员工资管计划参与本次发行的战略配售,其基本信息如下：
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发行人高管人员与核心员工持有资管份额的明细信息如下:
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1．董事会决议表决通过
发行人于2022年5月12日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》，经核查，该议案内容为设立国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产计划（即隆达股份员工资管计划）参与本次发行战略配售，相关人员参与情况与上述资管份额的明细信息一致，该议案经过发行人董事会全体成员表决通过，真实、合法、有效。
2．关联关系核查
经核查资管计划持有人的任职文件、劳动合同及身份证，隆达股份员工资管计划的持有人均为与发行人签署劳动合同的发行人高级管理人员与核心员工；除此之外，隆达股份员工资管计划与发行人隆达股份不存在关联关系，其管理人为主承销商国信证券。
3．已经基金业协会备案
经核查资管计划的成立公告、验资报告及备案证明，隆达股份员工资管计划于2022年3月11日成立，并已于2022年3月18日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SVF281。
4．参与战略配售的认购资金来源
经核查隆达股份员工资管计划及其持有人出具的承诺函，隆达股份员工资管计划参与本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合投资方向；持有人认购资管计划的资金来源均为自有资金。
5．实际支配主体
根据《资管合同》的规定,隆达股份员工资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营隆达股份员工资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员与核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺,隆达股份员工资管计划的实际支配主体是管理人国信证券，非发行人的高管人员与核心员工。
（下转15版）
