湖北兴发化工集团股份有限公司
十届十一次监事会决议公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022-054

湖北兴发化工集团股份有限公司

十届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日以通讯方式召开第十届监事会第十一次会议。会议通知于2022年6月26日以电子通讯发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告，公告编号：临2022-055。

《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：临2022-056。

公司独立董事独立意见以及审计机构出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司追溯调整2019-2021年度财务报表的说明的专项审核报告》《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告，公告编号：临2022-055。

《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于部分募集资金投资项目延期的议案

经核查，监事会认为：公司本次关于原募集资金投资项目部分子项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意本次原募集资金投资项目部分子项目延期事项。

详细内容见关于部分募集资金投资项目延期的公告，公告编号：临2022-057。

公司独立董事独立意见以及《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2022年7月8日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022-057

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将原2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”中的“1万吨/年电子级双氧水子项目”的实施期限延长至2022年12月，“2万吨/年电子级蚀刻液子项目”的实施期限延长至2023年3月。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据公司原2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”的实施情况，拟对其部分子项目进行延期。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，实际非公开发行A股普通股股票88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额为792,880,000.00元，扣除证券承销费和保荐费15,064,720.00元后，余额777,815,280.00元已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用2,920,000.00元后，募集资金净额为774,895,280.00元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字[2020]第0060号验资报告。

二、募集资金投资项目的基本情况及变更情况

（一）募集资金使用计划

公司2020年非公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：以上“变更前已实际使用募集资金金额”为截至2021年12月15日公司召开十届五次董事会会议审议变更募集资金投资项目时各项目已使用募集资金金额（含利息）。

（二）部分募集资金投资项目变更的情况

2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”（以下简称“原募集资金投资项目”）尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元调整用于公司控股孙公司内蒙古兴发科技有限公司实施的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募集资金投资项目计划以自有资金继续投入。具体详见公司于2021年12月16日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021一093）。

三、原募集资金投资项目实施进展、延期安排及原因

（一）原募集资金投资项目实施进展

截至2022年6月30日，原募集资金投资项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”中，“3万吨/年电子级硫酸”子项目已于2022年5月建成投产，“1万吨/年电子级双氧水”和“2万吨/年电子级蚀刻液”子项目实施进展如下：

单位：万元

■

注：1.已投入资金占比=累计已实际投资金额/计划投资金额*100%；2.因工程款支付和工程结算等原因，已投入资金占比与工程进度存在差异。

（二）原募集资金投资项目延期安排

根据原募集资金投资项目的实际进展情况，本次拟将原募集资金投资项目中的“1万吨/年电子级双氧水子项目”以及“2万吨/年电子级蚀刻液子项目”进行延期，具体安排如下：

单位：万元

■

（三）原募集资金投资项目延期的原因

因技术方案优化、客户需求改进以及疫情对关键设备采购和交货的影响，导致原募集资金投资项目中部分子项目建设进度滞后。具体情况如下：

1.1万吨/年电子级双氧水子项目。本子项目建设周期规划为12个月，已于2021年9月开工，原计划于2022年9月建成。由于电子级双氧水为新产品，公司前期在关键生产工艺技术设计优化、关键设备及材料选型等环节投入了较多时间。另外受疫情影响，本子项目部分关键设备采购进度延迟，关键施工人员未能按期到岗，导致项目建设滞后，截至2022年6月30日，该子项目工程进度为33.42%。

2.2万吨/年电子级蚀刻液子项目。本子项目建设周期规划为12个月，于2021年10月开工，原计划于2022年三季度建成投产。电子级蚀刻液属于用于特定工艺制程的功能性湿电子化学品，为了确保该子项目建成后实现稳定供货，针对客户需求改进情况，公司投入较多时间对相关技术方案实施了进一步论证及优化。另外受疫情影响，本子项目部分关键设备采购延迟，关键施工人员未能按期到岗，导致项目建设滞后，截至2022年6月30日，该子项目工程进度为20.54%。

为了维护全体股东和公司的利益，推动公司原2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”达产达效，结合当前该项目的实际建设情况，经过审慎研究，公司决定将该项目中的“1万吨/年电子级双氧水子项目”的实施期限延长至2022年12月，“2万吨/年电子级蚀刻液子项目”的实施期限延长至2023年3月。

四、原募集资金投资项目延期对公司的影响

本次原募集资金投资项目部分子项目延期，是公司为推动该子项目达产达效作出的审慎决定，未涉及建设内容和实施方式的变更，不会对该子项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司后续将进一步加强募集资金投资项目管理，加快项目建设进度，确保项目延期后能够按期建成并达产达效。

五、公司履行的内部决策程序

公司于2022年7月7日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次关于原募集资金投资项目部分子项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次原募集资金投资项目部分子项目延期事项。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次关于原募集资金投资项目部分子项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司本次原募集资金投资项目部分子项目延期事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1.公司本次关于原募集资金投资项目部分子项目延期的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2.本次公司关于原募集资金投资项目部分子项目延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

基于以上意见，本保荐机构对兴发集团本次原募集资金投资项目部分子项目延期事项无异议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年7月8日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2022-052

湖北兴发化工集团股份有限公司

部分董事集中竞价减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事持股的基本情况

本次减持计划实施前，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理舒龙先生持有公司股票176,160股，占公司总股本的0.0158%。

● 减持计划的主要内容

公司于2022年6月11日披露了《部分董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2022-045）。公司董事、总经理舒龙先生因个人资金需求，拟自2022年7月4日至2023年1月4日期间按规定在不超过其所持公司股份25%的范围内且根据其持有股份限售规定实施减持,减持价格按市场价格确定。舒龙先生计划减持总股数不超过44,000股，不超过目前公司总股本的0.0040%。

● 减持计划的实施结果情况

公司于2022年7月6日收到董事、总经理舒龙先生的《减持股份实施结果告知函》。截至本公告日，舒龙先生累计减持44,000股，占公司总股本的0.0040%。本次减持计划已经实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施结果

(一)董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

■

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2022年7月8日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022-053

湖北兴发化工集团股份有限公司

十届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议。会议通知于2022年6月26日以电子通讯发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告，公告编号：临2022-055。

《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：临2022-056。

公司独立董事独立意见以及审计机构出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司追溯调整2019-2021年度财务报表的说明的专项审核报告》《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告，公告编号：临2022-055。

《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于部分募集资金投资项目延期的议案

详细内容见关于部分募集资金投资项目延期的公告，公告编号：临2022-057。

公司独立董事独立意见以及《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年7月8日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-055

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》及其他与本次发行相关的议案。

2022年7月7日，公司召开十届董事会十一次会议、十届监事会十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的土地成交价格发生调整，以及根据募集资金投资项目最新筹备进展情况，公司对上述部分议案进行了修订。上述议案无需提交股东大会审议。具体调整情况如下：

《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订内容如下所示：

■

《公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容如下所示：

■

修订后的相关议案内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年7月8日

■

湖北兴发化工集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二二年七月

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

■

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2019年、2020年、2021年年度财务报告已经审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为勤信审字[2020]第0962号、勤信审字[2021]第1156号和勤信审字[2022]第0301号标准无保留意见的审计报告。

公司2021年完成了对荆州市荆化矿产品贸易有限公司的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2020年度和2019年度财务报告进行追溯调整。此外，公司对2020年度财务报告会计差错进行了更正。

公司2022年第1季度完成了对宁通物流的收购，该收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了追溯调整。以下财务分析以2019年度追溯调整之后的财务报告、2020年度追溯调整和更正之后的财务报告以及2021年度追溯调整之后财务报告为基础。非经特别说明，本预案均以合并财务报表口径数据为基础。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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(下转23版)