浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签署
募集资金三方监管协议的公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-099
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签署
募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日公告了《公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-093），因公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，原保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）尚未完成的可转换公司债券募集资金的存放和使用持续督导工作由中信证券承接。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，近日,公司（协议中简称“甲方”）、中信证券（协议中简称“丙方”）与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌支行、中信银行股份有限公司绍兴分行（协议中简称“乙方”）重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（分别为智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目、技术研发中心升级项目、补充流动资金项目）现将相关情况公告如下：
一、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准），并经上海证券交易所同意。公司主承销商兴业证券采用余额包销方式，于2020年3月6日向社会公众公开发行可转换公司债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）的募集资金为32,158.75万元。已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用为1,311.84万元（不含税），公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。
公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目”结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准），该议案已经2022年6月27日召开的公司2022年第三次临时股东大会会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月10日公告的《公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-084）及公司于2022年6月28日公告的《公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-096）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户情况
主要条款如下：
一、(1)甲方已在浙江新昌农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为201000240529648，截至2022年6月16日，专户余额为355.60万元。该专户仅用于甲方智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（2）甲方已在中信银行股份有限公司绍兴分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110801012501929037，截至2022年6月16日，专户余额为46.50万元。该专户仅用于甲方智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（3）甲方已在中国农业银行股份有限公司新昌支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19525201040115859，截至2022年6月16日，专户余额为1,407.78万元。该专户仅用于甲方技术研发中心升级项目、补充流动资金募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
二、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
四、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨帆、唐凯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
七、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
八、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
十、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十一、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完且丙方督导期结束后失效。
十三、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年7月8日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-100
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司控股股东之一致行动人
部分股票解除质押及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截止本公告日，公司控股股东之一致行动人浙江五洲新春控股集团股份有限公司持有公司股份23,360,187股，占公司总股本的7.11%，其中股份累计质押数量为19,090,000股，占其持有公司股份数量的81.72%，占公司总股本的5.81%。
● 截止本公告日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量为138,451,165股，占公司总股本的42.12%；公司控股股东及其一致行动人持有公司股份累计质押数量为60,386,578股，占控股股东及其一致行动人持股数量的43.62%，占公司总股本的18.37%。
一、上市公司部分股份解除质押
公司控股股东之一致行动人浙江五洲控股集团股份有限公司（以下简称“五洲控股”）于2022年7月6日将其原质押给华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的合计6,000,000股限售流通股及6,500,000股无限售流通股办理了解除质押，具体情况如下：
■
二、上市公司部分股份质押
公司控股股东之一致行动人五洲控股于2022年7月6日将其持有的合计2,000,000股限售流通股及6,500,000股无限售流通股办理了质押，具体情况如下：
■
三、上市公司控股股东及一致行动人累计质押股份情况
1、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，上市公司控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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2、公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份138,451,165股，占公司总股本的42.12%，其中累计质押股份数量为60,386,578股，占其持有公司股份数的43.62%，占公司总股本的18.37%。公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源主要为公司股票分红、投资收益等，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，股份质押事项相关风险可控。若公司股价波动触及警戒线或平仓线，公司控股股东及其一致行动人将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前偿还等。
3、公司控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
4、公司控股股东及其一致行动人本次部分股票解除质押及质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不存在对控股股东及其一致行动人履行业绩补偿义务，不会导致公司实际控制权发生变更。
上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年7月8日
