博敏电子股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2022-047
博敏电子股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年7月5日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2022年7月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销已授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2022-049）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：临2022-050）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘远程先生属于激励对象予以回避表决。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2022年7月8日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2022-048
博敏电子股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年7月5日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2022年7月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销已授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2022-049）。
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定，因已授予股票期权的部分激励对象从公司离职，其不再具备激励对象资格，且部分激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，所以前述已获授但尚未获准行权股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权事宜已经公司董事会、监事会审议，并经公司独立董事出具相应独立意见，符合股东大会对董事会的授权。本次注销股票期权相关事项合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销2017年股票期权激励计划部分已获授但尚未获准行权的75.8128万份股票期权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：临2022-050）。
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划》的有关规定，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件。本次可行权的110名激励对象行权资格均合法、有效，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次可行权的110名激励对象在2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第二个行权期内按规定行权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司监事会
2022年7月8日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2022-050
博敏电子股份有限公司
关于公司2017年股票期权激励计划
首次授予第三个行权期及预留授予
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：455.3472万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉》及其相关议案，并于2017年11月22日披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
5、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
6、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分股票期权事项进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。同时因首次授予股票期权的部分激励对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为51万份，注销后公司股票期权数量由834万份（含预留部分60万份）调整为783万份（含预留部分60万份），激励对象人数由141人调整为128人。同时，因2017年年度权益分派方案，首次已授予的股票期权行权价格由32元/股调整为31.93元/股。
7、2018年12月14日，公司完成了26名激励对象共计60万份期权的激励计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
8、2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由783万份调整为702.58万份，根据2018年年度和2019年年度权益分派方案股票期权数量调整为1,377.0568万份。
9、2020年12月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。2021年1月8日，公司完成了第一个行权期到期尚未行权的113名（含2名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计392.5488万份股票期权的注销。
10、2021年6月30日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。因已授予股票期权的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，且30名激励对象（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予）因绩效考核原因未满足100%行权条件，按照规定对上述行权期所获授但不满足行权条件的股票期权注销，注销数量为58.7608万份。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由132人调整为120人（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予），已授予但尚未获准行权的股票期权数量由984.5080万份调整为925.7472万份。同时，因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，已授予的股票期权行权价格由16.19元/股调整为16.13元/股。
11、2022年1月14日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。2022年1月20日，公司完成了首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期到期尚未行权的120名（含30名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计394.5872万份股票期权的注销。
12、2022年7月7日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》及《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。因已授予股票期权的部分激励对象离职（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予），不再具备激励对象资格，且40名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，按照规定对上述行权期所获授但不满足行权条件的股票期权注销，注销数量为75.8128万份。该部分股票期权数量注销后，公司剩余股票期权数量由531.1600万份调整为455.3472万份。
根据《2017年股票期权激励计划》相关规定及股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经达成。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
（二）历次股票期权授予情况
■
注：上表中首次授予的价格已根据2017年度权益分派实施进行调整，由32元/股调整为31.93元/股，授予激励对象人数由141人调整为128人；同时根据2018年度和2019年度权益分派实施同步调整已授予价格和数量，授予价格由31.93元/股调整为16.19元/股，股票期权数量由702.58万份调整为1,377.0568万份，2021年1月8日，公司完成了第一个行权期到期尚未行权激励对象所持共计392.5488万份股票期权的注销，公司剩余股票期权数量为984.5080万份。2021年7月16日，公司完成了不再具备激励对象及不满足100%行权激励对象所持有的58.7608万份股票期权的注销。2022年1月22日，公司完成了首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期到期尚未行权激励对象所持共计394.5872万份股票期权的注销；本次拟注销数量为75.8128万份，公司剩余股票期权数量为455.3472万份。授予激励对象人数由120人（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予）调整为110人；根据2020年度权益分派实施同步调整已授予价格，授予价格由16.19元/股调整为16.13元/股。
（三）历次股票期权行权情况
不适用。
二、股票期权激励计划激励对象首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件的说明
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及《博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：首次授予第三个行权期自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%；预留授予第二个行权期自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
■
综上所述，董事会认为公司2017年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期及预留授予二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予的第三个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为40%，首次授予股票期权中除9名激励对象因离职不符合行权条件及32名激励对象因绩效考核当期仅满足80%的行权条件，1名激励对象因绩效考核当期仅满足50%的行权条件，其余64名激励对象第三个行权期的股票期权满足100%的行权条件，共计434.1792万份，自2021年11月24日起至2022年11月23日止可进行首次授予中第三个行权期的股票期权行权；预留授予的第二个行权期可行权数量占预留授予股票期权数量比例为50%，预留授予股票期权中除1名激励对象因离职不符合行权条件及7名激励对象因绩效考核当期仅满足80%的行权条件，其余6名激励对象第二个行权期的股票期权满足100%的行权条件，共计21.1680万份，自2021年10月26日起至2022年10月25日止可进行预留授予中第二个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2017年11月24日、2018年10月25日
2、行权数量：455.3472万份
3、行权人数：110人
4、行权价格：16.13元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
7、行权安排：2021年11月24日起至2022年11月23日系激励计划首次授予股票期权的第三个行权期，2021年10月26日起至2022年10月25日系激励计划预留授予股票期权的第二个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
■
注：授予时公司总股本为16,735万股，如后续股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整，比例合计数与部分明细数相加之和的差异系四舍五入造成。此外，上述股权激励计划总量已剔除首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权392.5488万份及注销的12名不具备激励对象资格和30名已获授但不满足100%行权条件员工的股票期权共计58.7608万份、首次授予第二个行权期及预留第一个行权期已到期未行权的股票期权394.5872万份，以及本次待注销的10名不具备激励对象资格（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予）和40名已获授但不满足100%行权条件员工的股票期权共计75.8128万份。
四、监事会对激励对象名单核实情况
监事会对公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第二个行权期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，作为公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权的主体资格是合法、有效的，符合相关行权条件。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象中刘远程为公司董事，韩志伟、王强、覃新、黄晓丹为公司高级管理人员，经公司核实，覃新先生于2022年6月通过集中竞价交易方式减持公司股份20,000股，除此之外，其余4人自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。
参与本次股权激励的董事及高管行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：
1、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定。
2、除法律意见书已列明的因相关激励对象个人原因需注销部分股票期权的情形外，本次激励计划的首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经满足，且已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权的主要内容符合《管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定。
3、就本次部分股票期权注销事项及本次激励计划的首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2022年7月8日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2022-049
博敏电子股份有限公司
关于注销已授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》及《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因已授予股票期权的部分激励对象离职（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予），不再具备激励对象资格，且40名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，故按照《激励计划》激励对象对应行权期所获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销，注销数量为75.8128万份。该部分股票期权数量注销后，公司剩余股票期权数量由531.1600万份调整为455.3472万份。
一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案。
2、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉》及其相关议案。
3、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权，行权价格为32.00元/股。
4、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。
6、2018年12月14日，公司完成了26名激励对象共计60万份期权的激励计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
7、2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由783万份调整为702.58万份，根据2018年年度和2019年年度权益分派方案股票期权数量调整为1,377.0568万份。
8、2020年12月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。2021年1月8日，公司完成了第一个行权期到期尚未行权的113名（含2名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计392.5488万份股票期权的注销。
9、2021年6月30日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。因已授予股票期权的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，且30名激励对象（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予）因绩效考核原因未满足100%行权条件，按照规定对上述行权期所获授但不满足行权条件的股票期权注销，注销数量为58.7608万份。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由132人调整为120人（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予），已授予但尚未获准行权的股票期权数量由984.5080万份调整为925.7472万份。同时，因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，已授予的股票期权行权价格由16.19元/股调整为16.13元/股。
10、2022年1月14日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。2022年1月20日，公司完成了首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期到期尚未行权的120名（含30名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计394.5872万份股票期权的注销。
11、2022年7月7日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》及《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。因已授予股票期权的部分激励对象离职（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予），不再具备激励对象资格，且40名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，按照规定对上述行权期所获授但不满足行权条件的股票期权注销，注销数量为75.8128万份。该部分股票期权数量注销后，公司剩余股票期权数量由531.1600万份调整为455.3472万份。
根据《2017年股票期权激励计划》相关规定及股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经达成。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次股票期权注销的原因、依据和数量
根据公司《激励计划》的相关规定，某一激励对象发生不满足规定情形之一的，该激励对象根据《激励计划》已获授但尚未获准行权的股票期权应当由公司注销。因部分已授予股票期权的激励对象离职（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予），不再具备激励对象资格，且40名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，故按照《激励计划》激励对象对应行权期所获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销。公司董事会根据有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，拟对上述不具备激励对象资格和不满足行权条件员工所持有的已获授但尚未获准行权的合计75.8128万份股票期权进行注销。2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》。
本次注销后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由120人（其中，1人同时参与了首次及预留部分的授予）调整为110人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由531.1600万份调整为455.3472万份。
三、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司注销部分从公司离职激励对象及部分因绩效考核原因未满足100%行权条件的激励对象的股票期权（下称“本次注销股票期权事项”），符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划》等相关文件的规定，本次注销股票期权事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次注销股票期权事项合法、有效。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司对不具备激励对象资格和不满足100%行权条件员工所持有的已获授但尚未获准行权的共计75.8128万份股票期权进行注销。
四、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定，因已授予股票期权的部分激励对象从公司离职，其不再具备激励对象资格，且部分激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，所以前述已获授但尚未获准行权股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权事宜已经公司董事会、监事会审议，并经公司独立董事出具相应独立意见，符合股东大会对董事会的授权。本次注销股票期权相关事项合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销2017年股票期权激励计划部分已获授但尚未获准行权的75.8128万份股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：
1、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定。
2、除法律意见书已列明的因相关激励对象个人原因需注销部分股票期权的情形外，本次激励计划的首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经满足，且已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权的主要内容符合《管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定。
3、就本次部分股票期权注销事项及本次激励计划的首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2022年7月8日
