江苏红豆实业股份有限公司关于受让股权并放弃部分股权优先受让权暨关联交易的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-040

江苏红豆实业股份有限公司关于受让股权并放弃部分股权优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以0元受让红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）38%股权（认缴出资1,900万元，实缴出资0元）。同时，江苏红豆电力工程技术有限公司（以下简称“红豆电力”）及江苏红日新能源有限公司（以下简称“红日新能源”）拟分别将持有的红日风能17%股权及3%股权转让给江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），公司放弃该部分股权的优先受让权。交易完成后，公司将持有红日风能68%股权，红日风能将成为公司控股子公司。

● 公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司受让无锡红日风能科技有限公司38%股权并放弃部分股权优先受让权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

● 风险提示

1、红日风能成立时间较短，相关技术积累、人才储备和业务模式仍在不断丰富与完善之中，后续运营过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、内部管理等多种因素影响，实际经营业绩存在不确定性的风险。

2、公司主营业务仍为服装的生产、加工和销售。2021年度公司服装业务收入占营业收入的83.32%。

一、交易概述

红日风能为公司参股公司，公司持有其30%股权。公司拟以0元受让红豆集团持有的红日风能38%股权（认缴出资1,900万元，实缴出资0元）。股权受让完成后，公司将持有红日风能68%股权，红日风能将成为公司控股子公司。同时，红豆电力及红日新能源拟分别将持有的红日风能17%股权及3%股权转让给通用股份，公司放弃该部分股权的优先受让权。

由于红豆集团为公司控股股东，红豆电力、红日新能源、通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述股权受让及放弃优先受让权均构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述关联交易不构成重大资产重组。

2022年7月7日公司召开了第八届董事会第二十九次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）受让股权

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：155,061.5万元

企业类型：有限责任公司

红豆集团成立于1992年6月，经营范围为：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆集团是由周海江等27位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团 40.63%股权，为第一大股东。

截至2021年12月31日，红豆集团总资产5,015,151.81万元，净资产1,757,869.23万元，营业收入 2,021,906.65万元，净利润23,405.95万元。（已经审计）

截至2022年3月31日，红豆集团总资产5,069,819.91万元，净资产1,774,019.98万元，营业收入513,024.35万元，净利润9,362.70万元。（未经审计）

关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。

（二）放弃优先受让权

1、转让方

（1）江苏红豆电力工程技术有限公司

公司名称：江苏红豆电力工程技术有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号

法定代表人：支民

注册资本：10,000 万元

企业类型：有限责任公司

红豆电力成立于2015年12月，经营范围为：承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

红豆电力主要股东为：南国红豆控股有限公司持有红豆电力71.6%股权，为第一大股东。

截至2021年12月31日，红豆电力总资产52,800.10万元，净资产23,606.64万元，营业收入34,802.17万元，净利润3,118.31万元。（已经审计）

截至2022年3月31日，红豆电力总资产54,764.16万元，净资产24,109.34万元，营业收入10,223.49万元，净利润502.70万元。（未经审计）

关联关系：红豆电力与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆电力为公司关联法人。

（2）江苏红日新能源有限公司

公司名称：江苏红日新能源有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇湖塘桥村

法定代表人：蔡杰

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司

红日新能源成立于2014年10月，经营范围为：分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红日新能源主要股东为：红豆电力持有红日新能源100%股权。

截至2021年12月31日，红日新能源总资产28,951.31万元，净资产21,767.09万元，营业收入6,408.92万元，净利润2,399.38万元。（已经审计）

截至2022年3月31日，红日新能源总资产28,266.09万元，净资产21,942.86万元，营业收入1,085.03万元，净利润175.77万元。（未经审计）

关联关系：红日新能源与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红日新能源为公司关联法人。

2、受让方

公司名称：江苏通用科技股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下

法定代表人：顾萃

注册资本：107,479.6667万元

企业类型：股份有限公司（上市）

通用股份成立于2002年8月，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通用股份50.30%股权，为第一大股东。

截至2021年12月31日，通用股份总资产890,928.60万元，净资产428,133.17万元，营业收入425,552.37万元，净利润1,058.42万元。（已经审计）

截至2022年3月31日，通用股份总资产905,419.10万元，净资产428,504.03万元，营业收入113,505.91万元，净利润639.82万元。（未经审计）

关联关系：公司及通用股份同为红豆集团有限公司控股子公司、公司监事会主席龚新度先生为通用股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通用股份为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、受让股权

本次股权受让的交易标的为红豆集团持有的红日风能38%股权（认缴出资1,900万元，实缴出资0元）。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。红日风能的其他股东均已放弃该部分股权的优先受让权。

2、放弃优先受让权

本次放弃拟转让股权优先受让权的交易标的为红豆电力持有的红日风能17%股权及红日新能源持有的红日风能3%股权。

（二）标的公司的基本情况：

公司名称：无锡红日风能科技有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路2号

法定代表人：丁宇星

注册资本：5,000万元整

公司类型：有限责任公司

红日风能成立于2022年5月，经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：风机、风扇制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至目前，红日风能设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。

（三）红日风能股东情况

本次交易前，红日风能股东具体情况如下：

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本次交易完成后，红日风能股东具体情况如下：

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四、关联交易的定价依据

（一）受让股权

公司受让红豆集团持有的红日风能38%股权（认缴出资1,900万元，实缴出资0元），交易价格根据转让方实缴出资金额确定为0元，公司将在上述股权受让完成后履行标的股权项下的出资义务。

（二）放弃优先受让权

红豆电力及红日新能源拟分别将持有的红日风能17%股权及3%股权以0元转让给通用股份，交易定价为其各方自行根据自愿原则协商确定。公司放弃上述股权的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

五、交易协议的主要内容

公司于2022年7月7日与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红日风能科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容为：

甲方（转让方）：红豆集团有限公司

乙方（受让方）：江苏红豆实业股份有限公司

（一）股权转让方案

1、甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方持有的红日风能38%股权，对应认缴出资为1,900万元，实缴出资为0元。

2、本次股权转让的整体方案为：甲方将持有的红日风能38%股权以0元的价格转让给乙方。本次股权转让完成后，乙方应根据红日风能章程的约定对其履行标的股权中认缴但未实缴部分的出资义务。

（二）股权转让的价格

本次标的股权的交易价格根据转让方实缴出资金额确定为0元（大写：零元整）。

（三）债权债务及人员安排

（1）本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属红日风能的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由红日风能承担。

（2）本次交易亦不涉及员工安置事项，原由红日风能聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方红豆股份同意前述员工与红日风能的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。

（四）违约责任

甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。

（五）生效和文本

1、本协议具备以下条件后生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章；

（2）甲乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过；

（3）红日风能就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过。

2、本协议未尽事宜，甲乙双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。

六、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易，公司在严格把控投资风险的前提下取得对红日风能的控股地位，有利于公司进一步把握新能源市场发展机遇，加快布局新能源绿色投资，助力公司的长远发展。

本次交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况，资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响。交易完成后，红日风能将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

截至本公告日，红日风能不存在对外担保、委托理财等情形。

七、风险提示

1、红日风能成立时间较短，相关技术积累、人才储备和业务模式仍在不断丰富与完善之中，后续运营过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、内部管理等多种因素影响，实际经营业绩存在不确定性的风险。公司将充分发挥自身优势，帮助红日风能完善内部治理结构，防范和控制经营风险，持续关注国家和行业政策，适应不断变化的市场环境和业务要求，推动红日风能稳健发展。

2、公司主营业务仍为服装的生产、加工和销售。2021年度公司服装业务收入占营业收入的83.32%。

八、关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年7月7日召开的第八届董事会第二十九次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述议案无需提交股东大会审议。

就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、徐而迅、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。本次受让红日风能部分股权并放弃部分股权的优先受让权，符合公司目前生产经营情况，有利于公司在取得红日风能控制权的同时有效控制对外投资风险，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易均遵循自愿、公开、协商一致的原则，股权受让的交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共2次，分别为：

1、经2022年5月5日召开的公司总经理办公会议审议通过，公司与红豆集团有限公司、江苏红日新能源有限公司共同发起设立无锡红日风能科技有限公司，其中公司认缴出资1,500万元。

2、经2022年5月26日召开的公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司放弃红豆集团有限公司转让无锡红日风能科技有限公司20%股权的优先受让权，对应交易价格1,000万元。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2022年7月8日