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根据国家能源局于2020年3月23日实施的“国能发资质〔2020〕22号”《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2.单站装机容量6MW（不含）以下的小水电站；3.项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4.项目装机容量6MW（不含）以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5.并网运行的非燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力业务许可证的，由国家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于30日。公示期满且无异议的，办理注销手续。”
根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”属于“项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能发电项目”，无需办理电力业务许可证。另外，项目公司“大同晟能50MWp项目”为在建项目，暂未办理电力业务许可证。
截至本回复出具日，除“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”“盐边晟能分布式项目”以及“大同晟能50MWp项目”外，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目取得相关电力业务许可证，具体如下：
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2、环境影响批复文件
根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的相关规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。
根据上述规定，标的公司“四川晟天新能源大厦智能微电网示范项目”及项目公司“盐边晟能分布式项目”无需环境影响批复。
截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司已就下属光伏电站项目办理环境影响批复文件，具体如下：
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综上，截至本回复出具日，除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。
二、补充披露情况
上述关于截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）主要业务资质”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，除无需办理电力业务许可证的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已办理取得电力业务许可证。除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至本回复出具日，除无需办理电力业务许可证的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已办理取得电力业务许可证。除无需取得环境影响批复文件的项目外，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已取得环境影响批复文件。
17、报告书中标的公司控股子公司基本情况仅披露子公司基本概况。请你公司：（1）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性；（2）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性
1、已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况
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注1：上述表格中，各光伏电站项目的“投资金额”均表示根据项目可行性研究报告或竣工决算报告最终确认的项目建设总投资额；
注2：对于玛曲拜尔、澧县德晖、澧县泽晖、桃源湘成、中核阿坝、中核小金、小金大坝口等晟天新能源通过对外收购取得的光伏电站，标的公司取得项目公司股权的收购金额为：（1）对于玛曲拜尔项目，标的公司以1,000万元对价收购取得玛曲拜尔100%股权；（2）对于澧县泽晖、澧县德晖、桃源湘城项目，标的公司以承债式方式向常德德泽光伏电力有限公司收购三家公司100%股权，收购价款为60万元；（3）对于中核阿坝、中核小金、小金大坝口项目，标的公司以4,003.78万元收购该三家公司之母公司四川中核西南新能源有限公司100%股权。
2、电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等
截至本回复出具日，标的公司已建设运营的光伏电站相关情况如下：
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3、标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性
报告期内，标的公司光伏项目主要位于四川、湖南、甘肃、西藏等省（自治区），标的资产开发投资或收购相关项目具有充分的依据及商业合理性，具体如下：
（1）标的公司开发投资收购相关项目践行了标的公司的发展战略
标的公司开发投资或收购相关项目与标的公司的发展战略具有高度的匹配性。标的公司光伏电站项目初期主要布局于四川，后期拓展到湖南、甘肃、西藏等区域。标的公司作为支撑四川省光伏新能源产业发展的本土势力，发挥国有资本在新能源领域的带动力和影响力，初期布局立足于四川省自身良好的自然资源和区域发展战略，深耕四川；同时加大省外光伏项目开发力度，寻找光照资源好、电价相对较高、投资收益良好的优质项目，重点在华北、华东地区基于新能源产业要素聚集和整县推进分布式光伏试点提前进行新能源电站布局，拓展公司在省外光伏市场。
（2）标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的标准及完备的投资流程
为保证战略目标的实现，标的公司开发投资或收购相关项目建立了严格的项目遴选标准以及完备的内部投资审查和决策流程，具体如下：
1）自主/合作开发模式：主要开发流程包括进行前期项目筛选及可行性论证、内部评审（包括项目开发部评审、总经理办公会评审等）、项目公司筹备设立（包括项目公司预核名、项目公司工商注册、缴纳注册资本等）、签署前期开发协议（包括投资意向书、战略合作协议、土地租赁/补偿协议、咨询服务协议等，部分光伏电站项目采用EPC总承包方式由承包方负责开发建设），前期相关手续办理，完成后项目由开发部门交接至工程部门，流程如下图所示：
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2）项目并购模式：主要流程包括项目筛选（包括现场踏勘、经济效益测算）、并购意向洽谈、项目开发部评审（包括交易架构明确、交易相关协议讨论）、项目尽职调查、签署各类协议、完成工商变更并取得项目公司控制权，流程如下图所示：
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综上所述，标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础上，充分考虑项目光照资源、电价、投资收益，并严格履行了内部投资审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。
（二）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险
1、标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况
截至本回复出具日，已建设运营的电站区域分布及其占比情况：
单位：万千瓦
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2、所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异
（1）所在区域的电力需求情况
报告期内，标的公司光伏电站主要分布在四川、湖南、甘肃、西藏等地，相关地区的电力需求情况如下表：
单位：亿千瓦时
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数据来源：Wind资讯
（2）所在区域的电力供应情况
截至2021年12月31日，标的公司并网光伏项目主要分布于四川、湖南、甘肃、西藏等省（自治区）。
①四川地区光伏项目电力供应情况
截至2021年12月31日，四川光伏装机容量达到195.50万千瓦，四川总装机容量达到11,435.09万千瓦。标的公司在四川地区共有14个光伏发电项目，合计装机容量29.14万千瓦，占四川光伏装机容量的14.90%。从装机规模来看，标的公司四川地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
②湖南地区光伏项目电力供应情况
截至2021年12月31日，湖南光伏装机容量达到451.13万千瓦，湖南总装机容量达到5,345.59万千瓦。标的公司在湖南地区共有6个光伏发电项目，合计装机容量12.00万千瓦，占湖南光伏装机容量的2.66%。从装机规模来看，标的公司湖南地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
③甘肃地区光伏项目电力供应情况
截至2021年12月31日，甘肃光伏装机容量达到1,145.78万千瓦，甘肃总装机容量达到6,152.38万千瓦。标的公司在甘肃地区共有1个光伏发电项目，合计装机容量4.00万千瓦，占甘肃光伏装机容量的0.35%。从装机规模来看，标的公司甘肃地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
④西藏地区光伏项目电力供应情况
截至2021年12月31日，西藏光伏装机容量达到138.69万千瓦，西藏总装机容量达到480.21万千瓦。标的公司在西藏地区共有1个光伏发电项目，合计装机容量2.00万千瓦，占西藏光伏装机容量的1.44%。从装机规模来看，标的公司西藏地区项目发电量对所在地区发电量整体影响较小。
（3）所在区域的电力上网政策差异情况
1）光伏发电政策差异情况
2013年国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，对全国光伏资源进行了划分，具体情况如下表所示：
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注：西藏自治区光伏电站标杆电价另行制定。
报告期内，各资源地区的上网电价及度电补贴具体情况如下：
单位：元/千瓦时（含税）
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注：各省市脱硫燃煤标杆上网电价（又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价）不同，以相关电网公司公开发布的文件或电网公司签署的协议为准。
3、标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性
（1）报告期内光伏电站发电量、上网电量、营业收入的情况
单位：兆瓦、万千瓦时，元/千瓦时，万元
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注：上表中售电平均电价及售电收入均为含税金额。
（2）标的公司光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性分析
报告期内，标的公司下属电站所在区域属于电力供应的集中地区，电力输送和电网建设情况良好，标的公司电站主要分布区域四川省不存在弃光的情况，电力消纳情况较为良好。标的公司下属电站上网电价经国家发改委及所在省市的电价政策决定后，一般二十年不变。
报告期内，四川省阿坝藏族羌族自治州小金县2020年发生泥石流灾害，导致当地电网线路受损影响，为配合电网抢修，标的公司部分电站当年部分月份停机、发电量为0，营业收入受到影响。该事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。
除上述情况外，标的公司下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，标的公司下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。
4、相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。截至本回复出具日，晟天新能源相关项目备案程序完备，符合关于企业投资项目备案相关管理规定，晟天新能源下属电站的主要备案情况如下：
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综上，截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续，不存在法律风险。
二、补充披露情况
上述关于已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司开发投资或收购相关项目是在践行标的公司业务发展战略的基础上，充分考虑项目光照资源、电价、投资收益，并严格履行了内部投资审查和决策流程，具有充分的依据及商业合理性。
2、除晟天新能源部分光伏电站因四川省阿坝藏族羌族自治州小金县2020年发生泥石流灾害而停机的情况外，晟天新能源下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，晟天新能源下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
除晟天新能源部分光伏电站因四川省阿坝藏族羌族自治州小金县2020年发生泥石流灾害而停机的情况外，晟天新能源下属电站单价基本保持稳定，营业收入总体稳定，晟天新能源下属电站发电量、上网电量和营业收入具有稳定性。截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司下属光伏电站项目均已完成相关备案手续。
18、报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为11,702.73万元、11,762.18万元，主要由保证金及押金构成。请说明标的公司其他应收款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
报告期各期末其他应收款关联方往来情况：
截至2020年12月31日，其他应收款中存在关联方往来情况，系2020年末将乐山电力股份有限公司的其他应付款余额-1.28万元重分类至其他应收款所致，截至2021年12月31日，晟天新能源其他应收款无关联方往来。
经核查，截至报告期末，晟天新能源与其控股股东，实际控制人及其关联方之间无关联方往来，在收购完成后，不会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
二、补充披露情况
上述关于其他应收款等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
截至报告期末，晟天新能源与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联方往来情形；上市公司不会基于本次交易形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2022年7月8日
