山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
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山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年6月28日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2022年7月8日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事9人，现场出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
（一）审议通过《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》
为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑公司的实际情况、发展规划等因素，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项。具体内容详见公司同日披露的《关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
7、募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于33,165.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述1-10议案均需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人张云升先生为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项，具体内容详见公司同日披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，因此，公司与张云升先生签订附条件生效的非公开发行股份认购协议，该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张云升先生、张烘先生回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订〈山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制订了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
3、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施；
4、聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
6、依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关事宜。
上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》
董事会同意公司为控股孙公司同德通提供担保额度不超过6000万元。董事会认为：公司为控股孙公司提供担保，有利于保证满足控股孙公司流动资金需求，符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
为促进公司更好开展经营工作，公司聘任陈保印先生为公司副总经理。具体内容详见公司同日披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年7月26日（星期二）召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022年7月9日
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山西同德化工股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2022年6月28日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于2022年7月8日在公司九楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由公司监事会主席白利军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项认真审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》
为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑公司的实际情况、发展规划等因素，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项。具体内容详见公司同日披露的《关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于33,165.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述1-10议案均需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人张云升先生为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项，具体内容详见公司同日披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，因此，公司与张云升先生签订附条件生效的非公开发行股份认购协议，该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订〈山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制订了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》
监事会认为：公司为控股孙公司提供担保，为控股孙公司流动资金需求，符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监事会
2022年7月9日
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山西同德化工股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次发行于2023年3月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司债券在2022年初全部转股或赎回，库存股也在2022年初注销完毕。假定本次非公开发行股票数量为本次发行股票数量的上限55,000,000.00股，本次发行完成后，公司总股本将达到456,774,248.00股，募集资金总额为33,165.00万元。上述假设不代表对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准；
2、2021年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为120,139,808.66元、109,498,895.22元。假设2022年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
3、假设不考虑2022年及2023年度内实施的利润分配的影响，且无其他可能产生的股权变动事宜；
4、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次非公开发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。
2、优化财务结构，降低财务费用
最近三年，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年3月末，公司短期借款为19,000万元，长期借款为16,800万元。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力；同时公司的财务费用有所降低，盈利能力得到提升。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到增强，为公司现有业务的进一步发展提供了支持和保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（二）保障并加快非民爆项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司近年来也进行非民爆业务的拓展，主要为全生物降解塑料项目，上述项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022年7月9日
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山西同德化工股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次发行公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022年7月9日
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山西同德化工股份有限公司
关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保情况概述
1、原担保事项概述
1）2022年4月23日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》；2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》。公司为控股孙公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）提供担保的方式为：公司为控股孙公司同德通担保额度不超过6000万元，仅按持股比例提供担保，其他股东也须按照持股比例提供同等担保。
上述担保事项的具体内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网以 及《证券时报》、《上海证券报》相关公告(公告编号:2022-035)。
2）为满足贷款银行的要求，2022年7月8日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》，同意公司担保事项以下内容“公司为控股孙公司同德通担保额度不超过6000万元，仅按持股比例提供担保，其他股东也须按照持股比例提供同等担保”，变更为“公司为控股孙公司同德通担保额度不超过6000万元”，其他主要内容不变。为保护上市公司及其股东的利益，公司拟与控股孙公司的其他股东洛基山创新科技集团有限公司、深圳市创实智联投资合伙企业（有限合伙）签订反担保协议。
3）根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他有关制度的相关规定，本次担保事项的变更还需提交公司2022年第一次临时股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
控股孙公司名称：深圳市同德通供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FLT337P
住册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：张烘
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2019年5月14日
经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；电子产品、金属及金属矿(国家专营专控类除外)、煤炭、石油制品(成品油、危险化学品除外)、燃料油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)等；在网上从事商贸活动；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国际、国内货运代理（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业管理咨询；软件开发(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；酒类批发；第三类医疗器械的销售；危险化学品的销售。
截止2021年12月31日，深圳市同德通供应链管理有限公司总资产9895.35万元，净资产1072.36万元。2021年度，实现营业收入1322.46万元，实现净利润393.08万元（已经会计师事务所审计）。
上述公司不属于失信被执行人。
三、拟签订的最高额保证合同和反担保协议的主要内容
1、公司为控股孙公司提供担保，包括但不限于母、子公司资产等。
2、公司为控股孙公司同德通提供担保额度不超过6000万元，同时，控股孙公司同德通的其他股东洛基山创新科技集团有限公司、深圳市创实智联投资合伙企业（有限合伙）以其全部资产（包括但不限于现金、有价证券等）或所持同德通股权出质方式为公司的本次担保事宜提供反担保。
3、控股孙公司根据实际资金需求情况向银行申请授信贷款，实际担保金额和期限仍需与银行进一步协商后确定，并以正式签署的保证合同和反担保协议为准。
4、本次担保事宜公司同意授权董事长签署相关担保和反担保协议等文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司及控股子公司的授信担保累计金额为人民币30000万元，占本公司最近一期经审计净资产的21.47%，本公司的担保均不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他股东未能按出资比例提供担保的原因及风险是否可控、是否损害上市公司利益
因银行贷款需要，需要上市公司提供全额担保，故除上市公司外的其他股东未按比例提供担保。为保证上市公司利益，控股孙公司同德通的其他股东洛基山创新科技集团有限公司、深圳市创实智联投资合伙企业（有限合伙）以其全部资产（包括但不限于现金、有价证券等）或所持同德通股权出质方式为公司的本次担保事宜提供反担保。目前，同德通经营正常，该担保的风险可控。
六、董事会意见
董事会认为：公司为控股孙公司提供担保，有利于保证满足控股孙公司流动资金需求，符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司为控股孙公司提供担保，为控股孙公司流动资金需求，符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。
八、独立董事独立意见
本次担保事项的变更及决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本次变更担保事项提交公司股东大会进行审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022年7月9日
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山西同德化工股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），发行对象为公司控股股东及实际控制人张云升先生。公司于2022年7月8日与张云升先生签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张云升先生认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关议案。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况及关联关系
张云升先生，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山西省河曲县***，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。
关联关系：张云升为公司控股股东及实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为张云升先生拟认购的公司本次非公开发行A股股票，认购数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
山西同德化工股份有限公司与张云升于2022年7月8日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
甲方（发行人）：山西同德化工股份有限公司
乙方（认购人）：张云升
（二）认购方案
1、认购方式
乙方以现金认购本协议约定的股票。
2、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、认购数量及认购金额
本次发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。
4、认购资金来源
乙方本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
5、限售期
乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。同时，乙方在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次乙方所取得非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份，由于送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（三）股份认购价款的支付及股份交割
1、乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次向特定对象非公开发行股票方案。
（五）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，节约财务费用，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。
张云升先生作为公司控股股东、实际控制人，认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司未来发展前景的高度信心及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与张云升先生不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
(下转80版)
