（上接79版）

（上接79版）

本次向公司控股股东及实际控制人张云升先生非公开发行A股股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序、回避制度以及相关信息披露义务。

本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规等文件的规定，关联交易价格定价原则合理、公允。

本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

综上，我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

本次非公开发行对象中张云升先生系公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的议案时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见；

5、《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日

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山西同德化工股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）于2022年7月8日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任陈保印先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期相同。

陈保印先生（个人简历详见附件）不存在相关规定涉及的不得担任上市公司高级管理人员的情形。公司独立董事已就本次聘任副总经理事项发表了同意的独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

2022年7月9日

附件：

个 人 简 历

陈保印先生，男,1980年04月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，历任华中融资租赁有限公司执行总裁，美都能源股份有限公司总裁，现任智慧互通科技股份有限公司高级副总裁。陈保印先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于国家公务人员，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的职条件。

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山西同德化工股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决定于2022年7月26日（星期二）召开公司2022年第一次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间：2022年7月26日（星期二）下午13点30分。

(2)网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月26日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月26日上午9:15开始至股市交易结束。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2022年7月21日(星期四)

7、会议出席对象：

（1）于2022年7月21日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：

山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼

二、会议审议事项

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上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已在2022年7月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡；

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（附件1）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

2022年7月22日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。

3、登记地点：

山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人：邬庆文 张宁

电话（传真）：0350- 7264191 8638196

邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日

附件1：

股东参会登记表

截至2022年7月21日(星期四)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件2：

授权委托书

本人(公司)作为同德化工(002360)的股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非积累投票，授权范围应分别对每一个审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

2022年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360；

2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年7月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月26日上午9∶15开始至股市交易结束；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-051

山西同德化工股份有限公司

关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》，公司决定终止2021年非公开发行股票事项，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、非公开发行股票事项的基本情况

公司于2021年10月23日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。发行对象为不超过35名的特定对象，拟非公开发行的股票数量不超过4,000.00万股（含4,000.00万股），募集资金总额不超过80,000.00万元（含发行费用）。公司于2021年11月12日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。具体内容详见公司于2021年10月26日披露的《山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

二、终止非公开发行股票事项的原因

为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑公司的实际情况、发展规划等因素，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项。

三、终止非公开发行股票事项的影响

目前，公司各项经营活动正常，关于终止前次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、终止非公开发行股票的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年7月8日召开第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止2021年非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行股票事项。

（三）独立董事意见

公司终止非公开发行股票事项，是各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，协商一致决定的，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止非公开发行股票事项并将此事项提交公司股东大会进行审议。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日

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山西同德化工股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函

1、监管函内容

公司于2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书（〔2017〕21号）《关于对山西同德化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》，主要内容为：

（1）关联方期间非经营性占用资金未披露

2016年1月5日-6日，母公司通过山西省宏图建设集团有限公司直属十一分公司（以下简称“宏图建设”）向实际控制人关联方河曲县华城房地产开发有限公司（实际控制人之子张烘控制的公司）转账1,500万元，2016年6月-12月期间，河曲县华城房地产开发有限公司通过宏图建设累计向母公司还款876万元，其余款项作为忻州技术中心工程款，由河曲县华城房地产开发有限公司支付给宏图建设。公司未在2016年季报、半年报、年报及2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中披露。

（2）关联交易未履行相应审批程序并披露

大同市同联民用爆破器材专营有限公司（以下简称“同联民爆”）为上市公司关联法人，2016年，公司对同联民爆销售额为2,644.70万元，占公司2015年净资产2.03%，根据《山西同德化工股份有限公司章程》第一百三十八条相关规定，该交易需经董事会审议批准，公司未履行相关的审议程序并披露，2016年年报中也未将同联民爆作为关联方披露。

（3）前五大客户和供应商披露不准确

2016年度，公司实际的前五大供应商分别为：陕西恺欣化工有限公司采购金额为5,752.07万元（年报披露金额为5,488.65万元，简称“陕西恺欣”）、山西壶化集团股份有限公司采购金额为2,609.50万元、天脊煤化工集团股份有限公司采购金额为1,438.33万元、北京众缘泽科贸有限公司采购金额为1,049.19万元、河北瑞联化工有限公司采购金额为749.48万元。2016年年报中，公司前五大供应商仅披露了陕西恺欣。

2016年度，公司实际的前五大客户包括：山西汾西正晖煤业有限责任公司昌元煤矿销售金额为6,656.41万元、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司销售金额为3,746.22万元。2016年年报中，公司未将上述客户纳入前五大客户披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

针对上述问题，公司做出了以下整改：

（1）2017年12月25日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于对山西监管局行政监管措施决定书整改报告的公告》（公告编号2017-032）。

（2）针对关联方期间非经营性占用资金的违规事项，公司将进一步加强董事、监事、高管人员学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，强化内控制度建设，提高规范运作能力，杜绝类似错误再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。

（3）针对未履行关联交易相应审批程序，公司在第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议补充审议通过并披露。同时公司将加强相关责任人员对中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

（4）针对公司供应商和客户披露不准确问题公司已重新统计，更新了2016年年报并发布了《关于〈2016年度报告〉全文的更正公告》（公告编号2018-019），同时公司将加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力，进一步提高财务会计信息质量，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

公司将以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评

1、通报批评内容

2018年8月17日深交所对公司、河曲县华城房地产开发有限公司、张烘、张云升、邬庆文、金富春就控股股东资金占用、未审议和及时披露关联交易以及供应商客户披露错误提出了通报批评。

同德化工的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.6条的规定。

同德化工董事、副总经理、实际控制人的一致行动人张烘及其控制的河曲县华城房地产开发有限公司违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工实际控制人、董事长张云升未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；董事、总经理兼董事会秘书邬庆文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工财务总监金富春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则》（2014年修订）第17.2条、第17.3条、第17.4条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

“1、对山西同德化工股份有限公司给予通报批评的处分；

2、对河曲县华城房地产开发有限公司给予通报批评的处分；

3、对山西同德化工股份有限公司实际控制人、董事长张云升，董事、副总经理、实际控制人一致行动人张烘，董事、总经理兼董事会秘书邬庆文和财务总监金富春给予通报批评的处分。

对于山西同德化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

2、整改措施

上述深交所通报批评出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。

（三）深圳证券交易所中小板公司管理部出具对公司董事、监事、高级管理人员的监管函

1、监管函内容

2018年8月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员的监管函》（中小板监管函〔2018〕第162号），指出张乃蛇、樊尚斌、郑俊卿、张建华、李玉敏、张晓东、白利军、许新田、邬宇峰、白建民、邬敦伟就未审议和及时披露关联交易、供应商客户披露错误存在违规行为。监管函指出：“你们未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定及在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对上市公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你们：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施

深交所中小板公司管理部监管函出具原因与山西证监局出具监管函原因一致，公司做出的整改措施参见上文“（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函”之“2、整改措施”。

（四）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管关注函

1、监管函内容

2020年8月3日至7日，山西证监局于对公司进行了现场检查，2020年10月19日，山西证监局就此次检查关注的问题向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司的监管关注函》（晋证监检查〔2020〕第152号）。现场检查中山西证监局主要关注到以下问题：

（1）信息披露方面

①2019年年报存在错误和遗漏。如前五名供应商的采购金额、比例存在前后不一致情况；未完整披露利润分配事项通过董事会审议的届次、具体的现金分红比例以及分红总额；未完整披露拟申请银行授信的额度等。

②未对董事减持进展情况进行临时披露。2019年5月8日，公司披露董事郑俊卿计划减持公司股份。在减持时间过半时，公司未披露其减持进展情况。

③子公司签署日常经营合同披露不及时。2019年11月8日，子公司山西同德爆破工程有限责任公司与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司签署了露天煤矿采、剥工程合同，2020年预计产生工程爆破收入约8,500万元，占上年度经审计营业收入的9.48%，公司迟至2020年1月6日才对上述事项进行披露。

（2）内部控制方面

①子公司对外提供借款需履行的内部审批程序不明确，仅由子公司股东会或董事会审议通过，没有履行上市公司审议程序。截至2019年末，子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）向其少数股东的母公司深圳市商贸通供应链管理有限公司（以下简称“商贸通”）提供借款1,293.66万元，占2018年末经审计净资产的1.26%，该借款履行了同德通的股东大会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序；子公司广灵县同德精华化工有限公司向其少数股东的子公司广灵县精华化工有限公司提供借款334.86万元，占2018年末经审计净资产的0.33%，履行了广灵县同德精华化工有限公司的董事会审议程序，但没有履行同德化工的审议程序。

②子公司对外担保事项履行内部决策程序、信息披露滞后。2020年5月6日，子公司同德通与中国银行股份有限公司深圳东部支行签署《保证金质押总协议》《保证金质押确认书》，约定同德通为中国银行股份有限公司深圳东部支行与商贸通之间的抵押贷款提供担保，保证金金额为1,900万元，占2019年末经审计净资产的1.67%，公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序并对外披露。

③公司对外投资事项履行内部决策程序滞后。子公司余热宝科技有限公司成立于2020年7月21日，注册资本9,000万元，占2019年末经审计净资产的7.9%，上市公司迟至8月8日才对上述事项履行董事会审议程序。

（3）公司治理方面

①《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未对可转债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

②公司《信息披露管理制度》规定，对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应经董事长审核签字后方可公开披露。实际上，公司部分上述形式的临时公告仅由董秘签字后披露，与制度规定不符。

③公司未及时更新《财务管理制度》中金融工具相关内容，应收账款坏账计提方法仍为账龄法。

④公司三会工作记录、资料不完整：股东大会、董事会会议记录中未记载参会人员的发言要点和主要意见；股东樊高伟的股东大会授权表决书中“委托人持股数量”填写不准确；第七届监事会第七次会议通知中审议事项列示不全。

⑤公司第七届董事会战略委员会委员有6名，全部为非独立董事，主任委员为副董事长张烘，不符合相关规定。

（4）内幕信息知情人登记管理方面

公司未对2019年一季报、三季报、2020年一季报、发行可转债、回购股份等事项进行内幕信息知情人登记，未对回购股份事项制作《重大事项进程备忘录》；发行可转债事项的《重大事项进程备忘录》中缺少相关人员的签字。

你公司应高度重视上述问题和风险，进一步强化规范运作意识，完善相关内部控制体系，认真做好信息披露工作，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。

2、整改措施

针对上述问题，公司做出了以下整改：

（1）针对《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未对可转债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定的事项，公司已在《山西同德化工股份有限公司章程（2021年4月）》作出修订，即在第三条新增公司首发上市、资本公积转增股本、非公开发行、可转债发行情况；在第二十二条明确规定公司发行可转债时，可转债的发行、转股程序以及转股导致的公司股本变更等事项应根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转债募集说明书的约定办理。

（2）针对公司三会工作记录、资料不完整事项，公司在后续的股东大会、董事会会议记录中均增加了参会人员发言要点和主要意见。

（3）公司组织董事、监事、高级管理人员和相关责任人员进行培训，学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》及《企业会计准则》等有关法律法规、部门规章制度，提高相关人员的业务水平和规范运作意识，提升公司信息披露质量、内部控制质量和公司治理水平。

（五）深圳证券交易所上市公司管理二部出具对公司董事、总经理、董事会秘书邬庆文的监管函

1、监管函内容

2021年6月1日，深交所上市公司管理二部向公司出具《关于对山西同德化工股份有限公司董事、总经理、董事会秘书邬庆文的监管函》（公司部监管函〔2021〕第52号），指出邬庆文作为同德化工的董事、总经理、董事会秘书，2020年11月13日至25日期间，累计卖出同德转债37,950张，卖出金额为6,268,018.87元；2020年12月31日至2021年1月27日期间，累计买入同德转债22,150张，买入金额为3,408,252.26元。上述买卖同德转债的行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易。监管函提示邬庆文：“你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.1条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你：作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照国家法律、法规，以及本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，合规买卖公司股票及其衍生品种。”

2、整改措施

邬庆文先生深刻意识到本次违规操作存在的问题，主动向公司上交产生的收益。

（六）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管关注函

1、监管函内容

公司于2022年6月16日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）监管关注函（晋证监检查〔2022〕98号）《关于对山西同德化工股份有限公司的监管关注函》，主要内容为：

山西证监局关注到公司披露的2021年年度报告存在以下问题：

1、公司在建工程预算总投入金额披露错误，其中，将“PBAT新材料产业链一体化项目”预算总投入27.41亿元披露为2,741.42亿元，将“瓦斯综合利用零排放示范项目”预算总投入1.55亿元披露为155.40亿元。

2、公司在“管理层讨论与分析”及“重要事项”中均披露“本年度将山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）纳入公司合并报表范围”，而实际上公司将该合伙企业作为联营企业进行会计确认和计量，不纳入2021年度合并报表范围，前述披露表述有误。

你公司应对照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对上述事项进行自查，如涉及补充或更正披露的，请及时履行相关义务。

2、整改措施

公司收到监管关注函后，高度重视，针对上述问题当日即更新了2021年年度报告并发布了《关于公司2021年年度报告的更正公告》（公告编号2022-044）。公司将加强对财务人员以及证券部人员的专业知识培训，不断提高财务人员和证券事务代表的业务素质和专业胜任能力，进一步提高财务会计信息质量，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日