(上接90版)

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（3）医疗后勤服务及其他毛利率2021年较低主要系富平中西医医院尚无经营结余，基于谨慎性，公司本期未对其计提2021年度管理费所致。以前年度计提管理费1,240.00万元/年，若剔除该事项影响，2021年医疗后勤服务及其他毛利率为9.46%。导致毛利率出现逐年下降的原因主要系随着医疗管理要求的提高，公司派驻项目医院的后勤管理人员增多，人工成本不断增加导致毛利率近三年逐年下降。

3、与同行业对比

因公司医疗服务业务主要为医疗工程服务，其他业务规模较小，为便于比较，此处仅就医疗工程服务毛利率与同行业上市公司对比。

（1）医疗工程服务

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注1：上述同行业公司数据取自上市公司年度报告。

公司医疗工程服务2019及2021年毛利分别为23.71%、19.19%，与同行业公司平均水平差异较小；2020年毛利为0.37%，与同行业平均水平差异较大，如回复（二）、2、（2）所述，2020年毛利较低主要系当期工程损失及根据工程结算调整收入所致，若剔除相关影响后，公司2020年毛利率为17.19%，与同行业公司较为接近。

（三）说明报告期营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性，进一步说明净利润与经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，以及你公司拟采取的应对措施（如有）。

1、相关数据变动

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2、营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性

从上图可以看出，营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异主要受医疗服务及医疗产品生产销售两大类产品所影响。

（1）医疗服务项目本期营业收入较营业成本增长幅度较大，如上述回复（二）所述，主要系2020年公司根据当期收到的最终工程结算单对收入进行调整，导致2020年收入减少。

（2）医疗产品生产销售本期营业收入较营业成本下降幅度较大。主要系如下因素所致：

① 相较于2020年，2021年医疗物资短缺问题得到缓解，公司的防疫类防护产品订单减少，防疫类防护产品价格回归，致使销售收入和毛利率亦回落至正常水平；

② 受疫情影响，全球货运运力供不应求，货柜难定，对销售收入产生了一定影响，同时2021年运费以及报关费对比2020年上涨80.58%。

综上所述，医疗产品作为公司主要产品，2021年销售下滑，使得公司净利润与经营活动产生的现金流量净额产生大幅下降。

年审会计师对问题七（一）至（三）的核查过程及核查意见：

1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

（1）了解收入和成本相关的内部控制设计合理性和运行的有效性；

（2）结合应收账款审计，选择主要客户函证往来余额、销售金额，对未回函的执行替代测试。

结合应付账款审计，选择主要供应商函证往来余额、采购金额，对未回函的执行替代测试。

（3）获取公司收入成本明细表，分产品类型对主要产品的毛利率变动及合理性进行分析。

（4）查询同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书，比较公司与同行业可比公司的可比数据，分析公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

2、年审会计师就销售与收款循环还执行了如下核查程序：

（1）选取样本检查销售合同，对各类合同的服务提供、验收、结算等具体合同内容进行检查，分析其各类业务模式下收入及应收账款的确认是否符合会计准则的相关规定；

（2）获取营业收入台账，选取样本核对合同、发票、发货单、物流单、验收单、销售回款等资料，核实相关收入的真实性及准确性；

（3）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、客户签收单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（4）对报告期内的销售回款及期后回款进行核查，确认销售收入的真实性，

3、年审会计师就采购与生产循环还执行了如下核查程序：

（1）查阅公司生产主要产品的原材料采购明细表，分析直接材料中各类材料的采购数量和采购价格的变动情况；

（2）获取采购入库台账，选取样本核对订单/合同、入库单、签收单、发票、付款单等资料，核实相关采购的真实性及准确性；

（3）访谈公司生产管理人员，了解公司的生产模式及业务流程，分析公司按照生产环节对于各项费用进行归集分配核算的方法，判断产品成本归类的准确性、产品成本确认和计量的完整性和合规性。

（4）获取公司成本计算表，复核成本归集、分配、发出计价的准确性；

（5）查阅公司的生产成本明细表，分析报告期内公司成本结构变动的原因及合理性；

（6）查阅公司报告期内承担运费的相关资料，访谈公司相关人员了解报告期各期公司运输量、单位运输费用和报关次数等数据，分析运输费占营业收入比例变动的原因及合理性；

4、年审会计师核查结论

经核查,年审会计师认为: 公司医疗服务业务毛利率变动主要系前期工程损失及工程结算调整所致，剔除相关影响与同行业可比公司毛利率较为接近。

公司报告期营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异主要受医疗产品生产销售影响，其变动趋势与行业趋势一致。

受医疗产品生产销售影响，净利润与经营活动产生的现金流量净额大幅下降，其变动存在合理性。

八、年报显示，报告期你公司对前五名客户销售金额占年度销售总额比例为66.04%，其中第一名41.70%、第二名12.34%；2020年你公司第一大客户为MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司，销售占比29.96%，第二大客户为MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTY LTD，销售占比22.52%，为上一报告期新增的前五大客户。报告期你公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额比例18.64%，其中第一名6.07%；2020年你公司第一大供应商为安徽富美医疗科技有限公司，采购占比5.13%，为上一报告期新增的前五大供应商。

请你公司：

（一）说明报告期不再披露前五名客户、供应商名称的原因；

（二）说明报告期第一大客户销售占比大幅提升的原因及合理性；

（三）请列表对比分析2021年与2020年、2020年与2019年前五大客户、前五大供应商的变动情况，本报告期、上一报告期新增前五名客户、供应商的原因，新增前五名客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及新增前五名客户、供应商的基本经营情况，在此基础上说明其经营规模与对你公司的往来规模是否匹配；

（四）说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对大客户的重大依赖，如是，请充分提示相关风险。

请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复

（一）说明报告期不再披露前五名客户、供应商名称的原因；

报告期内公司未披露前五名客户和供应商的名称，主要基于如下的原因：

1、目前市场竞争越来越激烈，同类型业务的市场集中度越来越高，公司为了保证核心客户和供应商的信息不被竞争对手获知，保证业务的安全性和可持续性，公司选择不披露其名称；

2、公司的国内客户主要为政府的公立医院，其债务信息涉及到各地政府的财政欠款，基于维持客户关系的需要，避免给各级政府带来不必要的麻烦，公司选择不披露其名称；

3、公司的海外客户涉及的地域包括欧美地区的大型企业，由于最近几年中国与美国等国家的贸易摩擦时有发生，相应的公司的部分客户名称成为较为敏感的因素，为了保证公司业务的可持续开展，公司只能选择不披露其名称；

（二）说明报告期第一大客户销售占比大幅提升的原因及合理性；

最近两年公司第一大客户销售情况及占比如下：

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最近两年公司第一大客户营业收入的增长变动额为6730.90万元，增长比例9.91%；这个增长主要是由于海外订单在保持稳定的情况下，受国际疫情的影响，防护服、隔离衣及一次性手术衣类产品的需求持续提升所致。

公司对第一大客户营业收入的比重出现较大波动的原因主要是由于2020年受疫情的影响，公司的防护服产品需求猛增（特别是国内市场），且价格出现大幅上涨，导致2020年公司耗材类收入大幅增加，导致第一大客户营业收入的比重出现下降；而2021年虽然疫情仍在持续，但国内防护服的市场供应量大幅增加，市场价格也开始回落，公司的防护服收入回落到正常水平，因此2021年第一大客户营业收入的比重也相应上升。

（三）请列表对比分析2021年与2020年、2020年与2019年前五大客户、前五大供应商的变动情况，本报告期、上一报告期新增前五名客户、供应商的原因，新增前五名客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及新增前五名客户、供应商的基本经营情况，在此基础上说明其经营规模与对你公司的往来规模是否匹配；

1、2019年~2021年前五大客户情况：

2021年度：

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2020年度：

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2019年度：

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主要客户近三年变动分析：

（1）最近三年公司的第一大客户均为MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司。MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司包括：MEDLINE INDUSTRIES INC、MEDLINE ASSEMBLY FRANCE S.A.S.、MEDLINE INTERNATIONAL B.V.、MEDLINE ASSEMBLY AUSTRALIA PTY LTD、MEDLINE CANADA CORPORATION以及MEDLINE ASSEMBLY SLOVAKIA S.R.O；公司的产品销售主要是一次性防护服及手术衣等医疗耗材的出口销售，该类产品主要为公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）、普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）通过OEM的方式取得海外的订单生产和销售，客户较为稳定，主要包括MEDLINE INDUSTRIES INC（美国）、MEDLINE INTERNATIONAI B.V.（荷兰）、3M UNITED KINGDOM PLC、365 Healthcare Limited等全球知名医疗用品供应商。普尔德控股已取得FDA及CE生产认证，产品品质稳定，是上述客户的重要供应商，普尔德控股与上述客户的合作已超过5年，业务量一直保持稳定。

（2）2020年度公司第二大客户MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTYLTD实现收入5.1亿元，2021年该客户的收入大幅减少（2019年无该客户的业务）。该客户系于2020年因疫情而出现的临时性客户，其代理的产品系隔离衣、手术衣产品；该类产品在2020年量价齐升，该客户代理的收入金额相应较大。2021年由于防护产品的供应量大增，市场价格回归理性，该客户由于缺少可持续的产品订单，2021年销售主要系该公司2020年订单尾单，收入金额随之大幅下降。该客户系偶发性客户。

（3）义乌市星琉贸易有限公司：该客户与MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTYLTD类似，属于偶发性客户，其代理的产品也是由于2020年疫情而出现的隔离衣、防护服产品，客户向合肥普尔德采购，自行申报出口至国外；2021年由于防护产品的供应量大增，市场价格回归理性，该客户由于缺少可持续的产品订单，收入金额随之大幅下降。

（4）其他的前五大客户均属于公立医院类客户，业务均为医院的建造、医院的专业工程、医院的设备；该类业务均有一个共同点：要通过招投标才能取得订单，工程具有一定的周期性（部分较大的工程需要2~ 3年才能实施完），本订单中标并实施完毕后，双方的业务就结束了，不会再延续到下一年。

本期新增的前五大客户中，MEDLINE INDUSTRIES INC为国际知名医疗防护用品巨头企业；MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTYLTD为澳大利亚知名防护用品供应商；义乌市星琉贸易有限公司注册于浙江省义乌市，注册资本100万元人民币，股东为程利、杨扬，主营卫生用品和一次性使用医疗用品销售；其他新增前五大客户为公立医院，因此上述前五大新增客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

各客户经营正常，其经营规模、经营范围与公司的往来规模及业务范围相匹配。

2、2019年~ 2021年前五大供应商情况

2021年度：

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2020年度：

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2019年度：

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（1） 从上表的供应商的变化可以看出，主要的耗材供应商较为稳定，因为公司的耗材生产和销售采用的是进料加工模式，出口耗材所用的生产材料很大部分是由客户指定品牌、指定供应商并免税进口的，具有稳定性，且与公司形成了长期的合作关系。

（2） 安徽富美医疗科技有限公司：该供应商只有2020年出现，原因系2020年度因国外客户口罩需求，公司从该供应商处采购了较大金额的成品口罩；2021年上半年少量采购系2020年度客户订购尾单。2021年未再签订新的采购订单。

（3） 江苏淼洁无纺材料有限公司：该企业在2019年、2021年不是前五大供应商，2020年是前五大供应商，主要系2019年无纺布的供应量和价格较为平稳，采购额未达到前五大供应商标准。2020年因疫情影响，无纺布供应短缺、价格大幅上涨，导致2020年采购额大幅上涨，成为前五大供应商。2021年由于无纺布的供应量增加，价格大幅下降，相应的采购额也大幅下降，未达到前五大供应商标准。

（4） 南六企业（平湖）有限公司：该供应商2019年后未成为前五大供应商的原因：因公司子公司合肥普尔德、普尔德控股为OEM企业，业务模式为进料加工，且客户会指定主要材料的供应商及规格；2019年后因客户指定对该供应商原料的需求减少，导致对该供应商的材料需求减少。该供应商2020年的采购额为 168.61万美元，2021年的采购额为160.49万美元。

（5） 香港金得胜科技有限公司2021年成为前五大供应商是因为2021年增加了无纺布衣袖的采购，而以前年度仅采购无纺布原料所致。2021年的采购额为417.72万美元，2020年的采购额为204.89万美元。

（6） JOFO NONWOVENS (Wuxi) CO., LTD. 在2021年成为前五大供应商原原因：该公司原名为致优无纺布(无锡)有限公司，于2021年4月更名为俊富非织造材料(无锡)有限公司（英文名称为JOFO NONWOVENS (Wuxi) CO., LTD.）；2020年及以前致优无纺布(无锡)有限公司一直是公司的供应商，其2020年的采购额为2048.11万元港币，由于客户指定的原料品牌及类型变动，其采购额在2021年出现增长。

（7） 贵州建达杰诚建筑劳务工程有限公司：该供应商系公司的工程类分包单位，在2019年承接了公司南丰县人民医院、尚荣城南昌产业园、尚荣合肥产业园的分包工程业务；

2020-2021年新增前五大供应商具体工商信息如下：

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从上表可以看出，上述前五大新增供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

各供应商经营正常，其经营规模、经营范围与公司的往来规模及业务范围相匹配。

3、年审会计师核查过程及核查意见

针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

1、获取2019-2021年前五大客户及供应商的统计表，包括但不限于公司对前五大客户及供应商，销售及采购内容、数量、金额以及占比等。

2、访谈相关业务人员，了解公司报告期内新增前五大客户的订单获取方式，合作历史、与该客户新增交易的原因以及订单的连续性和持续性等，并获取中标通知书、竞争性谈判等资料，结合行业及市场，评价新增前五大客户的合理性。并了解前五大客户的经营情况如产品规模，产能，市场占用率等。

访谈相关业务人员，了解公司报告期内新增前五大供应商的选择方式，合作历史、与该供应商新增交易的原因以及订单的连续性和持续性等，并获取中标通知书、竞争性谈判等资料。结合行业及市场，评价新增前五大供应商的合理性。并了解前五大供应商的经营情况如产品规模，产能，市场占用率等。

3、对公司主要客户销售收入、应收账款等实施了函证程序，对回函差异情况及合理性进行了核查，并对未回函客户执行替代测试，包括抽查销售订单、出库单、销售发票等单据资料；

对公司主要供应商的采购额、应付账款等实施了函证程序，对回函差异情况及合理性进行了核查，并对未回函供应商执行替代测试，包括抽查采购订单、入库单、采购发票等单据资料；

4、获取2019-2021年各期新增客户销售成本明细表，复核新增客户销售及占比情况及与收入的匹配性；

获取2019-2021年各期新增供应商采购明细表，复核新增供应商采购及占比情况及与成本的匹配性；

5、执行实质性分析程序，结合账期等条款，分析公司与新增的前五大客户及供应商的往来余额与公司对其销售及采购规模是否匹配。

6、对前五大客户及供应商执行核查程序，对客户检查销售订单/合同、销售出库单、签收单、销售发票、回款等。

对供应商检查采购订单/合同、采购入库单、采购签收单、采购发票、付款等

7、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开资料检索公司2019-2021年前五大客户、供应商基本情况，并获取公司与前五大客户、供应商董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人信息，核查是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；

8、检查公司关联关系及关联交易披露情况，核查关联交易审批程序、必要性、合理性及公允性。

经核查，年审会计师认为：

受疫情影响，2020年防护等医疗耗材用品市场需求量大幅上升，而2021年随着供求关系的改变，市场价格回归理性，部分客户及供应商结构出现变化。经核查，相关变化符合行业特点。

经核查，2019-2021年公司新增的前五大客户及供应商与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。新增的前五名客户、供应商生产经营稳定，其经营规模与公司往来规模匹配。

（四）说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对大客户的重大依赖，如是，请充分提示相关风险。

1、公司的耗材销售主要系公司控股子公司合肥普德医疗用品有限公司及普尔德控股有限公司通过OEM的方式取得海外的订单生产和销售，客户较为稳定，主要包括MEDLINE INDUSTRIES INC（美国）、MEDLINE INTERNATIONAI B.V.（荷兰）、3M UNITED KINGDOM PLC、365 Healthcare Limited等全球知名医疗用品供应商。普尔德控股已取得FDA及CE生产认证，产品品质稳定，是上述客户的重要供应商，普尔德控股与上述客户的合作已超过5年，业务量一直保持稳定。

而公司第一大客户MEDLINE集团，包括MEDLINE INDUSTRIES INC、MEDLINE ASSEMBLY FRANCE S.A.S.、MEDLINE INTERNATIONAL B.V.、MEDLINE ASSEMBLY AUSTRALIA PTY LTD、MEDLINE CANADA CORPORATION以及MEDLINE ASSEMBLY SLOVAKIA S.R.O等六大业务体系公司，分布在全球不同的区域，包括欧洲、美国等地；由于本公司的产品经过了上述全球知名公司的产品质量体系认证，产品的质量稳定对这些客户来说是非常重要的，在公司的生产质量保持稳定、产品成本不提高的前提下，上述客户取消与公司合作的可能性很小，因为上述客户变更供应商的成本太高，包括质量成本、生产成本、时间成本等。而且由于全球卫生和医疗条件持续改善、卫生材料的市场越来越供不应求的情况下，上述客户还在不断的增加公司的订单量。

2、医院建设类收入主要通过本公司及全资子公司广东尚荣工程总承包有限公司、深圳市尚荣医用工程有限公司实施完成。公司建设类订单的取得需要通过招投标的方式取得，待工程建设合同整体实施完毕后，与该医院客户的合作自行终止。建设类业务不具有可持续性，公司必须不断的进行市场开发，取得更多的新客户和新订单。因此前五大客户中的工程建设类客户不具有可持续性，每年都会更新。

综上所述，公司不存在对大客户的重大依赖，也不存在因此而产生的业务可持续性方面的风险。

九、年报显示，你公司报告期“以公允价值计量的资产和负债”中，固定资产和无形资产期初数分别为3,666.90万元和4,530.74万元，本期公允价值变动损益分别为-479.07万元和-116.85万元。

请你公司说明上述固定资产和无形资产的具体类型，以公允价值计量是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复

2021年报中，公司以公允价值计量的资产主要如下表所示：

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上述项目系本公司2013年及以前年度非同一控制下企业合并控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司55%的股权、孙公司六安尚荣无纺布制品有限公司和孙公司安徽瑞洁医疗技术有限公司时，依据资产评估报告，按资产基础估值方法确定的评估价值增值部分进行了公允价值对价分摊，以固定资产及无形资产的公允价值做为购买日入账价值，并以此计提折旧和摊销。上述资产年报披露为以公允价值计量的资产主要系其入账价值以取得时的公允价值计量，年报披露的公允价值变动损益实质为本年计提的折旧和摊销，在会计处理时计入的是固定资产折旧科目和无形资产摊销科目。对此，公司已对2021年度报告进行了信息披露更正，具体更正内容详见公司更正公告（公告编号：2022-037）。.

年审会计师核查结论

年审会计师了解以公允价值计量的固定资产和无形资产的具体类型、形成原因，并查阅历史交易相关资料。

经核查，公司上述资产的账务处理为：以非同一控制下企业合并取得的子公司各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值作为初始入账原值，并对初始计量的入账原值按相关会计政策计提折旧和摊销。公司以购买日的各项可辨认资产公允价值作为购买日固定资产、无形资产入账价值，并以此计提折旧、摊销，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

十、年报显示，报告期你公司存在较多诉讼、仲裁事项，较多你公司及子公司作为被告的诉讼、仲裁事项已做出一审或二审判决。

请你公司：

（一）说明全部诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算是否达到临时披露标准，如是，说明履行临时信息披露义务的情况；

（二）说明年报中就诉讼、仲裁事项“是否形成预计负债”披露均为“否”的原因及合理性；

（三）说明你公司未根据法院已做出的一审或二审判决计提预计负债，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。

回复

（一）说明全部诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算是否达到临时披露标准，如是，说明履行临时信息披露义务的情况；

截止年报披露日，公司及子公司连续十二个月累计全部诉讼、仲裁事项如下表：

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1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

7.4.2上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。

已经按照本规则7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

2、上述表中，公司单笔的诉讼、仲裁事项发生金额未达到重大诉讼和仲裁的情形；公司及子公司连续十二个月内发生相关的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到规则7.4.2条的第一个节点为上述表中第19项（累计金额为3.35亿，占公司2020年经审计净资产的11.24%）：（1）发生的大致时间节点：2021年3月11日深圳国际仲裁院对该案件进行了受理、2021年6月22日仲裁庭进行了开庭审理、2021年12月31日仲裁庭作出了最终裁决、2022年1月7日晚上公司代理人告知已收到书面的裁决书，公司于2022年1月11日通过系统提交对该案件最终裁决情况；（2）冲裁的背景：许昌市第二人民医院迁扩建项目许昌市立医院由于高负债运营以及受新冠疫情的影响，出现了流动性不足问题。为了化解公司经营风险，并为未来追偿债权做准备，公司授权代理人向仲裁院提起仲裁申请许昌市第二人民医院、许昌市立医院，双方依据签订的《补充协议》履行支付工程款及利息等相关义务，目的是通过仲裁手段对公司债权进行法律确权和保全；（3）未及时披露的原因：由于公司法务人员不了解上市公司信息披露的要求，为了不影响医院的正常运营及排除其他债权方的干扰，保证本次仲裁顺利进行，在仲裁申请和审理过程中，公司法务人员和仲裁代理人未将该仲裁事项告知公司财务部及证券部等相关部门和领导，亦未将相关仲裁资料交予公司财务部及证券部等相关部门和领导。因此，公司未对该仲裁受理情况进行披露，直至收到最终《裁决书》公司方进行披露。公司已于2022年1月12日在公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司收到仲裁裁定书的公告》（公告编号：2022-004）。除前期已披露的公司及子公司累计连续十二个内已发生相关的诉讼、仲裁事项外，截止年报披露日，公司及子公司涉及相关诉讼、仲裁事项金额累计共为1.12亿元，占公司经最近一期审计净资产的3.59%，且单笔发生的金额也未达到重大诉讼和仲裁的情形。

（二）说明年报中就诉讼、仲裁事项“是否形成预计负债”披露均为“否”的原因及合理性；

由于工作人员疏忽，将部分诉讼、仲裁事项“是否形成预计负债”披露均为“否”，正确的如下：

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（三）说明你公司未根据法院已做出的一审或二审判决计提预计负债，是否符合企业会计准则的有关规定。

对于法院已做出一审或二审判决，但未计提预计负债的诉讼案件情况列示如下：

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注1：原告九江市腾艺装饰工程有限公司（以下简称九江腾艺）诉被告本公司、深圳市尚荣医用工程有限公司（子公司，以下简称医用工程）、上饶市立医院，请求判令本公司、医用工程立即支付所拖欠的工程款计人民币24,113,384.31元及利息人民币3,002,867.88元（利息暂计至2018年8月6日，向后发生的利息计算至实际给付之日止）；请求判令被告上饶市立医院承担连带清偿责任；并请求判令被告支付本案全部诉讼费用。经过一审驳回，二审发回重审后，发回重审一审判决：被告本公司、医用工程于本判决生效之日起15日内支付原告尚欠工程款371.57万元及对应欠款期间的利息。后本公司、医用工程、九江腾艺均提起上诉。目前该案在发回重审的二审审理过程中。

因公司截至2021年12月31日应付账款挂账金额568.71万元，大于发回重审一审判决金额及利息429.87万元（利息计算至2021年12月31日），因此无需计提预计负债。

注2：公司及子公司作为主张债权的原告，不涉及经济利益的流出，因此无需计提预计负债。

注3：原告商丘市腾达建筑劳务有限公司（以下简称商丘腾达）诉广东尚荣工程总承包有限公司（子公司，以下“广东尚荣”）与宁陵县妇幼保健院（以下简称宁陵妇幼），请求确认商丘腾达与广东尚荣签订的《劳务分包合同》无效；请求判令广东尚荣向其支付工程款3102913.14元及利息（利息自原告起诉之日起按照法律规定计算）；请求判令广东尚荣向其支付停工等各项损失4204677.68元；请求判令广东尚荣返还其履约保证金100万元；请求判令宁陵妇幼在欠付工程款范围内向其承担支付责任；并请求判令诉讼费用由广东尚荣、宁陵妇幼承担。

一审法院判决，广东尚荣于判决书生效后七日内支付原告商丘腾达工程款2,921,799.28元、赔偿损失2,777,090.99元，共计5,698,890.27元并支付利息，并退还履约保证金1,000,000.00元；被告广东尚荣不服，提起上诉，二审法院判决撤销一审民事判决，发回重审，目前该案在发回重审的一审审理过程中。

公司结合掌握的证据资料，在咨询律师专业意见的基础上，认为案件败诉的可能性较小，达不到企业会计准则规定的“很可能”判断标准的，因此未计提预计负债。

注4：原告兴华建工集团股份有限公司（以下简称兴华建工）向巴中市中级人民法院起诉本公司、通江县人民医院，请求判令本公司支付工程款36,905,621.02元及利息；请求判令本案的诉讼费用由本公司承担。一审法院判决，驳回原告兴华建工的全部诉讼请求，兴华建工不服提起上诉，二审法院判决撤销一审判决结果，发回重审。目前该案在发回重审的一审审理过程中。

公司结合掌握的证据资料，在咨询律师专业意见的基础上，认为案件败诉的可能性较小，达不到企业会计准则规定的“很可能”判断标准的，因此未计提预计负债。

根据2022年5月26日《四川省巴中市中级人民法院民事判决书》（（2021）川19民初193号），发回重审的一审法院判决，驳回兴华建工集团股份有限公司的诉讼请求。

上述处理符合企业会计准则的有关规定。

年审会计师核查过程及核查意见：

针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

1、就未决诉讼对公司外部法律顾问进行函证，了解所有截至回函日的未决诉讼，并取得回函。

2、通过裁判文书网等公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性；

3、 结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们向管理层和相关主管部门了解了诉讼的具体情况，包括法院已受理的诉讼案件、原告诉讼请求、诉讼进展情况等；

4、获取了与案件相关的民事起诉状、应诉通知书、民事判决书，将判决结果与公司账面进行核对，检查公司是否进行会计处理；

5、检查公司账簿及记账凭证，了解偿付进度；

6、对公司涉诉事项涉及的预计负债进行重新测算，评估预计损失的准确性及完整性；

7、 检查了与重大未决诉讼相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，年审会计师认为：

公司对诉讼事项预计负债的计提符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，计提依据合理，金额充分；公司其他诉讼不存在应计提预计负债而未计提的情况。

十一、年报显示，其他重大事项的说明中“重大在手订单”中，多个项目签订合同后多年未开工或停工；报告期末，存货中合同履约成本2.33亿元，未计提跌价准备。

请你公司：

（一）说明就年报中披露的重大合同履行临时信息披露义务的情况（如适用）；

（二）说明多个项目签订合同后多年未开工或停工的原因及合理性，进一步说明合同履约成本跌价准备计提是否充分。

请年审会计师对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

回复

（一）说明就年报中披露的重大合同履行临时信息披露义务的情况（如适用）；

公司2021年度报告中披露的“重大在手订单” 列示内容均为公司日常经营性合同，具体如下：

■

1、2017年以前，公司根据中小企业板信息披露业务备忘录第10号一一日常经营重大合同（2011年修订）有关规定对上表中达到日常经营重大合同的披露要求进行了披露。

2、2017年开始，中小企业板信息披露业务备忘录第10号一一日常经营重大合同（2017年2月修订）对上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同的披露标准进行了修订，规定达到下列标准之一的，应及时公告：（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；（2）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

上述第4、5项合同签订时间为2017年，合同金额分别占公司2016年经审计的营业总收入的19.33%和20.55%，未达到日常经营重大合同的披露要求。

3、第10项合同为PPP投资项目，鉴于其兼具经营和投资性质，故公司作为重大投资合同进行了公告。

（二）说明多个项目签订合同后多年未开工或停工的原因及合理性，进一步说明合同履约成本跌价准备计提是否充分。

公司年报中披露为未开工或停工的项目如下：

1、秦皇岛市第二医院异地迁建项目（本项目为PPP项目，已停工）；

2、四川省巴中市巴州区人民医院住院楼融资建设项目（未开工）；

3、黑龙江省齐齐哈尔市第一医院南院融资建设项目（一期）（未开工）；

4、内蒙古自治区阿荣旗人民医院融资扩建项目（未开工）；

5、山东省曹县人民医院新区三期融资建设项目（未开工）。

上述项目中，秦皇岛市第二医院异地迁建项目系公司承建秦皇岛广济医管PPP投资项目（秦皇岛广济医院）中的工程部分，2018年因建设资金问题出现停工，公司对前期已完成的施工部分，确认了收入及成本，合同履约成本无余额，且该项目后续未产生新增成本，因此无需计提合同履约成本跌价准备。

其余的四个项目由于项目单位资金未落实到位，公司没有收到开工通知，项目不具备开工条件。因甲方原因无法启动开工程序，与之相关的权利与义务均未发生，因公司并未发生任何成本，故无须计提合同履约成本跌价准备。

年审会计师核查过程及核查意见：

针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

1、对与合同履约成本跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了解、评价和测试，以评价合同履约成本跌价准备的内部控制是否合规、有效；

2、我们访谈了公司管理层，了解了公司2021年度报告中披露的“重大在手订单”对应项目的资金到位情况、成本投入、进度情况、未开工或停工的原因及合理性。

3、对秦皇岛市第二医院投资迁建合作项目进行视频勘察，了解项目基建进度及停工情况。

4、检查报告期内合同履约成本余额中是否包括多年未开工或停工项目合同履约成本；同时获取公司合同履约成本减值测算表，分析复核合同履约成本跌价准备计提是否充分。

经核查，年审会计师认为：

秦皇岛市第二医院异地迁建项目由于建设资金问题出现停工，公司对前期已完成的施工部分，确认了收入及成本，合同履约成本无余额，且该项目后续未产生新增成本，因此无须计提合同履约成本跌价准备。

其余的项目由于项目单位资金未落实到位，公司没有收到开工通知，项目不具备开工条件。公司并未发生任何成本，与之相关的权利与义务均未发生，亦不存在与公司相关的债权债务问题，故无须计提合同履约成本跌价准备。

公司在合同履约成本跌价准备计提方面考虑是充分的、合理的。

十二、年报显示，你公司购买普尔德控股形成的商誉账面余额6,856.01万元，未计提商誉减值准备，普尔德控股从事一次性医用防护产品购销业务，你公司预测普尔德控股2022年至永续年度均为增长，毛利率保持稳定。

请你公司结合一次性医用防护行业供需状况变化、普尔德控股近年来财务数据等，说明商誉减值测试的关键参数预测是否符合客观实际，商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复

1、行业情况：

公司的一次性医用防护产品包括一次性医用手术衣、手术铺单、一次性医用手术组合包、医用隔离衣、医用一次性防护服、医用隔离靴套、一次性医用口罩及防护口罩等，其中又以一次性医用手术衣为主。虽然疫情期间医用一次性防护服及口罩的收入出现突然增加，但作为公司主要产品的一次性医用手术衣一直保持较稳定的增长趋势，疫情前是如此，疫情后也是如此。

一次性医用手术衣的主要客户：MEDLINE INDUSTRIES INC（美国）、MEDLINE INTERNATIONAI B.V.（荷兰）、3M UNITED KINGDOM PLC、365 Healthcare Limited等全球知名医疗用品供应商，与公司的订单量一直保持稳定增长的趋势，主要行业原因是由于该类客户是基于全球的整体市场，而随着全球医疗卫生条件的持续改善，一次性医用防护用品的市场占有率呈持续增加的趋势。疫情的出现加速了这个趋势的速度。

2、普尔德控股近年来财务数据如下：

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从上述的财务数据可以看出，公司的业务发展非常稳定，收入与利润持续增长；2020年由于疫情的影响导致当年收入大增，2021年收入回落到正常的态势，但仍比2019年增长3.19%；公司的毛利率呈现持续增长的趋势，从2019年的4.27%增长到2021年的9.57%（2020年的毛利率高于2021年是由于2020年受疫情的影响出现大增）。

3、评估师对商誉减值测试的关键参数：

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收入的预计：

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基本假设：

加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资产组组合的可收回金额。

管理层预测的五年期预算，采用收益法对企业未来的收益和未来预期现金流进行评估，其中对超过五年期的收益和现金流量假设将保持稳定的盈利水平，按照第五年水平予以确定。减值测试中采用的其他关键假设包括：普尔德控股在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；假设普尔德控股生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证、高新企业证书及供货资质等在未来年度均能获得许可。

税前折现率的确定方式：

根据《企业会计准则第8号－资产减值》的相关规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

为与本次预测的资产组预计未来现金流量口径保持一致，本次资产评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

T为被评估单位的所得税率；

因WACC模型计算出的加权平均资金成本为税后折现率，需将其转换为税前的折现率，转换公式为：

税前折现率=WACC/（1-T）

T为被评估单位的所得税率；

预测结果：

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(下转92版)