山东宏创铝业控股股份有限公司
第五届董事会2022年第三次临时会议决议公告
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－022
山东宏创铝业控股股份有限公司
第五届董事会2022年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次临时会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2022年7月5日已通过书面及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过277,920,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
(10)决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2022-024）。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》（公告编号：2022-028）。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
（2）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
（3）聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（5）起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
（6）办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
（7）根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（8）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
（9）在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
(10)本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
9、审议并通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》；
本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵前方回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10、审议并通过了《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司因经营发展需要，拟对注册地址进行变更，由山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米变更至山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北，并对《公司章程》相应内容进行修改。
同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。
公司董事会并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理变更注册地址、修订后的《公司章程》备案等工商手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-026）。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
11、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
12、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
13、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
14、审议并通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
15、审议并通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等有关规定，对于以上第1项至第14项及其他需提交股东大会审议的事项，提交股东大会审议，公司定于2022年7月25日（星期一）14：30在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－026
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
根据经营需要，公司拟将注册地址由山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米变更至山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北，并对《公司章程》相应内容进行修改。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订如下：
（一）公司章程修订内容
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由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
（二）章程附件即公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订后的具体内容详见同日披露的相应制度。
上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议，公司董事会并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理变更注册地址、修订后的《公司章程》备案等工商手续。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
二〇二二年七月九日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－023
山东宏创铝业控股股份有限公司
第五届监事会2022年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第二次临时会议通知于2022年7月5日以书面及电子邮件方式发出。公司第五届监事会2022年第二次临时会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席姜伟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
(下转102版)
