湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资相关事项问询函的回复公告

2022-07-11 来源：上海证券报

股票代码：600478 股票简称：科力远编号：2022－043

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月27日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函【2022】0638号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就问询函要求补充披露事项回复如下：

1. 公告显示，CHS公司由公司和吉利集团于2014年11月共同出资设立，主营车载能源管理整体解决方案。设立以来，公司持续对CHS公司进行投入，但CHS公司整体经营状况不佳，除2017年小幅盈利外持续亏损；2019年至2021年，CHS公司分别实现净利润-2.4亿元、-1.8亿元和-2.3亿元。

请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、CHS公司自身经营情况及主要财务数据，说明其持续亏损的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；

回复：

2012年6月28日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确提出大力推广普及节能汽车，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务；促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用等。基于上述鼓励发展节能汽车产业与混合动力技术的政策背景，为进一步拓展公司电池产业链下游新兴市场、提升公司主营业务规模和业绩水平，结合已布局的混合动力汽车关键零部件-镍氢动力电池及上游产业链，经与吉利汽车友好协商，于2014年共同出资成立CHS公司。

CHS公司成立之初，即以全球最为成熟、节能效率最高的丰田混合动力技术为目标，通过持续投入，创新研发了双行星排结构的功率分流型混合动力耦合技术，经过国内行业专家鉴定，整体技术达到国内领先、国际先进水平，不仅可适用于混合动力汽车（节能汽车），同时可适用于插电式混合动力汽车（新能源汽车），随后CHS公司积极推动该技术产业化进程，在此过程中长安汽车和云内动力通过增资也成为CHS公司股东。通过多年发展，CHS公司已完成四大产品平台（CHS1800、CHS2800、CHS3800、CHS18000）搭建，可满足乘用车、轻型商用车和中重型卡车等三大应用领域车型需求，不仅实现了系统产品的生产与销售，同时也对外开展了相关技术服务。近三年主要财务数据如下表：

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基于以下三点原因，CHS公司出现持续亏损：

①国家汽车产业相关政策有所调整，下游客户开始以纯电技术为主：四部委发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，主要针对新能源汽车进行补贴，整车企业研发的新车型开始以纯电动技术路线为主，而混动汽车只能按市场化原则自行发展。

②无形资产摊销大：CHS技术开发难度大、前期所需研发投入高，导致无形资产摊销大。自CHS公司成立至2021年末，累计研发投入20.02亿元，其中计入无形资产的技术投入11.77亿元，每年无形资产技术投入摊销约1.2亿元。

③产品成本高、盈利所需规模大：CHS是目前国内唯一自主研发的功率分流深度油电混合动力系统技术平台，其产品涵盖混合动力专用变速箱（含双电机）、电机控制器、整车控制器、动力电池能量包（含BMS）、油泵控制器等核心零部件，对供应商的筛选要求高，供应链体系建设挑战大；CHS产品销量未上规模，原材料采购成本和固定成本摊销过高。

CHS公司做为国内具有自主知识产权的功率分流型深度油电混合动力技术的开创者，在发展前期无可比同行；2020年汽车行业发布《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，对于以混合动力技术为主的节能汽车未来市场前景进行了预测，预计混动新车到2025年要占传统能源车的50%以上，2030年占75%以上，2035年要达到100%；近年来部分车企也开始逐步研发自己的混合动力技术，但均是依托自身强大的整车产业链开展研发、生产与销售，目前暂没有单独经营深度油电混合动力技术实现盈利的企业案例。

（2）CHS公司的业务模式、相关应用车型目前的开发状态、提供的主要产品或服务，以及近年来主要客户及形成收入情况、应收账款及回款情况；

回复：

①业务模式

产品销售：通过采购生产所需原材料和零部件，生产加工成混合动力合成箱、整车控制器、电机控制器等混动汽车零部件产品，销售给下游客户。

技术服务；根据客户需求，为客户提供混动汽车驱动系统整体方案设计，受客户委托进行混动系统技术开发，将不同研发阶段的混动技术许可给客户直接使用或再开发，为客户提供技术咨询，通过试验设备为客户提供试验检测等服务。

材料销售及其他：根据下游客户需求和上游供应商渠道，通过采购电池材料、电池模组、电池柜、有色金属等产品直接销售给客户。

②相应应用车型的开发状态

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③近年来收入类别及主要客户情况（单位：万元）

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2021年的收入下降的原因，主要是材料销售业务规模大幅减少，另外国六产品升级迭代尚需要一定时间，销售业务需要根据客户需求匹配开发，技术服务业务具有不可持续性，所以整体收入下降。

最近五年客户与销售额具体明细如下：

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近五年客户变化情况：

产品销售板块，主要客户是中通客车、潍柴动力、吉利汽车等企业，客户结构较稳定，同时也会开发其他不同客户；

技术服务板块，基于不同客户的短期或单个项目需求提供技术服务，所以客户相对分散；

材料销售业务，围绕产品销售业务板块相关资源寻找交易机会，客户对象和业务规模均具有不确定性；

其他业务主要是与关联公司产生设备租赁、园区管理服务等业务，规模较小。

④主要应收账款情况（单位：万元）：

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上述客户中，无锡明恒混合动力技术有限公司是公司参股关联公司，应收账款余额主要是CHS公司向其提供技术服务产生的应收余额，根据约定，余款将在相关技术服务对应产品量产上市后支付，目前尚处于样件开发阶段，预计2023年下半年实现产业化。

（3）公司自CHS公司成立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产、目前状态及减值情况等，并结合问题（1）（2）说明相关投入的合理性及必要性，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；

回复：

自CHS公司成立以来，累计投入约305,200万元,其中，公司对CHS公司总投入185,166.83万元，其中累计以货币出资87,060.00万元、以无形资产出资16,040.00万元、以定向发行股份购买吉利持有CHS公司股权的方式出资82,066.83万元。上述投入主要用于技术研发，购买土地、设备、建设厂房、日常经营费用等。

截止2021年12月资产状态及减值情况：

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其中固定资产、无形资产和开发支出的投入情况如下：

①固定资产

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②无形资产与开发支出投入明细

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③累计自行投入明细

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注：上述单位仅无锡明恒为关联参股公司。

根据本次CHS公司签订的增资认购协议约定，CHS公司以相关技术资产出资到标的公司后，由标的公司继续承接混合动力技术相关产品的开发及市场开拓，CHS公司依靠现有产线负责混合动力系统变速箱的生产和交付，标的公司形成订单后以委托CHS公司生产，CHS公司账面与混合动力产品相关的存货、固定资产、在建工程按评估基准日账面价值在后续产品生产及交付时计入生产成本，标的公司予以确认。此外，从市场前景来看，根据《节能与新能源汽车技术路线图》2.0版的规划，混动新车销量到2025 年要占传统能源车的50%以上，2030 年占75%以上，2035年要达到100%。CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术，在当下的混合动力汽车市场，虽然研发难度较大，但相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，在油耗目标不断趋严的大背景下，该技术将成为混合动力领域未来的主要发展趋势。本次出资的CHS相关技术对应的产品和服务项目将继续由鼎盛新材为主体继续推进执行，并由CHS公司依托现有产线受托生产和交付，考虑到CHS公司固定资产在未来仍可持续产生现金流，故暂不存在减值风险。

公司对CHS公司的投入,均是根据CHS公司不同发展阶段、不同产品与服务项目对于技术和资金的使用需要安排投入。CHS公司混合动力技术难度大、研发周期长、需投入资金量大，相关投入主要来自其股东方的原始投入和经营期间的自有投入，投入的用途主要包括购买土地、厂房、设备等项目建设与固定资产，以及相关平台产品项目研发和自有运营资金需求，从而形成了CHS公司对应的资产科目；不存在资金流向控股股东、实际控制人或其它关联方的情形。

（4）拟用于增资的CHS公司相关技术所有权的评估方式、评估增值率以及相关重要假设和参数，并结合相关资产历史交易作价和可比交易情况说明相关评估作价的合理性与公允性；

回复：

①评估方式

由于此次所申报的各项资产可共同发挥作用为企业产生贡献，是企业经营收益形成的重要因素，CHS公司外购及自研专有平台技术等与开发支出存在密切关联，预付账款为开发支出中CHS2800项目研发样件款及开发费，供应商已提供相关样件及开发服务，由于项目滞后未结算及开票原因，尚未转入开发支出CHS2800项目核算，因款项性质为开发支出，产权持有人申报纳入资产出资范围一并评估，本次采用收益法对预付账款、专利技术类无形资产及开发支出作为资产组打包评估。

收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，其基本计算公式如下：

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其中：

P：无形资产评估值

δ：收入分成率

R：产品年收入

r：折现率

n：技术寿命年限

②评估增值率

CHS公司拟用于增资的预付账款、其他无形资产(含部分外购软件)及开发支出于评估基准日2021年12月31日账面值111,847.19万元，评估价值为118,418.57万元，评估增值6,571.38万元，增值率5.88%。其中相关技术资产账面值111,041.86万元，评估价值为117,361.00万元，评估增值6,319.14万元，增值率5.69%。

③相关重要假设

A.一般性假设

a)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

b)以资产持续使用为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

c)假设此次以资产增资完成后，接受增资的企业经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

d)除非另有说明，假设接受增资的企业经营者完全遵守所有有关的法律法规。

e)假设此次以资产增资完成后，接受增资的企业经营者未来对技术资产经营方式与目前方向及既定实施计划保持一致，CHS公司与技术相关的客户资源等不受资产产权变更影响。

f)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

g)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

B.针对性假设

a)假设CHS公司提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

b)假设市场状况、主营业务、产品结构等不发生重大变化。

c)假设CHS公司制定的目标和措施在增资完成后接受增资的企业经营者能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。

d)假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的既定用途与使用方式持续使用。

e)本评估假定技术应用产品保持合理市场营销能力，市场销售状况符合正常的发展趋势；

f)本次评估假定企业现金流平均流入。

g)假设预测期内经营企业会计政策与核算方法无重大变化。

④评估主要参数

A.未来收益期的确定

公司所处细分行业属于技术及资金密集型行业，此次评估的专利及专有技术，综合分析各项专利技术的先进性、适用性、成熟性和可靠性，根据各项专利及专利技术的设计技术寿命、技术成熟度、专利保护年限、专利技术产品寿命，并结合替代技术的可能性，合理确定收益期限。

本次评估对象为发明专利、实用新型专利等，发明专利保护期限为20年，实用新型专利等保护期限为10年，本次评估核心技术为发明专利，发明专利占比较高，各项无形资产未来期最终均应用到混合动力总成系统的生产，考虑该类技术研发难度及投入较大，市场进入门槛较高，根据核心专利法定保护期限，结合替代技术的可能性，综合考虑确定未来收益期限为10年，即自评估基准日至2031年。

B.技术分成率的确定

利用分成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例分成确定专有技术的收益。

联合国贸易和发展会议对各国技术贸易合同提成率作了大量调查统计，认为收益分成率一般在产品净销售价的0.5％~10％之间，我国对技术贸易合同提成率作了大量调查统计，认为收益分成率一般在产品净销售价的0.5％~10％之间，汽车工业收益分成率为4.5%-6%。

利用综合评价法确定分成率。具体步骤如下：

建立评测体系：取技术创新难度、技术法律状态、技术成熟程度、技术先进性、应用范围、技术防御力等指标建立评测体系。

指标权重的确定：根据各项指标的重要性分别确定其权重。

构造综合评价模型：对各项指标综合评价确定分值，权重与分值相乘确定为各项评价指标的调整系数。

经综合评价，分成率调整系数评价结果如下：

分成率调整系数综合评价表

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根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下

R=M+（N-M）×r

式中：R一一待估专业技术的分成率；

M一一分成率的取值下限；

N一一分成率取值上限；

r一一分成率的调整系数。

R=4.5%+（6.0%-4.5%）×57.40%=5.36%

经综合评价，技术分成率确定为产品收入的5.36%。

考虑到未来技术创新等因素对现有专利贡献的影响，技术分成率呈逐年下降趋势，随着时间推移，新技术替代率逐渐增高，技术贡献率逐渐下降。按照国内外专利评估通行惯例，根据技术资产评估方法参数实务关于滑动提成理论，随着技术应用和企业发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，国际通用做法为随提成产品产量增加或提成年限推移而递减，根据技术发展实施计划，结合该专利组合实际情况，合理估计被评估专利技术各年分成衰减率，以二者相乘计算当年的技术分成率。

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分成率 3.92% 3.53% 2.82% 2.26% 1.81%

C.折现率

本次评估采用风险累加法确定折现率。累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。累加法的数学表达式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率

a)无风险报酬率

国债收益率通常认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因本次评估收益预测期为10年，故选择评估基准日10年期国债到期收益率平均值2.78%确定无风险收益率。

b)风险报酬率

风险报酬率主要由企业所处的技术风险因素、市场风险因素、企业本身的经营管理风险因素以及资金风险因素之和确定。根据对本次评估的无形资产的研究及结合评估人员的经验及评估惯例，各个风险系数的取值在0%-10%之间，具体的数值根据评测求得：其中

技术风险系数为3.40%，市场风险系数为3.32%，资金风险系数为4.00%，经营管理风险系数为3.20%。

风险报酬率=3.40%+3.32%+4.00%+3.20%=13.92%

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=2.78%+13.92%=16.70%

D.预测收入

a)市场需求情况

(1)政策推动混动汽车发展

节能与新能源汽车技术路线图2.0版发布

2020年10月27日，由工业和信息化部指导、中国汽车工程学会组织全行业1000余名专家历时一年半修订编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称技术路线图2.0）在上海发布。鉴于“低碳化、信息化、智能化”叠期交互、相互赋能和趋势强化，中国汽车工程学会坚持“前瞻性、系统性、科学性、继承性、开放性、公益性”的原则，组织对技术路线图 1.0 进行了全面修订。

技术路线图2.0进一步强调了纯电驱动发展战略，提出至2035年，新能源汽车市场占比超过50%，燃料电池汽车保有量达到100万辆左右，节能汽车全面实现混合动力化，汽车产业实现电动化转型。

节能汽车路线图涵盖了乘用车和商用车两大部分，细化了发动机技术、混合动力技术、整车动力学技术、传动系统技术、先进电子电器技术、热管理技术等重点技术方向。在技术路线图1.0的基础上，综合考虑节能技术进步、新能源汽车发展和测试工况切换的影响，对油耗目标作出修订，提出了传统能源乘用车油耗2025年达到5.6L/100km，2030年达到4.8L/100km，2035年达到4L/100km的发展目标；在技术路线方面，将技术路线图1.0中包含在电子电气中的48V技术调整到混合动力技术，并强化了其对商用车节能技术的支撑。节能汽车发展以结构节能与技术节能并重、乘用车与商用车节能兼顾为总体思路。以混合动力技术为重点，以动力总成优化升级、降摩擦和先进电子电气技术等共性技术为支撑，全面提升传统能源汽车节能技术和燃油经济性水平；因地制宜适度发展替代燃料汽车，推动我国汽车燃料的低碳化、多元化，降低对石油的依赖。

《节能与新能源汽车技术路线图》 2.0版未来15年传统汽车全面“混动化”的发展目标指出用“全面电驱动计划”代替“禁燃时间表”更符合中国国情。按照路线图2.0的规划，混动新车到2025年要占传统能源车的50%以上，2030年占75%以上，2035年要达到100%。新能源汽车到2025年占汽车总销量的20%左右，2030年占30%以上，2035年占50%以上。

《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》审议通过

2020年6月15日，工业和信息化部公布了《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》（工业和信息化部令第53号，自2021年1月1日起施行）。当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，我国汽车产业发展面临的内外部环境正在发生深刻变化。《积分办法》实施过程中，存在技术标准亟需更新、企业在燃油汽车节能技术方面投入不够、积分交易市场供需不平衡等问题。为适应产业发展新形势，进一步优化管理机制，更好促进节能与新能源汽车产业高质量发展，于2019年初启动了《积分办法》修改工作。

《积分办法》修改增加了引导传统乘用车节能的措施。为引导企业加大节能技术研发投入，《决定》对生产/供应低油耗车型的企业在核算新能源汽车积分达标值时给予核算优惠，考虑到随着油耗达标要求逐年加严，符合低油耗标准的车型技术难度和成本逐步增大的实际情况，2021至2023年逐步提高低油耗车型核算优惠力度，从0.5倍、0.3倍逐步过渡到0.2倍。新版“双积分”政策着重强调了“低油耗”技术，引入“低油耗车型”，进一步促进HEV的发展。

(2)汽车整体需求情况

据中国汽车工业协会统计分析，2021年汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。2021年乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%。商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7%和6.6%。从全年汽车销量来看，一季度由于同期基数较低，汽车市场同比呈现快速增长，二季度增速有所回落，三季度受芯片供给不足影响最大，出现较大幅度下降，四季度明显恢复，好于预期，确保了全年稳中有增的良好发展态势。全年商用车市场波动主要是由于重型柴油车国六排放法规切换所导致的需求波动，国五产品在购置成本和使用成本方面都低于国六产品，因此市场更青睐于国五产品。此外，“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发开发行业较冷等因素也加剧了商用车市场下行的压力。从远期发展来看，近几年支撑商用车增长的政策红利效用已逐步减弱，未来商用车市场将进入调整期。

2021年，中国品牌乘用车市场份额明显提升，全年销量完成954.3万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的44.4%，占有率比上年同期上升6.0个百分点。

2021年，新能源汽车成为汽车行业最大亮点，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面，为“十四五”汽车产业高质量发展打下了坚实的基础，全年产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。

中国已经持续十几年是全球最大的汽车市场，也保持了十几年的增速，中国汽车市场将由高速增长转为常态化增长。根据行业及市场普遍预估，预计2025-2035将达到年销3000万辆级别。

(3)混合动力汽车需求情况

根据中国汽车工业协会数据显示，2016-2021年我国混合动力汽车产量(PHEV+HEV)整体上呈上升趋势，2021年中国插电式混合动力汽车产销量分别达59.8万辆和60.5万辆，分别占总新能源汽车产销量的17%和17.3%。按《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》的预测混合动力汽车市场容量如下：2025年PHEV汽车行业占比4%约120万辆，HEV汽车行业占比40%约1200万辆；2030年PHEV汽车行业占比8%约240万辆； HEV汽车行业占比45%约1350万辆；2035年PHEV汽车行业占比10%约300万辆； HEV汽车行业占比50%约1500万辆。随着中国混合动力汽车行业的快速发展，国产整车制造商逐步加大在混合动力汽车领域的布局，预计未来国产混合动力汽车的产销量将会进一步提升。

b)未来收入预测

2021年PHEV和HEV销量约120万辆，2025年预测两者销量约为1320万辆，未来具有极高的市场成长空间。

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根据企业预测及广州金良工程咨询有限公司可行性研究报告，按CHS公司现行经营方向预计，在PHEV细分市场中，CHS混动系统市场占比预期逐步提升到8%左右，随着PHEV政策红利退出，顺应市场规律，将PHEV向HEV偏移，在2026年市场占比调整至3%左右，即年销4.1万台套左右。在HEV细分市场中，CHS混动系统市场占比预期逐步提升至4%左右，即于2026年达到年销44.2万台套左右的规模。因CHS混动系统适配整车厂各车型需要一定过程，预测初期销量较少，随着市场规模扩大，预测市场占比逐步提升。

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目前CHS公司除与吉利、小康、长安等现有客户群体保持合作外，与江淮、宝雅、法诺、奇瑞等整车厂达成了合作开发意向，CHS公司混动系统未来5年销售计划预测如下：

单位：台套

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根据配套整车厂市场销售情况、未来生产线产能释放计划等情况综合考虑预测2021年至2031年不含电池包的含税销售收入如下：

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E.测算过程

根据上述主要参数，测算得出该项技术类无形资产评估值如下：

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⑤相关资产历史交易作价和可比交易情况

A.可比交易情况

根据标的资产的应用范围和所处行业，近期国内无同类混合动力技术资产公开交易案例，市场上亦难以找到与标的资产在技术应用产品种类及领域类似的交易案例，且技术无形资产价值因受市场背景环境、研发难度及投入情况、市场进入门槛、技术成熟度、技术贡献程度等因素影响较大，一般不具有可比性。从近期公开市场交易的无形资产情况来看，增值率水平均存在一定差异，无形资产的价值更多地取决于其带来的超额收益，与其研发成本之间往往缺乏明确的对应性，不同无形资产的增值率等指标难以对比价值合理与否。

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B.历史交易作价情况对比

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C.本次交易作价

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历次交易中部分为技术使用权许可，技术使用权许可系基于被许可方进行评估或作价，与技术所有权变更不具有可比性。从历次接受出资、转让交易作价来看，增值率水平存在一定差异，但本次评估对象较历史交易技术资产体量较大，可比性不高。截至评估基准日2021年12月31日，除未纳入此次增资范围的BPS技术外，CHS公司技术资产累计投入约15.71亿元，本次增资完成后，CHS公司历次技术许可、转让累计收益及本次交易作价合计约16.22亿元，收益与投入基本持平，结合CHS公司实际经营情况来看，各项平台技术产品处于研发或试产阶段，技术资产尚未规模化应用，对比历史交易情况，本次评估作价具备合理性、公允性。

综上所述，上市公司本次拟增资涉及的CHS公司相关技术资产评估结果对比历史交易作价情况具备合理性、公允性。

（5）结合业务发展规划，说明出售CHS相关技术所有权后，CHS公司剩余资产及业务情况，是否对CHS公司及上市公司后续经营构成重大不利影响，并相应提示风险。

回复：

以CHS相关技术对外增资后，CHS公司剩余资产主要是电池包技术、产线设备、土地、房屋建筑及相关试验设备，后续CHS公司将主要利用剩余资产开展混动总成产品的受托加工、电池包生产与技术服务、以及系统和设备的试验和检测等业务。

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以CHS相关技术对外增资，有利于减少CHS公司无形资产摊销、降低亏损；出售CHS相关技术所有权后，对CHS原有业务无重大不利影响，一方面，与混合动力系统相关的业务项目将在鼎盛新材继续推进，同时鼎盛新材将支持CHS混动总成业务独立发展；另一方面，CHS公司将对剩余资产进行合理利用，包括不限于对现有厂房、办公楼、部分闲置设备进行租赁或转让，通过检测中心持续对外开展试验和检测服务，利用原有混合动力系统产线进行受托加工等，进一步减少CHS公司亏损；此外，以CHS相关技术对外增资有利于公司战略调整、回归电池主业。因此，该增资事项对CHS公司及上市公司后续经营不会构成重大不利影响。

CHS技术资产增资鼎盛新材事项，后续涉及技术资产过户、股权工商变更等手续，对于相关程序的完成时间具有不确定性。

2.公告显示，本次交易中，鼎盛新材原股东张强金、张敏及江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称江西同安）以股权、现金或其他资产对鼎盛新材增资，增资后持股70%。其中，江西同安将其所持有的4个地下开采矿的采矿权纳入下属公司宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称东联公司），并以所持东联公司70%的股权进行增资，剩余部分先认缴后以其他资产或现金出资。根据评估报告，相关采矿许可证目前的证载开采矿种为“陶瓷土”，证载生产规模合计11万吨；近期矿产权人拟申请变更开采矿种为“锂瓷矿”，同时增加证载生产规模至39万吨。评估公司按照变更后的开采矿种及生产规模进行评估，评估作价为5.06亿元。

请公司与交易对方核实并补充披露：

（1）鼎盛新材原股东张强金、张敏以及江西同安存在的具体关系，是否构成一致行动人；

回复：

鼎盛新材原股东张强金与张敏为父子关系，张强金与江西同安直接及间接股东张强亮为兄弟关系，江西同安直接及间接股东张洪斌系张强金之妹的配偶，鼎盛新材原股东张强金、张敏与江西同安构成一致行动人。

（2）拟对采矿许可证进行变更的原因及进展，是否存在前置条件或实质性障碍；

回复：

宜春本地瓷土（石）矿多为钽铌锂伴生矿，主要用于陶瓷行业。早年因瓷土（石）矿采选工艺不成熟，无法用于电池级碳酸锂生产，随着近两年新能源行业的快速发展和碳酸锂需求的大量增长，伴生矿综合利用水平得到大幅提高，其矿资源价值也得到同步提升。

江西同安子公司旗下4个地下开采矿的证载开采矿种虽为“陶瓷土”，但跟江西本地大多数陶瓷矿一样，都富含高品位的氧化锂资源，可用于生产电池级碳酸锂材料，如果仅按“陶瓷土”进行评估作价，不能体现其真正价值；同时，基于终端市场对锂电池旺盛的采购需求，采矿权人拟办理矿种变更和产量变更手续，变更完成后将加速扩大4个地下开采矿的生产规模和销售规模，目前正在准备相关申请资料，不存在前置条件或实质性障碍，预计矿种变更和产量变更将在今年年底前完成，相关评估过程也充分考虑了2年建设期，对生产与销售预测无实质影响。

近年来，中国锂原矿和锂精矿价格都有不同程度的上涨，同时促进了锂云母矿的开发进程。基于旺盛的市场需求、高确定性的扩产计划以及相对保守的估算价格，完成了本次矿权评估工作。为尽快达成各方合作，抢占锂电战略发展机遇，经各方友好协商，均认可本次矿权评估价值。此外，根据增资认购协议约定，如果4个地下开采矿在后续评估时，达不到本次增资作价，江西同安同意以现金或资产补足上述出资差额，保障了本次矿权评估作价不会对本次CHS公司增资事项产生不利影响。

（3）对相关采矿权进行评估的方法、参数、增值率及其合理性，采用变更后的证载开采矿种及生产规模进行评估的合理性与审慎性，结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允；

回复：

①相关采矿权进行评估的方法、参数、增值率及其合理性

A.评估的方法

依据委托人及采矿权人提供的经评审通过的《储量核实报告》、《资源量估算报告》、《可研报告》以及其他相关资料，四宗采矿权具有独立的获利能力，未来的预期收益及所应承担的风险可以预测并以货币计量，预期收益年限亦可以预测或确定，满足使用折现现金流量法的条件。因此，本次对四宗采矿权采用折现现金流量法进行评估。

计算公式如下：

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式中： P 一矿业权评估价值；

CI 一现金流入量；

C0 一现金流出量；

(CI －C0 )一年净现金流量；

i 一折现率；

t 一年序号(t＝1，2，…，n)；

n一评估计算年限。

B.评估的参数

本次评估的参数依据如下：

资源储量依据《储量核实报告》、《资源量估算报告》等综合确定；经济技术指标主要依据《可研报告》等确定。其他技术经济指标选取主要依据有关法规、规范、《矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)及现场调查了解其他等资料确定。

以四宗采矿权其中的“同安瓷矿”为例，

依据《储量核实报告》和《资源量估算报告》等，技术参数如下：

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35版信息披露