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交易各方根据标的公司未来业务发展需求已完成了部分实缴，同时将结合标的公司经营实际需求安排剩余出资的实缴，符合企业经营的操作惯例，亦可提升资金使用效率。锂矿资源为锂电产业链发展关键稀缺资源，标的公司原股东拥有上游锂矿优质资源，基于公司回归电池主业、重点布局锂电的战略转型目标，为获取和储备更多的锂矿资源，提升公司在碳酸锂、磷酸铁锂等产业链各环节整体竞争力，公司需要与标的公司原股东形成更加紧密的合作关系，标的公司原股东对于公司锂电事业的发展也将起到重要作用。从战略转型需求和未来长足发展考虑，公司同意剩余出资根据标的公司生产经营实际需要进行实缴出资并在协议签订后6年内实缴完成。公司也将积极督促对方尽快完成实缴义务，因此，上述出资安排符合公司长远发展利益，是合理且相对公允的。
3.公告显示，标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务，持续亏损，目前正在转型锂电原料业务。本次交易对鼎盛新材采用收益法进行评估，评估增值率为120.77%。同时，公司拟在宜丰县布局3万吨电池级碳酸锂材料项目和6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目，合计总投资额不低于25亿元，同时宜丰县政府将协助公司对前述用于出资的4个地下开采矿山予以复产并扩量，相关费用由公司承担。此外，相关碳酸锂项目将优先使用鼎盛新材空闲用地及厂房。
请公司补充披露：（1）结合鼎盛新材主营业务情况，说明拟向其增资的CHS相关专利技术权与其业务是否存在协同性；
回复：
2021年及以前鼎盛新材主营业务包括建筑用石加工、隔热和隔音材料制造、技术玻璃制品制造,金属矿石销售,金属材料制造等，为传统制造业企业。基于宜春市新能源产业发展规划，鼎盛新材决定实施战略转型，并依托江西同安含锂伴生矿资源以及CHS公司节能与新能源汽车能源管理技术，交易各方有意共同将鼎盛新材转型成为集锂矿、锂电材料、混合动力与混合储能技术于一体的高新技术企业。
CHS相关技术通过对燃油发动机与小型储能电池两种能源载体的优化配置和控制管理，使一主一辅两种能源使用效率得到极大提升；CHS混动总成系统是变速箱控制系统、电池管理控制系统、能量回收控制系统等多个软件控制系统的集成系统，是在汽车狭小的空间内实现“发、储、用、节、优、安”六位一体功能的微网储能循环系统。通过CHS相关技术增资，有助于鼎盛新材转型成为节能与新能源高新技术企业，并基于《节能与新能源汽车技术路线图2.0》对于混合动力汽车的市场预测，未来结合市场需求独立发展。
（2）结合鼎盛新材持续亏损的财务状况，说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性，并结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允；
回复：
①鼎盛新材财务状况分析
鼎盛新材近三年利润情况如下：
(金额单位：元)
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企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。企业经审计利润为负数，剔除折旧、摊销等非付现成本与费用影响后，企业经审计2020-2021年经营活动产生的现金流量净额为正数，详细计算过程见下表：
(金额单位：元)
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鼎盛新材历史年度主要为微晶玻璃板材业务，2019年亏损较少，2020年为盈利状态，因浮法生产线技改、压延生产线检修及疫情等原因导致亏损，2021年营业收入下降，鼎盛新材为重资产型企业，固定成本较高，故2021年亏损较多，亏损系产线技改、检修及疫情等短期因素影响，该类影响因素未来可消除或改善，2022年一季度受国内疫情因素影响续亏，随着新业务锂云母熟料小批量销售，鼎盛新材2022年3月减亏，4-5月已实现盈利，企业财务状况已逐渐改善，2022年1-5月企业利润表情况如下：
(金额单位：元)
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从需求端来看，锂电行业目前供需失衡，锂电需求缺口较大，锂电行业主要上市公司机构预测2022年收入增长均超200%，我国2021年锂离子出货量中，消费、动力、储能型锂电产量分别同比增长18%、165%、146%。在动力电池领域，磷酸铁锂及三元锂电出货量最高，且磷酸铁锂暴增263%。储能方面，根据GGII统计，2021年国内电力储能电池出货量同比增长339%，而根据全球研究机构EVTank与伊维经济研究院数据2021年全球储能电池同比增长132.6%，行业研究机构普遍预估未来五至十年将保持高增长。
2022年3-6月鼎盛新材已于多家企业签订锂云母熟料、含锂卤水供货协议，因目前市场需求旺盛，协议一般未约定供货数量，约定方式多为长期供货、以实际到货数量结算等，企业未来销售订单具有可持续性，目前市场锂电材料紧缺，产量决定销量，出于审慎考虑，本次预测销量一定幅度低于企业现有实际产能。鼎盛新材目前订单供货价格系按上海有色金属网电池级碳酸锂价格当量折算，鼎盛新材股东方关联公司拥有探明储量达到6000万吨以上采矿权及年处理80万吨的含锂瓷石矿选矿生产线，鼎盛新材具备原材料采购稳定性，主要原材料锂云母、含锂瓷石粉价格与碳酸锂价格具有高度联动性、传导性，基于审慎合理考虑，目前碳酸锂价格处于高位，产品及原材料均按市场价格逐步回调进行预测，综合来看，企业未来销售订单、盈利前景具备可持续性，产品及原材料价格波动对利润影响有限、对企业价值的影响亦较小。
2021年鼎盛新材开始布局锂电原料业务，以含锂瓷石矿或锂云母为原料生产锂云母焙烧熟料、含锂卤水，截至评估基准日2021年12月31日，已建成日产一百余吨的锂云母熟料焙烧生产线，目前另有日产五百余吨的锂云母熟料焙烧生产线在建，截至评估基准日锂云母熟料已小批量试产并实现销售，截至目前已给多家碳酸锂生产企业供货，企业2021年全年营业收入为9,114.12万元，2022年1-5月营业收入6,000.04万元，其中锂云母熟料3-5月小规模销售收入已达2,972.80万元，锂云母熟料3个月收入已近去年全年1/3，鼎盛新材具备资源优势拓展锂电原料业务，目前锂电行业目前供需失衡，市场锂电材料紧缺，需求缺口较大，鼎盛新材虽目前为亏损，但目前盈利状况逐渐改善，转型拓展的新业务盈利前景良好，未来收益可以预测，满足采用收益法条件，采用收益法评估具备审慎性、合理性。
②营业收入预测
A.生产能力情况
鼎盛新材厂区占地面积30余万平方米，建有厂房、办公楼等10余万平方米，已建成产能50吨/天的浮法微晶板、压延板生产线两条、产能40万平米/年的保温发泡微晶板生产线以及日产一百余吨的锂云母熟料焙烧生产线，另有日产五百余吨的锂云母熟料焙烧生产线在建。
据被评估单位介绍，截至2022年6月，在建锂云母熟料焙烧产线已大部分完成。在建产线投产后锂云母熟料产能合计为20万吨/年左右，考虑投产、试产过程，未来产销量按产能逐步释放进行预测。微晶板材业务尚未达产，未来产销量主要参考历史销售情况预测。
B.市场需求
锂云母熟料：近年来，由于新能源汽车以及储能行业迅速发展，动力电池及下游三元材料需求快速扩张，锂资源需求逐年攀升。据业内人士预测，2021年全球新能源汽车销量将达到600万辆， 2022年全球销量将突破850万辆。在其他工业领域（如消费电子、建材等）锂消耗未降低情况下，新能源产业链扩张（尤其是新能源汽车的锂需求拉动效应）将快速提升锂资源消耗总量。据市场机构预测，到2025年新能源车锂需求占比将大幅提升至69%；同时新能源发电带动储能锂需求占比将提升至12%，两者锂需求合计占比达81%。从全球锂资源储量结构来看，海外占据90%以上，国内占比约6%。从供给结构上来看，2021年玻利维亚、阿根廷、智利的盐湖和澳大利亚的锂矿供给了全球80%左右的锂资源，国内锂资源供给占比仅20%左右。随着锂资源需求日益增长，虽然海外锂资源供应商也进行了程度不同的产能提升，但锂开发难度与进度难以匹配下游需求的扩张进度。考虑到以往南美盐湖开发进度时间较长且产能提升缓慢的历史状况，预计今明两年海外盐湖实际供给增量或将不及预期。受疫情影响，澳洲锂矿扩产延期，2021-2023年供给增量有限。国内方面，受下游需求及投资拉动，预计国内盐湖（青海、西藏）及锂矿（四川锂矿和江西云母矿）产能将会增加，但总体占比短期内难以大幅提升，毕竟受国内锂资源条件及开发难度（技术、成本、地质环境）制约。
我国锂云母提锂业及锂云母熟料、制卤水产品发展前景十分可观，市场需求十分旺盛，随着国内外消费需求的进一步增加，必将带动锂云母熟料市场需求的进一步拉大。锂云母熟料、锂盐卤水均是制备碳酸锂的中间产物，而碳酸锂又是钴酸锂、磷酸铁锂、三元锂材料、钛酸锂等的基础原料，而这些锂产品都是作为生产锂离子电池的主要材料，与市场中锂离子电池的产量是紧密相关的，市场中锂离子电池的产量越大，所需的碳酸锂的量也就越大，我国对进口碳酸锂的依赖越来越大，尤其是2021年以来，国内生产的碳酸锂已严重不能满足国内自身的需求，国内碳酸锂相关企业迎来良好发展机遇。
微晶玻璃板材：新型微晶材料的开发研制最先兴起于美国，亚洲的日本紧随其后，成为目前世界上新型微晶材料的生产大国，此后西欧和亚太地区的经济发达国家不甘落后，也加紧开发研制。而我国则起步于20世纪的八十年代初，在国家利好政策的持续推动下，经过多年的开发，我国微晶材料的生产工艺基本上已趋于成熟，进入了实用阶段，被大量应用于建筑装饰材料、飞机、火箭、卫星等结构材料，医疗、化工等防腐材料以及军事领域。建筑装饰行业是微晶玻璃板材主要下游市场，根据中国住宅需求，家装行业的装饰未来需求巨大，公共建筑也将进入翻新期，未来市场规模迎来持续性增长。建筑装饰行业是在房地产热潮催生下逐步兴起，快速成长的朝阳产业。且随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，消费者对产品的要求更加全面化，不仅需要装饰材料产品美观耐用，还需要产品健康环保，绿色家居理念深入人心，中国装饰材料行业未来朝着绿色发展与绿色消费的方向成为必然。因此，越来越多的装饰材料企业加大了产品绿色环保方面的研发投入，已经成为装饰材料行业的重要发展趋势，微晶玻璃板材作为新型绿色环保材料具有良好的市场前景。
C.未来收入预测
锂云母熟料、含锂卤水是制备碳酸锂的中间产品，因含锂卤水虽有签订供货协议但尚未形成销售，生产成本等尚无实际数据参考，出于审慎考虑，本次以锂云母焙烧熟料及微晶板材为主要产品进行预测，预测营业收入如下：
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③测算过程及主要参数
在对企业未来收益期限、企业自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算企业整体价值和股东全部权益价值结果如下：
(金额单位：万元)
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④可比交易案例情况
根据标的公司的业务情况和所处行业，近期国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在主要经营业务、主要产品种类、资产规模及结构和盈利情况完全类似的上市公司。标的公司未来经营业务以锂电材料为主，从经营业务和交易相似性的角度，选取自市场上涉及锂电材料相关产品交易标的的可比案例如下：
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本次评估根据实际情况选择更符合标的公司实际价值的评估方法，从评估增值率及市净率情况来看，上市公司本次拟增资的鼎盛新材股权的评估增值率及市净率低于可比交易均值水平，可比交易案例中亦有部分亏损企业采用收益法评估，于评估基准日，标的公司盈利能力未能充分体现，现有产能尚未完全释放，随着标的公司在建产线完成，叠加锂电材料市场需求缺口巨大，标的公司产品订单持续增加以及产能的逐步释放，盈利能力将获得显著提升，综合来看，本次估值具备合理性、公允性。
综上所述，上市公司本次拟增资涉及的鼎盛新材股权采用收益法依据充分，具备审慎性、合理性，对比可比交易情况市净率均值水平，估值处于可比交易数据范围内，具备合理性、公允性。
（3）结合上市公司业务发展规划及资金使用计划等，说明拟大额投建碳酸锂材料、磷酸铁锂材料及数字化芯材等产线的必要性与可行性，与公司当前业务是否存在协同效应；
回复：
必要性方面，在碳中和碳达峰的国家战略指引下，在节能与新能源汽车、储能两大万亿级市场拉动下，电池行业迎来历史性发展机遇。公司于2021年开始实施战略调整、回归电池主业，即在做好镍氢动力电池全产业链布局的基础上，拟通过合资合作等方式构建锂电全产业链，对于公司把握发展机遇、做大市场规模、改善业绩水平具有重大意义；同时，目前锂电下游产业链成本压力较大，公司需掌握一定的上游锂矿及锂材料资源，降低中下游产业链成本，才能有效保障锂电全产业链顺利布局。
可行性方面，公司将在宜春当地与拥有锂矿资源的优质企业合资合作，保障上游矿源供应，同时拟与优质锂电电芯企业通过共同投资、产业合作、委托加工、设备租赁等方式共同布局锂电池上游碳酸锂材料、磷酸铁锂材料和数字化正极材料产业。待相关项目正式获得当地政府批准后，将在24个月内分阶段建设，项目所需资金也将根据项目实施进展分阶段投入，并将通过引进战略投资人和产业投资人，申请银行融资和项目贷款，上市公司再融资，项目运营产生的现金流再投入等方式筹集项目所需资金。
协同效应方面，公司是行业公认的镍氢电池龙头企业，作为丰田HEV动力电池及关键材料在华核心供应商，已构建了覆盖电池基材、关键部件和电池的完整配套产业链。基于国家新能源产业规划及双碳战略目标发展机遇，结合公司战略调整、回归电池主业的现实需求，依托公司已布局镍氢动力电池全产业链经营模式的丰富经验与产出效益，公司需要且必须构建锂电全产业链，以满足未来长久发展。公司构建锂电全产业链不仅可以借鉴镍氢电池全产业链生产管理经验，帮助公司快速落地锂电全产业链的产线投资建设与智能管理，而且在终端混合储能市场能形成锂电+镍氢的产品搭配，同时能在锂电池相对优势的应用市场与公司镍氢电池产品形成良好的市场互补；对于公司全面回归电池主业具有重要协同价值。
（4）公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由公司承担相关费用的合理性，相关产线投建安排与增资鼎盛新材是否构成一揽子交易，交易各方是否存在其他应披露而未披露的协议约定或利益安排；
回复：
根据公司《关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的公告》第三条第（七）款之其他约定，本合同中的乙方特指乙方及其关联公司，关联公司为包括但不限于：在乙方辖区内由乙方直接或间接控股、参股的法人或乙方是其实际控制人的法人。公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由乙方承担相关费用，实际会由公司的关联公司（采矿权证所有者）承担。
CHS公司增资鼎盛新材和公司投资相关产线是两项相对独立的项目。基于公司战略调整、回归电池主业，鼎盛新材拟转型成为节能与新能源高新技术企业，经双方友好协商，公司拟将CHS相关技术资产增资至鼎盛新材，在实现公司战略回归的同时帮助其转型升级。此外，基于宜春市以锂电产业为首位产业的新能源产业发展规划与公司回归电池重点布局锂电全产业链的战略意图高度契合，经过充分沟通交流，公司与宜春当地相关政府达成合作共识，拟依托宜春丰富的锂矿资源和公司成熟的产业链管理能力，在宜春当地构建锂电全产业链，共同打造锂电相关产业集群，在公司实现锂电布局的同时，助力宜春锂电及新能源产业发展。两个项目单独推进，但基于公司战略调整的整体需求，最终实现了同步落地。
公司与宜丰县的投资项目相关产线投建安排与增资鼎盛新材未构成一揽子交易，交易各方不存在其他应披露而未披露的协议约定或利益安排。
（5）结合增资后鼎盛新材的董事会构成、高管派驻等事项，说明公司与鼎盛新材是否构成关联方，相关交易是否可能导致关联交易增加以及相关规范措施。
回复：
根据增资认购协议相关约定，鼎盛新材将设董事会和监事会，董事共计5名、由CHS公司提名1名董事，监事共计3名、由CHS公司提名1名监事。根据目前初步的人员安排，公司与鼎盛新材之间暂不会构成关联关系；因项目处于初期落地阶段，对于后续公司与鼎盛新材之间可能产生的交易暂未确定具体安排，不论后续公司与鼎盛新材的相关交易是否构成关联交易，均将遵循市场化定价原则，不会损害公司及全体股东的利益。预计公司与鼎盛新材将发生土地厂房租赁、原材料采购、混动系统总成委托加工等交易活动。公司将严格按照各类交易相关规则要求，及时履行审议程序和信息披露义务。
公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告及投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年7月11日
(上接35版)
