（上接14版）

3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4）如果在锁定期满后2年内，本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

5）本企业减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（6）持有公司股份的董事、高级管理人员刘永孝、曲恩革承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

4）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（7）持有公司股份的监事龙国伟、卫少安、刘坤承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

3）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）发行前后股东持股数量及比例

本次发行前，发行人共有4名自然人股东和两名法人股东，不存在国有股份或外资股份。该等股东同时亦是发行人全部发起人。

本次发行前，公司总股本为7,500.00万股，本次拟发行股数为2,500.00万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，公司本次发行后总股本为10,000.00万股。

假设本次发行股本占发行后股本比例为25%，本次发行前后，公司的股本结构如下：

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注：上表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定，假定本次公开发行的认购股东与发行前股东不重叠

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，除郑敬敏与郑杨柳为父女关系；郑敬敏持有西安农旗份额并担任执行事务合伙人，郑敬敏之兄郑联民持有西安农旗份额，袁江持有西安农旗份额外，其他股东之间不存在关联关系。

上述关联股东各自持股比例如下：

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四、发行人的业务与技术情况

公司主要从事农药制剂产品的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C26“化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2017），公司属于C26“化学原料和化学制品制造业”，细分行业为C2631“化学农药制造”。

公司的主营业务为农药制剂产品的研发、生产与销售，主要产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂。

公司的销售模式以经销为主、直销为辅：在经销商销售模式下，公司依托根据行业特点建立了“发行人-经销商-零售商-种植户”式的经销网络；在直销模式下，公司会直接向部分大型农业种植企业，以及各地政府农业部门直接销售。

公司产品的主要原材料为农药原药、助剂及包装材料等，主要实行“以产定采”的采购模式。公司的产品主要为农药制剂产品，其需求可预见性较强，具有较强的季节性，根据行业惯例，公司将当年10月至次年9月期间称为一个业务年度，并据此制定年度、月度以及周度生产计划。

我国目前是全球最大的农药生产国，行业内部分工较为明确，大部分产能集中在农药中间体与原药生产环节，主要生产仿制药或已过专利保护期的原药，原药企业的竞争主要围绕产品质量与成本展开。相比于全球四大跨国农药巨头，我国农药制剂企业的规模普遍较小，市场集中度仍较低，收入规模仍有一定差距。

截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司上格之路熟练掌握20个制剂剂型的生产工艺，并拥有282项农药登记证、203项发明专利和15项外观设计专利。2009年至今，上格之路被连续认定为国家高新技术企业。2017年3月，上格之路被西安市农业林业委员会评定为“西安市农业产业化经营重点龙头企业”。2020年4月，上格之路参与的“重要果蔬作物病原菌抗药性研究及其抗性治理关键技术应用”项目被陕西省人民政府评为“陕西省科学技术进步一等奖”。根据中国农药工业协会发布的评选数据，报告期内各期公司均位列中国农药制剂销售排行榜前三十强，2020年收入位列中国农药制剂销售百强榜第21名。2021年10月，上格之路参与的“麦蚜精准化控关键技术及应用”项目被农业农村部评为“2020—2021年度神农中华农业科技奖科学研究类成果一等奖”。2022年2月，上格之路参与的“蔬菜烟粉虱成灾机制及防控关键技术研究与应用”项目被福建省人民政府评为“2020年度福建省科技进步奖二等奖”。2022年3月，发行人产品“0.06%甾烯醇微乳剂”进入中国农药工业协会评定的“首批绿色高质量农药产品名单”。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要资产情况如下：

（一）主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2021年12月31日，公司固定资产账面原值为14,985.81万元，净值为7,951.41万元，其中机器设备计提了130.14万元减值准备。

（二）主要无形资产

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有3项土地使用权、1项以租赁方式取得的土地使用权、218项专利授权、858项拥有的获得权属证书的境内注册商标，其中发行人及其子公司授权他人使用的商标共计7项、4项境外商标、14项被授权使用的商标、8项美术作品著作权、2项于工业和信息化部备案的域名。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人郑敬敏合计拥有发行人59.39%股份的表决权。除此之外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争的情形。

2、公司与控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业之间不存在同业竞争

控股股东、实际控制人控制的其他企业包括誉途生物、西安勤本、西安农旗。

上述企业与公司之间不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人郑敬敏出具了《农心作物科技股份有限公司之控股股东、实际控制人关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

（1）于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务（以下简称“竞争业务”）；

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会从事或参与任何竞争业务；

（3）自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的商业机会，本人及本人控制的其他企业将在同等条件下赋予公司该等商业机会，除非：（1）为公司利益考虑，须由本人或本人控制的其他企业过渡性地参与或投资竞争业务（例如为把握商业机会由本人或本人控制的其他企业先行收购或培育）；且（2）在出现前述情形时，本人及本人控制的其他企业应同时就解决前述情况制定明确可行的整合措施并公开承诺；

（4）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

（5）上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效；

（6）本人近亲属亦应遵守上述承诺。

（二）关联交易

报告期内，与发行人发生交易的关联方如下：

郑联民为实际控制人郑敬敏之兄；李军良为实际控制人郑敬敏姐夫；潘养林为实际控制人郑敬敏之姐夫，持有周至县林昇建筑工程有限公司（曾用名：周至县大可建筑工程有限公司）100%的股份并担任执行董事、总经理；公司控股股东、实际控制人郑敬敏持有西安勤本72.20%的股权；杨振茹为实际控制人郑敬敏妻子，袁江为公司董事、副总经理、董事会秘书，王小见为公司董事；陕西农心投资控股有限公司为公司实际控制人郑敬敏控制的其他企业，企业已于2019年9月27日注销。

报告期内，公司与上述关联方之间的关联交易包括：公司向郑联民处采购猕猴桃等农产品；公司接受由周至县林昇建筑工程有限公司（曾用名：周至县大可建筑工程有限公司）提供的工程施工服务。交易的具体情况如下：

1、经常性关联交易

报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：

（1）采购商品

单位：万元

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报告期内，发行人存在向实际控制人郑敬敏之兄郑联民采购猕猴桃等农产品用于业务招待的情形，具体金额为1.41万元、0.38万元和0.28万元，金额较小。发行人采购的猕猴桃乃用于公司业务开展，与发行人主营业务相关。由于采购规模极小，该交易主要是考虑便利性，在后续的业务开展中，发行人将尽可能降低关联采购比例。

（2）接受劳务

单位：万元

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注：周至县大可建筑工程有限公司自2018年8月31日设立，法定代表人为潘养林；周至县大可建筑工程有限公司2021年5月改名为周至县林昇建筑工程有限公司

报告期内，公司出于车间厂房修缮的需求，由周至县林昇建筑工程有限公司（曾用名：周至县大可建筑工程有限公司）零星提供工程施工服务，公司向其采购的价格公允。公司采购的劳务乃是为了发行人主营业务中生产环节更好的开展，与发行人主营业务相关。由于采购规模较小，该交易主要是考虑便利性，在后续的业务开展中，发行人将尽可能降低关联采购比例。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司发生的偶发关联交易如下：

（1）西安勤本房屋租赁

2014年7月1日，上格之路与西安勤本签订《房屋租赁合同》，将一处50平方米的办公用房租赁给西安勤本，租赁期限为2014年6月28日至2024年6月28日。因西安勤本租赁该处房产仅作为注册地，未开展实际经营，合同约定该处房产无偿供西安勤本使用。

2021年3月18日，上格之路与西安勤本签署协议，上述房屋租赁合同已终止。

该出租行为与发行人主营业务无关。

（2）租赁李军良房屋

2016年10月30日，发行人与郑敬敏姐夫李军良签署《房屋租赁合同》，约定农心科技租赁李军良位于西安市周至县集贤镇刘家堡东四路14号的房屋，租赁期2016年10月30日至2021年10月30日。

2016年11月4日，发行人分公司农心作物科技股份有限公司周至集贤经销部以该地址作为注册地成立。该分公司成立后未实际开展业务，未实际使用该房屋，因此未向李军良支付费用。2021年10月30日该合同到期后，发行人未再续签。农心作物科技股份有限公司周至集贤经销部注册地址已经变更为陕西省西安市周至县集贤产业园创业大道11号。

该租赁行为与发行人主营业务无关。

3、关联担保情况

报告期内，公司作为被担保方，接受关联方提供担保情况如下：

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注1：担保下借款同时由西安创新融资担保有限公司提供担保；

注2：系关联方为公司开具的保证金比例为30%的票据提供的担保，公司同时以房屋建筑物及土地作为抵押

西安创新融资担保有限公司为上格之路的借款提供担保服务，公司实际控制人郑敬敏及其配偶杨振茹、公司股东袁江、公司股东王小见为其担保事项提供反担保，具体如下：

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关联方为公司融资提供担保和反担保，是为了公司在现有发展阶段更顺利地融资，助力公司业务开展，该等担保与公司主营业务相关。在后续业务开展中，发行人将结合自身资金情况、发展阶段、融资渠道等，综合评估选择关联担保的使用。

4、关联交易公允性

报告期内，发行人的关联交易整体规模较小，关联交易价格的确定方式合理，价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，郑敬敏直接持有公司56.50%的股份，同时郑敬敏系西安农旗执行事务合伙人并持有西安农旗70.97%份额，通过西安农旗拥有公司2.89%股份的表决权。郑敬敏合计拥有公司59.39%股份的表决权。

郑敬敏自公司成立以来一直担任公司董事长（执行董事）、总经理（经理），系公司控股股东、实际控制人。

郑敬敏先生，1969年10月出生，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学工商管理专业，现担任农心科技董事长、总经理。1990年7月至1999年10月，先后担任周至县农技中心园艺站职员、测报科科长、园艺站副站长；2000年10月至2007年4月先后担任西安克胜新依达农药有限公司（以下简称“克胜新依达”）董事长、总经理和监事；2006年6月至2019年8月担任农心有限执行董事、总经理；2010年4月至2019年9月，担任农心控股执行董事、总经理；2006年10月至2017年12月担任上格之路经理。2011年9月至今担任北京中农制联科技有限公司董事；2013年11月至2018年12月，任北京众鼎科技孵化器股份公司监事会主席；2014年8月至今，担任陕西省农药行业协会会长；2018年11月至今担任誉途生物执行董事；2019年7月至今，担任中国农药工业协会副会长。2019年8月至今担任农心科技董事长、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益明细情况

天健会计师对公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《非经常性损益审核报告》（天健审[2022]1451号）。报告期各期，公司非经常性损益发生额情况如下：

单位：万元

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（三）发行人的主要财务指标

1、基本财务指标

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注1：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产与负债结构特点

报告期各期末，公司资产总额分别为46,105.93万元、54,244.43万元和65,038.41万元，其中，流动资产占总资产的比例分别为76.04%、79.34%和67.10%，主要为与主营业务活动密切相关的货币资金、存货、应收账款以及预付账款等；非流动资产占比分别为23.96%、20.66%和32.90%，主要为与经营相关的固定资产以及无形资产。

报告期各期末，公司负债总额分别为17,699.55万元、18,138.16万元和19,544.24万元，其中流动负债占比分别为90.99%、97.19%和90.39%，公司负债以流动负债为主。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.18、2.44和2.47，速动比率分别为1.34、1.65和1.54，流动比率和速动比率均持续增加，与同行业可比公司相比，公司流动比率和速动比率处于相对较高水平，公司短期偿债指标较好，偿债能力较强。

报告期各期末，公司资产负债率分别为38.39%、33.44%和30.05%，低于同行业可比公司平均水平。

3、资产周转能力分析

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为16.00次、13.31次和17.61次，应收账款周转率与同行业可比公司平均水平基本一致，公司应收账款管理能力良好，整体回款情况良好。

报告期各期末，公司存货周转率分别为2.12次、2.20次和2.29次，略低于同行业可比公司平均水平，主要系公司产品主要系农药制剂，相较于有农药原药销售业务的企业，农药制剂企业对下游需求季节性反应更为敏感，为了稳定备货，各期末公司原材料、库存商品备货规模相对较高，存货周转率略低于同行业可比公司平均水平。

4、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入比例分别为98.89%、99.42%和99.47%。公司主营业务收入主要为杀菌剂、杀虫剂、除草剂等产品销售收入。其他业务收入主要为农业配套器具和部分原材料销售收入，金额和占比均较小。

报告期内，公司实现主营业务收入分别为46,462.19万元、47,684.59万元和54,137.37万元，公司主营业务收入呈持续增长趋势。

5、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,733.27万元、8,410.33万元和5,841.99万元，同期净利润分别为5,518.51万元、6,813.45万元和8,162.89万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，现金流情况良好。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,296.79万元、559.85万元和-6,200.56万元。2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额

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