黑牡丹（集团）股份有限公司
关于注销回购专用证券账户剩余股份
通知债权人的公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-042
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于注销回购专用证券账户剩余股份
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）分别于2022年6月23日和2022年7月11日召开了公司九届七次董事会会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，公司拟对回购专用证券账户中剩余股份2,306,599股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定进行注销。具体内容详见公司于2022年6月24日、2022年7月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2022-033、2022-036、2022-041）。
本次注销完成后，公司总股本将由1,047,095,025股减少至1,044,788,426股。公司注册资本也相应由人民币1,047,095,025元减少至人民币1,044,788,426元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报的方式如下：
1、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。
（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人可采用现场递交、邮寄或传真方式申报债权，债权申报相关信息如下：
（1）申报时间：2022年7月12日至2022年8月25日（现场申报接待时间：工作日8:00-17:00）
（2）申报地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
（3）邮政编码：213017
（4）联系人：何晓晴、刘正翌
（5）联系电话：0519-68866958
（6）传真号码：0519-68866908
（7）其它：
1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；请注明“申报债权”字样。如以邮寄或者传真申报的，债权申报所需的原件资料仍需通过其他方式补充申报。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月12日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-043
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于控股子公司对外借款的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 对外借款情况：借款对象为江苏港龙地产集团有限公司（以下简称“江苏港龙”）；借款金额为不超过7,350.00万元；借款利率为年利率5%；借款期限至2022年12月31日。
● 履行审议情况：本次提供对外借款事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届六次董事会会议及2021年年度股东大会审议通过。
● 本次借款对象不属于公司关联方，不构成关联交易。
一、对外借款事项概述
公司控股子公司浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江港达”）拟向少数股东江苏港龙按其所持49%股权比例提供借款。同时，浙江港达以同等条件按公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次借款有利于提高资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，不会影响公司正常业务开展及资金使用，江苏港龙不属于公司关联方，本次对外借款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司分别于2022年4月22日、2022年5月16日召开了公司九届六次董事会会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度对外提供借款的议案》（具体详见公司公告2022-011、2022-021、2022-030）。
2022年7月11日，浙江港达与江苏港龙及黑牡丹置业签订《最高额借款协议》，浙江港达拟向江苏港龙提供最高额不超过7,350.00万元的借款，借款利率为年利率5%，借款期限至2022年12月31日。
二、借款对象的基本情况
公司名称：江苏港龙地产集团有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：常州钟楼经济开发区星港苑1号楼301室
法定代表人：吕进亮
注册资本：4,285.7万美元
成立日期：2007年08月13日
经营范围：从事房地产开发,从事房地产建设、出租、出售、转让及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：港龙（中国）地产集团有限公司持股51%，港龙发展集团有限公司持股49%。
关系说明：为在公司控股子公司浙江港达持股49%的股东，不属于公司关联方。
截至2021年12月31日，江苏港龙资产总额为人民币1,116,481.25万元，负债总额为人民币974,332.15万元，资产净额为人民币142,149.10万元；2021年度营业收入人民币8,184.70万元，实现净利润人民币100,088.15万元，资产负债率87.27%。（已经审计）
截至2022年3月31日，江苏港龙资产总额为人民币1,128,715.41万元，负债总额为人民币987,131.49万元，资产净额为人民币141,583.92万元；2022年1-3月营业收入人民币345.37万元，实现净利润人民币-565.17万元，资产负债率87.46%。（未经审计）
江苏港龙为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至2021年12月31日，浙江港达已向江苏港龙提供6,860.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、对外借款协议的主要内容
2022年7月11日，浙江港达与江苏港龙及黑牡丹置业签订《最高额借款协议》，协议内容如下：
借款方（甲方）：常州黑牡丹置业有限公司
借款方（乙方）：江苏港龙地产集团有限公司
出借方（丙方）：浙江港达置业有限公司
截至2021年12月31日，丙方借款给甲方柒仟壹佰肆拾万元整（￥71,400,000.00元），丙方借款给乙方陆仟捌佰陆拾万元整（￥68,600,000.00元）。经三方友好协商，就借款金额、借款期限、借款利率等要素约定如下：
1、借款金额
丙方借款给甲方上限调整为人民币柒仟陆佰伍拾万元整（￥76,500,000.00元）；丙方借款给乙方上限调整为人民币柒仟叁佰伍拾万元整（￥73,500,000.00元）。
2、借款期限
2.1借款期限至2022年12月31日。
2.2丙方如有临时资金需求，甲方、乙方须在收到丙方还款通知的5个工作日内，按通知要求的还款金额，提前归还借款给丙方。
3、借款利率及利息支付时间
自2022年1月1日起，借款年利率按5%计，按借款实际占用额及天数计算利息。甲方和乙方应于2022年12月20日之前将利息支付给丙方。
4、违约责任
4.1甲方、乙方应按协议2.1条约定的时间还款给丙方。如甲方、乙方不按期偿还丙方借款，丙方有权限期追回借款，并按年利率5%计算加收逾期利息。
4.2甲方、乙方若未按协议2.2条约定提前还款给丙方，违约方须赔偿由此给丙方带来的一切直接和间接经济损失，并且丙方保留提前要求违约方归还剩余借款和相应利息的权利，违约方不得违抗。
四、财务资助风险分析及风控措施
浙江港达向少数股东江苏港龙提供借款符合地产项目的运作惯例，且浙江港达以同等条件按51%股权比例为黑牡丹置业提供借款，有利于提高资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，不会影响公司正常业务开展及资金使用；江苏港龙经营正常，具备偿还能力，浙江港达可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给江苏港龙且未偿还的财务资助金额，故本次控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司于2022年4月22日召开了九届六次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度对外提供借款的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2022年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告2022-011、2022-021）。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外提供财务资助总余额141,404.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.09%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月12日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-041
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年7月11日
(二)股东大会召开的地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长戈亚芳女士主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事曹国伟因工作原因未出席；
2、公司在任监事5人，出席3人，监事何怿峰、宋崑因工作原因未出席；
3、董事会秘书何晓晴出席会议；公司部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于控股子公司减资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于控股子公司对外提供借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案4为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：王元律师、路悦律师
2、律师见证结论意见：
律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、黑牡丹2022年第一次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年7月12日
