江苏澄星磷化工股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
相关问询函的公告
证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-136
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所
相关问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年5月5日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。
●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。
●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份将于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开竞价活动，上述事项将可能导致公司控股股东发生变更。
●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年6月10日10时起60日变卖期间（延时除外）进行第二轮公开变卖。
公司分别于2022年1月28日、2022年4月19日和2022年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）和《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321号）。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的相关公告。
公司收到上述《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就上述《问询函》所提的问题进行逐项落实，现已对《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）部分问题、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）部分问题作出回复（详见公告：临2022-125、临2022-135）。
上述《问询函》涉及的未回复问题还需进一步核实，公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成回复工作。《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》部分未回复问题预计将于2022年7月19日前向上海证券交易所回复并披露；《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》预计将于2022年7月26日前向上海证券交易所回复并披露。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年7月12日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-137
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于控股股东、公司及相关当事人
收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月7日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《立案告知书》（证监立案字0372021080号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。同日，公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）收到证监会《立案告知书》（证监立案字0372021081号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对澄星集团立案。上述信息公司已于 2021年12月8日在证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2021-114）。
2022年7月11日，公司、澄星集团、李兴、周忠明、江永康、王国忠、花伟云、蒋建红、姜义平、王正海、陈劲杉、吴仕英、顾静娟收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]113号），具体内容如下：
“江苏澄星磷化工股份有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、李兴、周忠明、江永康、王国忠、花伟云、蒋建红、姜义平、王正海、陈劲杉、吴仕英、顾静娟：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星股份）、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取证券市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权利予以告知。
经查，澄星股份、澄星集团涉嫌违法的事实如下：
一、非经营性资金占用形成关联交易未信息披露
（一）2020年非经营性资金占用形成关联交易情况
1.2020年非经营性资金占用形成关联交易情况。2020年，澄星股份与澄星集团及其关联方非经营性资金占用累计发生375,391.23万元，资金占用方式主要分为三种类型：一是澄星股份通过电汇划转、银行承兑汇票等形式支付给绿澄化工，然后由绿澄化工直接支付或通过江阴日化等单位支付给澄星集团及其关联方，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计302,248.62万元；二是澄星股份代澄星集团及其关联方偿还贷款，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计70,700万元；三是澄星股份代澄星集团关联方偿还债务，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计2,442.61万元。
2.2020年非经营性资金占用形成关联交易信息披露情况。
2020年1月至2月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生227,350万元，累计归还43,400万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为130.27%。
2020年1月至3月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生285,450万元，累计归还104,550万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为163.56%。
2020年1月至6月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生325,293.73万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为186.39%。
2020年1月至9月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生375,391.23万元，累计归还149,980.42万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为215.09%。
2020年，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生375,391.23万元，累计归还164,980.42万元，期末余额为210,419.81万元。该资金占用占澄星股份2020年经审计净资产的比例为788.39%。
根据2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第一款第（三）项有关“直接或者间接地控制上市公司的法人”，以及“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的规定，澄星集团及其实际控制的公司属于澄星股份的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第9.1、第10.1.1条的规定，“提供财务资助”属于“交易”类型的一种；根据第10.2.4条、10.2.5条的规定，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金情况系应当及时披露的关联交易事项，属于2019年修订的《证券法》（以下简称2019年《证券法》）第八十条第二款第三项所述的应当立即予以公告的重大事件。根据2019年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告 [2017]18号）第三十八条的规定，澄星股份应当在相关定期报告中披露上述事项。澄星股份在经派出机构和交易所监管问询后，仅在2020年年度报告中披露了澄星集团对澄星股份非经营性资金占用情况，未按规定在2020年中期报告和相关临时报告中予以披露。
二、未按规定披露相关诉讼、仲裁信息披露违法行为
2021年4月10日之前，澄星集团隐瞒相关诉讼、仲裁事项，导致2020年6月至2020年12月31期间，澄星股份有4起诉讼、仲裁累计涉案金额8,418.24万元，在达到披露标准后未履行临时报告披露义务，也未在2020年年度报告中予以披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第11.1.1条“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条规定，澄星股份应当在相关临时报告和2020年年报中披露上述诉讼、仲裁事项，但未按规定披露上述事项，导致2020年年报存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、公司提供的情况说明和文件资料、工商资料、合同文件、财务资料、相关会议纪要和会议决议、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，澄星股份未及时披露澄星集团对澄星股份的非经营性资金占用形成关联交易和相关诉讼、仲裁事项的行为，涉嫌违反2019年《证券法》第八十条规定，涉嫌构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。澄星股份在2020年中期报告、2020年年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违反2019年《证券法》第七十八条、第七十九条规定，涉嫌构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据2019年《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定，董事、监事、高级管理人员负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，应当为公司和全体股东利益服务。综合考虑澄星股份时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和态度等，江永康作为时任澄星股份法定代表人、董事长、董事会秘书兼澄星集团总裁助理，对于资金划转审批未进行有效控制，未对澄星股份非经营性资金占用情况予以合理关注并采取进一步措施，在审议有关报告时未对重大诉讼的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年中报、2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为直接负责的主管人员；王国忠作为时任澄星股份董事、总经理，对于资金划转审批未进行有效控制，未对澄星股份非经营性资金占用情况予以合理关注并采取进一步措施，在审议有关报告时未对重大诉讼的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年中报、2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为2020年中报重大遗漏直接负责的主管人员和2020年年报重大遗漏的其他直接责任人员；花伟云作为时任澄星集团财务部副部长、澄星股份董事、财务总监，具体协调澄星集团及澄星股份财务部人员进行资金划转，组织、实施了澄星股份与关联方资金往来及相关的关联交易事项，在审议有关报告时未对重大诉讼的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年中报、2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为2020年中报重大遗漏直接负责的主管人员和2020年年报重大遗漏的其他直接责任人员；蒋建红作为时任澄星股份董事、副总经理，姜义平作为时任澄星股份董事，王正海作为时任澄星股份董事，陈劲杉作为时任澄星股份监事会主席，吴仕英作为时任澄星股份职工监事，顾静娟作为时任澄星股份监事，对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性等应当承担较其他人员更严格的法定保证责任，在审议有关报告时未对重大诉讼仲裁事项的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为2020年年报重大遗漏的其他直接责任人员。
澄星集团作为澄星股份控股股东，涉嫌指使澄星股份从事未按规定履行非经营性资金占用披露义务和隐瞒相关诉讼仲裁事项导致澄星股份未按规定履行相关诉讼仲裁事项披露义务，并导致澄星股份相关定期报告、临时报告存在重大遗漏的违法行为，涉嫌构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述“指使”和“隐瞒”的违法行为。李兴作为时任澄星集团法定代表人、澄星集团董事长、总裁和澄星股份实控人，全面负责澄星集团和澄星股份的管理工作，涉嫌指使澄星股份从事非经营性资金占用信息披露违法行为，以及隐瞒相关诉讼仲裁事项导致澄星股份相关诉讼、仲裁信息披露违法行为，为澄星集团对上述行为直接负责的主管人员；周忠明作为时任澄星集团董事、副总裁、财务部部长，全面负责澄星集团及澄星股份财务工作，贯彻落实李兴安排，组织、实施了资金周转事宜，并具体协调澄星集团及澄星股份财务部人员按照其指示进行资金划转，为澄星集团对澄星股份从事非经营性资金占用信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
1.责令澄星股份改正，给予警告，并处以二百万元罚款；
2.对澄星集团处以二百万元罚款；
3.对李兴处以五百万元罚款；
4.对周忠明处以一百万元罚款；
5.对江永康、王国忠、花伟云给予警告，并分别处以八十万元罚款；
6.对蒋建红、姜义平、王正海、陈劲杉、吴仕英、顾静娟给予警告，并分别处以五十万元罚款。
李兴、周忠明的违法情节特别严重，且当事人澄星股份、李兴、周忠明于2019年1月29日因澄星股份2011年至2014年非经营性资金占用形成关联交易未按规定披露及虚假记载被我会作出警告、罚款的行政处罚。依据2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第二项、第五条第三项、第七项的规定，我会拟决定：对李兴、周忠明分别采取终身证券市场禁入措施。花伟云的违法情节较为严重，依据2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条第七项的规定，我会拟决定：对花伟云采取十年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入你们享有陈述、申辩和听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我会指定联系电话，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
若公司及相关当事人对证监会相关拟处罚措施需要进行陈述、申辩及申请听证，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
截至目前，公司生产经营一切正常。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年7月12日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-135
江苏澄星磷化工股份有限公司
对上海证券交易所
《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》部分问题的回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于2022年4月19日收到上海证券交易所《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。截止本公告日，公司对《问询函》中的问题二还需进一步核查，待核查清楚后及时履行信息披露义务。现对该问询函的部分问题回复如下：
一、结合前期公告，江阴法院已于2022年3月15日判决确认江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权22.39亿元，公司不再享有该应收款债权；公司自2021年12月31日起享有对江苏资产应收款债权22.39亿元。请公司管理人：（1）结合江阴法院判决的有关内容，就前期上市公司应收22.39亿元款项，说明目前债务人是澄星集团还是江苏资产；（2）本次归还的22.56亿元，是否为江苏资产偿还其对上市公司的债务；（3）基于上述问题，明确该款项支付是否不可撤销。
回复：
（一）结合江阴法院判决的有关内容，就前期上市公司应收22.39亿元款项，说明目前债务人是澄星集团还是江苏资产
2022年3月14日，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）对原告江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）诉被告江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、第三人澄星股份普通破产债权确认纠纷一案作出（2022）苏0281民初1630号民事判决书。
根据该民事判决书，2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）申请对公司重整，公司随即启动了与债权人的庭外重组协商谈判。在此过程中，公司以沟通谈判的方式向主要债权人江苏资产发出要约，希望江苏资产以等额对价收购公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，以解决公司被澄星集团占用资金；至2021年12月31日，江苏资产向公司做出承诺，同意以等额对价收购该应收款债权，约定等额对价于2022年4月30日前支付；据此向公司发送《债权人说明》并办理公证；同时，公司将《债权人说明》发送给澄星集团，通知债权转让事宜。据此，公司与江苏资产之间的债权转让协议于2021年12月31日已达成并生效，该债权转让协议合法有效，不可撤销。江阴法院判决：1、确认江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，澄星股份不再享有该应收款债权。2、确认澄星股份自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。同时，经江阴法院审理查明，经江苏资产复核，截至2021年12月31日该应收款债权的金额不少于2,238,764,309.38元，故先起诉主张2,238,764,309.38元，倘若审计还有增加，后续在江阴法院判决之外主张。
综上，就前期公司应收2,238,764,309.38元款项，目前的债务人是江苏资产，而不再是澄星集团。
（二）本次归还的22.56亿元，是否为江苏资产偿还其对上市公司的债务
根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产于2021年12月31日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，约定等额对价于2022年4月30日前支付，判决澄星股份自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。同时，经江阴法院审理查明，经江苏资产复核，截至2021年12月31日该应收款债权的金额不少于2,238,764,309.38元，故先起诉主张2,238,764,309.38元，倘若审计还有增加，后续在江阴法院判决之外主张。
公司第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》（以下简称“和解协议”）。2022年4月15日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可公司和解协议，终止公司和解程序。根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”规定，公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团应收账款债权（以下简称“占用债权”），已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计2,256,191,574.65元，将由选择方案一接收占用债权的公司普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付。
2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产支付的2,256,191,574.65元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，为自身及代其他普通债权人支付的接收占用债权的款项。
江苏资产出具书面回函：根据澄星股份和解协议，截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计为2,256,191,574.65元。江苏资产已于2022年4月15日向澄星股份管理人支付以上款项。江苏资产已经履行了2021年12月31日的《债权人说明》及2022年3月14日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）判决的义务，以上已支付款项不可撤销。如后续发现控股股东澄星集团及相关方其他资金占用、违规担保等情况，江苏资产不承担解决义务。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2022]132号）及于2022年5月5日出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审[2022]139号），根据公司收到的江阴法院于2022年3月14日作出的民事判决书，公司于2021年12月31日将应收澄星集团及其相关方的债权转为对江苏资产的债权。2022年4月15日，江苏资产已用现金2,256,191,574.65元全部偿还上述债权（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元）。2020年度形成的控股股东及其相关方资金占用本息清偿完毕。
浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）出具书面说明，江苏资产与耀宁科技、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限公司（以下简称“江阴资产”）、江阴市新国联集团有限公司（以下简称“江阴新国联”）于2022年4月9日签订的《合作协议》（协议编号COAMC深业五-2022-B-01-01）约定：为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿，东方资产出资款为2,238,764,309.38元。为保证东方资产支付占用债权收购款的安全，由华西集团、江阴资产和江阴新国联对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。
综上，本次江苏资产向公司归还的2,256,191,574.65元，是江苏资产偿还其对公司的债务。
（三）基于上述问题，明确该款项支付是否不可撤销。
根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，公司与江苏资产之间于2021年12月31日达成的债权转让协议合法有效，不可撤销；判决确认公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。
公司第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了和解协议。2022年4月15日，无锡中院作出（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认公司和解协议执行完毕。
江苏资产出具书面回函：根据澄星股份和解协议，截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计为2,256,191,574.65元。江苏资产已于2022年4月15日向澄星股份管理人支付以上款项。江苏资产已经履行了2021年12月31日的《债权人说明》及2022年3月14日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）判决的义务，以上已支付款项不可撤销。
综上，江苏资产向公司管理人支付的2,256,191,574.65元现金款项，是江苏资产履行江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书、以及已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下款项支付义务，无锡中院已裁定确认公司和解协议执行完毕，因此该款项的支付是不可撤销的。
二、根据江阴法院前期判决，控股股东澄星集团对上市公司的债务已经判决由江苏资产负担。但在本次和解协议中，约定由普通债权人仍按比例接收对澄星集团的应收款项。请公司说明：（1）和解协议是否具有可行性。（2）通过和解协议嵌套解决资金占用方案，是否构成一揽子交易。由于目前和解尚未执行完毕，存在较大的不确定性，请明确对2021年12月31日公司净资产的影响。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）和解协议是否具有可行性
根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产于2021年12月31日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，约定等额对价于2022年4月30日前支付。在生效判决确定的义务履行期届满之前，江苏资产可以自觉履行判决确定的义务，履行方式可以包括江苏资产在2022年4月30日前通过联动其他债权人依据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人来履行。后根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”的规定，澄星股份被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金形成占用债权，已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计2,256,191,574.65元，将由选择方案一接收占用债权的澄星股份普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付。
公司第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了和解协议。2022年4月15日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号民事裁定书，裁定认可公司和解协议，终止公司和解程序。
2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产支付的2,256,191,574.65元现金款项。该款项系债权人江苏资产根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项。
2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定：1、确认公司和解协议执行完毕；2、和解债权人即无锡中院受理公司和解时对公司享有无财产担保债权的债权人，未按照《中华人民共和国企业破产法》规定申报债权的，自本裁定生效之日起，可以按照公司和解协议规定的清偿条件行使权利；3、按照公司和解协议减免的债务，自本裁定生效之日起，公司不再承担清偿责任。
综上，和解协议已经公司第一次债权人表决通过，且无锡中院已裁定认可和解协议，并已裁定确认公司和解协议执行完毕，因此和解协议具备履行的前提条件，和解协议具有可行性。
三、根据公告，江苏资产本次所支付的22.56亿元系为自身及代其他普通债权人支付的款项。请公司管理人说明：（1）江苏资产所支付的22.56亿中，代其他普通债权人所支付款项的具体金额，具体代为支付的普通债权人情况；（2）江苏资产本次所支付资金的具体来源，是否存在其他未披露的协议安排。
回复：
（一）江苏资产所支付的22.56亿中，代其他普通债权人所支付款项的具体金额，具体代为支付的普通债权人情况
根据和解协议“三、经营方案”中“（一）解决资金被占用问题”的规定，江苏资产于2021年12月31日承诺支付等额对价收购占用债权，等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计2,256,191,574.65元，将由选择方案一接收占用债权的公司普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额比例予以支付，确保公司利益不受损失，落实公司被占用资金的现金回收。
截至2022年4月14日公司第一次债权人会议闭会时，选择方案一接收占用债权的的普通债权人（包括江苏资产）共计24名（金融类债权人10户（包括江苏资产），普通债权余额金额2,804,148,108.30元；经营类债权人14户，普通债权余额金额16,096,731.67 元），普通债权余额金额合计2,820,244,839.97元，其中江苏资产的普通债权余额金额1,478,826,351.15元，其他23名普通债权人的普通债权余额金额合计1,341,418,488.82元。在江苏资产于2022年4月15日向公司管理人支付的2,256,191,574.65元现金款项中，代其他普通债权人所支付的款项金额为1,073,132,747.08元。
根据和解协议“二、债权分类、调整及偿债方案”中“（二）债权调整及受偿方案”中“5、普通债权”的规定，选择方案一的普通债权人应提前或于债权人会议表决通过和解协议后3日内，向管理人账户支付接收占用债权的对价；该普通债权人逾期未支付的，其他债权人可代为支付。故，江苏资产在选择方案一的普通债权人逾期未支付的情形下，代该部分债权人支付了其接收占用债权的等额对价。
（二）江苏资产本次所支付资金的具体来源，是否存在其他未披露的协议安排
公司管理人向江苏资产、耀宁科技发函，要求江苏资产、耀宁科技对相关情况进行说明，江苏资产、耀宁科技向公司出具了书面回函。根据江苏资产、耀宁科技出具的书面回函和耀宁科技出具的书面说明对回函中涉及的合作协议主要内容的披露，为解决占用债权收购款问题，耀宁科技联合东方资产，由东方资产接受耀宁科技的委托提供资金2,238,764,309.38元到江苏资产账户（不足部分由耀宁科技和华西集团补足），并由江苏资产支付给澄星股份管理人，该借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿，由华西集团、江阴资产和江阴新国联对耀宁科技的付款义务提供连带责任保证担保。
耀宁科技出具书面说明对江苏资产、耀宁科技出具的书面回函中涉及的以下合作协议主要内容进行披露：（1）2021年12月23日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订《合作协议》（编号2021-FZC088-01-1223）。（2）2022年1月3日，耀宁科技、华西集团与江苏资产签订《补充协议》（编号2021-FZC088-02-0103）。（3）2022年4月9日，耀宁科技、江苏资产、东方资产、华西集团、江阴资产和江阴新国联签订《合作协议》（协议编号COAMC深业五-2022-B-01-01）。
公司分别于2022年4月25日和2022年4月28日收到江苏资产和耀宁科技出具的书面回函，于2022年5月17日收到耀宁科技出具的书面说明，知晓上述《合作协议》以及补充协议的主要内容，并于2022年5月19日在《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函〉的部分问题回复公告》（临2022-109）、《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于*ST 澄星破产和解等相关事项的问询函〉的回复公告》（临2022-110）中对上述《合作协议》及补充协议的主要内容予以披露。
江苏资产、耀宁科技出具的书面回函的具体内容以及耀宁科技出具的书面说明中对合作协议的主要内容的披露详见《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函〉的部分问题回复公告》（临2022-109）问题四第（3）问的回复。
四、目前，相关款项已于2022年4月15日支付到公司管理人账户。请公司管理人：（1）充分说明相关款项使用是否受限，是否存在质押、冻结等情况；（2）相关款项到账后，在公司资产负债表上如何体现。请年审会计师发表意见。
（一）充分说明相关款项使用是否受限，是否存在质押、冻结等情况
江苏资产已于2022年4月15日将2,256,191,574.65元现金款项支付到公司管理人账户，该收购占用债权的款项将用于履行和解协议、清偿公司债务等，该款项用于前述用途无限制，不存在质押、冻结等情况。
（二）相关款项到账后，在公司资产负债表上如何体现
公司管理人已于2022年4月15日收到了江苏资产支付的2,256,191,574.65元现金款项，收到该笔款项后，公司账面借记货币资金-管理人账户，贷记其他应收款，差额列入财务费用-利息收入（2022年4月1日至4月14日的利息收入）。公司收到款项后，江苏资产管理有限公司是否能够及时履行判决的不确定性已经消除，该款项的可收回性的风险敞口已经全部消除，基于此，公司于2021年度财务报表中转回原计提的其他应收款坏账准备2,124,888,814.07元，转回原计提的应收利息坏账准备52,712,496.97元，共计转回2,177,601,311.04元。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年7月12日
