金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

证券代码：000669 证券简称：ST金鸿 公告编号：2022-043

金鸿控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 230 号）（以下简称“问询函”）,现根据问询函的要求,对问询函相关问题作出回复并披露如下：

1．年报显示，2021年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-660,668,238.07元，去年同期为16,518,897.25元，同比下降4,099.47%。你公司未对此进行业绩预告。请你公司：

（1）详细说明截至2021年1月底，你公司判断无需进行业绩预告的原因及合理性，并在此基础上解释业绩大幅下滑的具体原因。

回复：

2022年1月底时公司内部已完成了对公司收入项目、成本项目等方面的总体测算为-1.08亿，但在资产减值损失、信用减值损失、预计负债等相应科目方面还存在着部分未能确认的事项，公司对2021年度整体业绩情况难以作出较为准确的判断，导致未能及时在业绩预告期间进行业绩预告。

截至2022年1月底，我公司待确认的事项如下：

①应收昆仑股权转让款计提坏帐情况：

2020年度此笔款项按帐龄法计提。衡水公司的“村村通”项目造价结算款存在协调费43,940,000.00元，华东公司与中石油昆仑公司未确认，华东公司同意暂扣股权交易款43,940,000.00元用于补充提供新的资料文件。截至2022年1月底，我公司未收到全部相关资料，无法确认该笔款项坏帐的计算方法。

此事项于2022年4月底时与审计师确认为全额计提坏帐，影响净利润-0.4亿元。

②应收新奥公司往来款计提坏帐情况：

2020年度此笔款项按帐龄法计提。我公司与天津新奥燃气发展有限公司合同纠纷案原定于2022年1月12日开庭，受疫情影响，截至2022年1月底仍未开庭，我公司无法确认该笔款项坏帐的计算方法。

此事项于2022年4月底时与审计师确认为全额计提坏帐，影响净利润-1.68亿元。

③预计负债的确认:

我公司一直与会计师就预计负债的问题保持积极沟通，但我公司在2022年1月底无法确认预计负债的金额。

此事项于2022年4月底时与审计师确认为全额计提预计负债，影响净利润-3.45亿元。

（2）说明知悉可能导致2021年度业绩盈亏性质发生变化且同比大幅下滑的最早时点，是否及时披露2021年度预计业绩大幅下滑事项，你公司在财务管理及信息披露事务管理方面的内部控制是否存在重大缺陷。

回复：

2022年1月底时公司内部已完成了对公司收入项目、成本项目等方面的总体测算，除资产减值损失、信用减值损失、预计负债等相应科目方面还存在着部分未能确认的事项，公司整体业绩预计为-1.08亿。上述相关未能确定事项导致公司未能及时披露2021年度业绩大幅下滑事项。

上述情况的产生也表明在此次年报审计中，公司管理层对信息披露相关规定及制度认识存在严重不足，下一步公司将通过包括但不限于组织信息披露违规案例学习、信披制度梳理等方式来加强信息披露事务内部管理。

（3）你公司在年审过程中是否与会计师事务所存在重大分歧，如是，请详细说明。

回复：

我公司在年审过程中与会计师事务所保持了充分的沟通，不存在重大分歧。

2．会计师事务所就你公司2021年内部控制出具了否定意见，重大缺陷主要系与你控股子公司沙河金通的另一方股东就沙河金通的未来发展存在严重意见分歧，沙河金通拒绝接受公司的管控，你公司丧失对沙河金通的控制权。会计师事务所因未被允许接触沙河金通的财务信息和管理层，未能完成对沙河金通的审计工作，据此对你公司的财务报表出具了保留意见。你公司自2021年12月23日起不再将沙河金通纳入合并范围。此外，年报显示，你公司因合并范围减少导致的固定资产账面原值减少19,280.41万元，其中，减少的长输管线的账面原值为15,758.69万元。

沙河金通2021年未经审计的营业收入为0万元，净利润-1,983.44万元，净资产-6,416.34万元。你公司子公司中油金鸿为沙河金通的借款13,299.04万元（逾期时间为2020年7月）提供了担保，目前已涉诉，冻结了中油金鸿持有的金鸿华东公司1.35亿股权和两个银行账户。请你公司：

（1）说明沙河金通的基本情况，包括主营业务、成立时间、股权变动情况等，结合你公司对沙河金通的持股情况，进一步说明沙河金通对你公司的主营业务是否具有重大影响，在丧失控制权之前，你公司将其纳入合并报表范围的主要依据。

回复：

①沙河金通基本情况

沙河中油金通天然气有限公司成立于2012年5月3日，法定代表人为李玲，注册资本为3000万元人民币，统一社会信用代码为91130582595427942D，企业地址位于河北省邢台市沙河市经济开发区北外环北侧、经十四路东，所属行业为管道运输业，经营范围包含：天然气长输管道建设；城市燃气管道建设与管理；天然气（CNG、LNG）加注站的建设；天然气利用技术开发与咨询；燃气具的销售与安装；管道天然气供应与销售、CNG、LNG销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股权结构为中油金鸿华东投资管理有限公司持股比例51.00%，沙河市建设投资有限责任公司（以下简称“沙河建投”）持股比例49.00%，股权自设立至今无变动。

②沙河金通对公司的主营业务是否具有重大影响

公司2021年度营业收入19.72亿元，沙河金通2021年度营业收入为0元，沙河金通对公司主营业务无重大影响。

③公司将其纳入合并报表范围的主要依据

公司持有沙河金通51%的股份，在董事会拥有半数以上表决权（董事会席位为5人，其中公司委派人员为3人），因拥有控制权故将其纳入合并范围。

（2）说明你公司与沙河金通另一股东存在严重意见分歧的主要内容，是否影响沙河金通的正常生产经营活动，并详细说明你公司判断丧失对沙河金通控制权的依据及其合理性，丧失控制权时点的判断依据及其准确性；目前双方之间沟通平息分歧的具体情况和进展。

回复：

公司与沙河金通另一股东沙河建投的主要分歧在于对公司经营不善导致损失认定方面存在一定分歧（主要是对方股东认为是由于华东投资在日常经营管理能力方面导致，我司认为原因应是多方面造成）。同时，双方股东在原华东投资处置相关资产时就沙河金通的经营模式和发展方向上亦存在较大分歧无法达成共识，沙河建投不认可且通过其委派的人员控制沙河金通的印章、银行账户及日常事务管理等，拒绝接受公司的管控。鉴于沙河金通处于失控状态，公司无法判断沙河金通目前的生产经营状态。

沙河金通于2021年12月22日变更董事会成员，变更之前的成员有：路登举、米路强、祁存山、玄绪峰；变更后的成员人：李玲、张学宏、曹江磊、荣曙光、杜娜娜；其中董事长李玲及董事荣曙光、杜娜娜为公司委派，董事兼总经理张学宏及董事曹江磊为沙河建投委派，公司新委派人员自任命以来无法履职，故将2021年12月23日定为失控时点。

公司目前正在积极与沙河建投进行沟通，但至今未取得进一步实质性进展。

（3）说明沙河金通2021年度营业收入为0的具体原因，亏损金额较高的主要原因，并结合沙河金鸿的经营情况及相关债务的偿还情况，说明中油金鸿担保诉讼事项的进展，公司对此是否计提足额预计负债，拟采取何种措施维护公司及中小股东利益。

回复：

沙河金通因债务违约已被列为失信被执行人，因失信、账户被冻结、资金紧张等原因，在2021年度未能正常开展生产经营，致使2021年度营业收入为0。

沙河金通亏损金额较高的主要原因是固定资产计提折旧、有息负债计提利息所致。

中油金鸿担保诉讼事项的进展：目前已冻结沙河金通、中油金鸿名下银行存款1.4亿元或查封同等价值的其它资产；冻结了天然气输送持有的华东1.35亿股权（2019年5月7日-2022年5月6日）。2020年4月13日，河北邢台市中级人民法院下发执行裁定，冻结、划拨被执行人沙河中油金通天然气有限公司、保证人中油金鸿天然气输送有限公司存款13623.85元或查封、扣押、扣留、提取被执人相应价值的财产或收入。2021年3月15日，收到河北邢台市中级人民法院下发的执行通知等文件。公司在2021年计提预计负债13,299.04万元，已足额计提预计负债。

公司目前正在与沙河建投股东、银行之间进行积极沟通，争取达成和解，尽最大努力维护公司及中小股东利益。

（4）说明因合并范围减少导致的长输管线的账面原值减少15,758.69万元，是否因沙河金通不再纳入合并范围引起，如是，请说明长输管线减少对公司经营业务的影响，沙河金通失控事项是否会对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响；如否，请说明上述长输管线的账面原值减少的具体情况。

回复：

因合并范围减少导致的长输管线的账面原值减少15,758.69万元是因沙河金通不再纳入合并范围引起。

减少的长输管线是沙河金通开展燃气业务使用的管线，2021年度，沙河金通收入为0，即上述长输管线未给公司带来收益，故其减少对公司经营业务无影响。

截至2021年末，沙河金通净资产为-6,416.34万元，且有13,299.04万元逾期借款，2021年度沙河金通收入为0，沙河金通失控对公司的正常生产经营活动无重大不利影响。

（5）请会计师事务所说明（2）中所列事项是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》（以下简称《审计类第1号指引》）的相关规定，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

会计师回复：

2021年末沙河金通资产总额19,717.04万元，负债总额26,133.37万元，净资产-6,416.34万元不是财务报表组成部分，2021年度沙河金通营业收入0.00万元，净利润-1,983.84万元是财务报表组成部分；

《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无 保留意见》 第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计 证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。 根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。 第八条规定， “当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表 保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。” 第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”。

沙河金通2021年度营业收入为0，2021年度净利润为-1,983.84万元，净利润占合并报表比例为2.94%， 2021年审计时以公司合并营业收入的0.50%计算财务报表整体层面的重要性水平，金额为986.08万元，因我们未能完成对沙河金通的审计工作，无法就沙河金通的财务信息获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，如上述错报存在，金额超过重要性水平，构成重大但不具有广泛性。因此，我们对财务报表整体发表了保留意见是合理的。不存在以“保留意见”替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形。

（6）请会计师事务所对（1）（4）核查并发表明确意见。

会计师回复：

（1）核查过程：①获取沙河金通2021年度财务报表、科目余额表、序时账等资料；②通过公开网络查询沙河金通相关信息；③与管理层沟通沙河金通审计事宜、无法审计原因等事项；④对沙河金通未审报表执行分析程序；

会计师意见：

公司持有沙河金通51%的股份，在董事会拥有半数以上表决权，在董事能正常履职的情况下应纳入合并范围，现失控的原因是董事会成员变动后包括董事长在内的新任董事无法正常履职。

（4）核查过程：①获取沙河金通2021年度财务报表、科目余额表、序时账等资料；②了解燃气行业经营特点、沙河金通长输管线情况；③结合公司历史数据判断账面原值15,758.69万元长输管线减少对公司生产经营的影响；④对管理层进行访谈，以了解公司未来经营计划及合并范围内减少沙河金通对公司的影响；

会计师意见：沙河金通失控对公司的正常生产经营活动无重大不利影响。

3．根据《年度关联方资金占用专项审计报告》及年报，公司存在与实际控制人施加重大影响的公司之间的往来，形成原因为“内部资金调用”，其中主要为2020年度出售华北公司时，与华北公司之间的往来，本期主要新增对沙河金通其他应收款3,979.34万元。请你公司：

（1）结合目前与沙河金通另一股东的沟通情况，说明是否对相关的往来资金做出偿还安排，如有，请说明偿还计划；如否，说明未进行偿还安排是否损害公司及中小股东利益。

回复：

目前沙河金通对公司内部往来资金清理事宜尚未有明确的偿还计划，主要原因是沙河金通2021年末资产总额19,717.04万元，负债总额26,133.37万元，净资产-6,416.34万元，已经处于资不抵债状况，基本丧失偿债能力，上述款项是否可偿还具有较大的不确定性，若最终无法收回款项，将对公司及股东利益造成一定的损害。

目前，公司正在与沙河建投就沙河公司的相关问题积极沟通，争取能够尽快消除双方的分歧，对公司的下一步发展或处置能够达成谅解和一致。

（2）结合沙河金通的资产状况说明上述款项的偿还能力，你公司对此是否计提相应的坏账准备，如是，说明计提金额及其充分性；如否，说明不计提坏账准备的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

沙河金通2021年末资产总额19,717.04万元，负债总额26,133.37万元，净资产-6,416.34万元，已资不抵债，上述款项是否可偿还具有较大的不确定性，公司出于谨慎性考虑，已全额计提坏账准备。

会计师核查过程：①获取沙河金通财务报表等资料；②与管理层沟通对沙河金通其他应收款3,979.34万元全额计提坏账准备的时间及原因；③通过公开网络查询沙河金通信用等情况。

会计师核查意见：通过核查，我们认为，沙河金通已资不抵债且存在多起诉讼，偿还能力较弱，公司对沙河金通其他应收款3,979.34万元全额计提坏账准备是合理的。

（3）结合本问询函问题2（1）的回复，解释说明你公司及会计师事务所对“实际控制人施加重大影响”的判断依据，并详细描述实际控制人如何实施了重大影响。

公司及会计师回复：

公司于2020年10月向中油新兴能源产业集团股份公司（以下简称“中油新兴”）转让了所持有的中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北公司”）100%股权，截至2020年12月31日，公司对华北公司的债权47,716.42万元未能清理完毕。

公司实际控制人陈义和先生在2020年8月24日前曾任中国国储能源化工集团股份公司董事长，在公司向中油新兴转让华北公司的时点，中国富莱德实业公司持有中国国储能源化工集团股份公司58%股权，同时中国富莱德实业公司持有中油新兴89.71%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条（五）中的规定“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”及追溯原则，鉴于中油新兴公司与公司实际控制人陈义和先生所任职的公司为同一控制下的关联方公司，故我们谨慎性认定中油新兴为公司的关联法人，并按照关联交易的流程对华北公司股权的处置履行了决策程序，同时相应进行了信息披露。

截至2021年12月31日，公司对华北公司的债权未能收回，公司及会计师认为，上述债权是由于转让华北投资股权时产生的原内部往来形成，款项未收回之前不因时间的推移变更款项性质，对“实际控制人施加重大影响”系对华北公司债权产生时的认定，因资金未收回，出于谨慎性原则，延续债权认定性质的同时延续了关联方的披露方式。

4．年报显示，2021年度你公司实现营业收入197,215.71万元，较2020年度下降14.39%。其中，燃气业务的营业收入194,765.60万元，较2020年度下降13.76%；环保收入的营业收入为0，而2020年度你公司的环保业务收入为1,037.83万元。2021年度，你公司营业收入中30.31%来源于宁夏地区，5.99%来源于湖北地区，1.39%来源于河北地区，而2020年度，你公司营业收入中来源于宁夏、湖北和河北地区的占比分别为1.79%、25.16%和28.06%。

毛利率方面，2021年度和2020年度燃气业务的毛利率分别为13.52%和11.21%，矿产业务的毛利率分别为37.03%和28.00%。同时，年报披露，天然气行业发展方面，从近年情况来看，国内整体市场规模一直呈持续扩张态势。国内天然气生产及消费量在2021年依然处于产销两旺的局面，仍然保持着较快增长趋势。请你公司：

（1）说明在天然气产销两旺的背景下，你公司2021年度燃气业务营业收入快速下降的主要原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；

回复：

2021年度公司营业收入及燃气业务营业收入相比2020年度大幅下降的主要原因均是因2020年10月处置了华北公司所致；2020年度营业收入中包含了包括华北公司在内的已转让公司转让之前的数据，将2020年度营业收入中华北公司部分扣除后，2021年度营业收入及燃气业务收入均大幅上涨，与行业处于产销两旺的情况相符，详情如下：

单位：万元

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2021年度营业收入197,215.71万元与2020年度扣除华北公司后营业收入165,894.41万元相比，上涨了18.88%，上涨原因主要为天然气业务上涨及新增石油化工业务所致。

2021年度燃气业务收入176,201.04万元与2020年度扣除华北公司后营业收入146,320.77万元相比，上涨了20.42%，上涨原因主要为销售量增加所致。

（2）说明2021年度环保业务收入快速下降的原因，是否主动调整发展战略停止环保业务，是否存在应披露未披露的其他事项；

回复：

公司2020年度环保业务收入来自于北京正实同创环境工程科技有限公司，北京正实同创环境工程科技有限公司于2020年对外转让，故2021年度无环保业务收入。

转让北京正实同创环境工程科技有限公司原因是：为进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，缓解资金压力，公司2020年对中油金鸿原持有的华北投资进行了转让处置，而隶属于华北投资的原环保工程服务业务因持续萎缩亏损也一并进行了剥离处置。公司第九届董事会2020年第五次会议审议通过了相应议案并及时进行了信息披露，详见公司于2020年10月14日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号为：2020-063）。

公司不存在应披露未披露的其他事项。

（3）说明2021年度你公司营业收入的来源地区发生较大变化的主要原因。

回复：

①河北、山西和内蒙收入下降是因为2020年10月处置华北公司及其子公司导致合并报表范围变化所致。华北投资及其子公司的注册地及客户主要是在河北、内蒙、陕西、山西和北京地区，2020年公司合并了华北投资及其子公司1-10月的营业收入，而2021年不再将华北投资及其子公司纳入合并范围，导致2021年度公司营业收入的来源地区发生较大变化。

②宁夏收入大幅增加是因为分类标准不同导致。子公司荆门市金鸿和瑞燃气有限公司（以下简称“荆门和瑞”）的注册地是在湖北荆门，LNG业务的客户主要集中在宁夏地区、陕西地区和湖北地区，2020年公司按地区分类时以注册地来分类，全部分类到了湖北地区，2021年公司认为按照主要客户所在地进行划分更能说明客户收入来源地区，所以按客户所在地区进行了分类，明细如下：

2021年度划分标准变更公司注册地及客户所属地区明细：

单位：万元

■

综上，因为合并报表范围的变化和荆门公司客户地区分类口径不同，所以导致收入地区变动较大，但是相关业务是具有持续性和稳定性的。

（4）请你公司结合同行业可比公司的相关情况，说明燃气业务和矿产业务毛利率波动的主要原因。

回复：

公司燃气业务毛利率由2020年度的11.21%增至2021年度的13.52%，燃气业务毛利率上涨是因为2020年度处置华北公司所致；2020年度收入成本中包含了华北公司转让之前的数据，华北公司燃气业务毛利率相对较低，将华北公司数据扣除后燃气业务毛利率无重大变动且有所下降，详情如下：

单位：万元

■

2021年度毛利率与2020年度扣除华北公司后相比毛利率由14.84%降至13.52%的主要原因有：①新增的石油化工业务毛利率仅为1.89%；②2021年度天然气单位成本高于2020年度，在天然气单位成本上涨的情况下，居民客户仍是按照省发改委文件定价，即单价未能同比例上涨导致毛利率下降。

燃气业务同行业可比上市公司2021年度燃气业务收入等数据列示如下：

单位：万元

■

公司与同行业相比，2021年度毛利率及毛利率变动均无异常。

矿产业务毛利率从2020年度的28.00%增至2021年度的37.03%主要是因单位成本下降所致，在营业收入下降29.76%的情况下劳务费下降77.11%，材料支出下降51.35%，单位成本变动较大主要是公司近两年销售量均较小，单位成本因开采区域困难程度不同而有所变动。

矿产业务同行业可比上市公司2021年度矿产业务收入等数据列示如下：

单位：元

■

公司与同行业相比，2021年度毛利率及毛利率变动均无异常。

5．你公司在年报中披露，2021年度对外担保实际发生额合计165,249万元，期末实际对外担保余额合计162,344万元，均为连带责任担保，对象均为关联方，并由中油新兴提供反担保。上述担保的实际发生日期自2013年起至2020年之间。2021年度，你公司新增预计负债34,452.54万元，均系对外担保所致。2020年末，你公司的预计负债期末余额为0。

（1）请你公司说明2021年度预计负债新增的具体明细，包括担保对象、担保履行情况、预计负债的计算依据等，并结合被担保方资信情况和担保责任承担情况说明是否已对报告期内仍在履行的担保事项计提足额预计负债，并解释说明2020年度未计提预计负债的主要原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

预计负债新增的具体明细如下：

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2020年度未计提预计负债的主要原因及合理性：截至2020年12月31日，对外担保均为对华北公司及其子公司提供的担保，因担保均由华北公司的买方中油新兴提供反担保，中油新兴财务数据如下：2020年12月31日资产总额为1,099,493.39万元，归属母公司净资产为362,770.58万元，该公司资产状况良好，具有代为偿还及担保能力。

2021年度，违约情况增加，因华北公司未如期归还银行贷款，公司因未履行判决对恒丰银行北京分行的1.92亿元贷款本金承担担保责任被列入失信被执行人，担保人中油金鸿天然气输送有限公司（公司之全资子公司，以下简称“输送公司”）因未履行判决对建行张家口分行的1.07亿贷款本金承担担保责任，输送公司被列入失信被执行人。综上所述，因对外担保，公司和输送公司均被列入失信被执行人，上述担保存在导致经济利益流出的不确定性，所以管理层于2021年度计提了预计负债。

会计师核查程序：①获取公司对外担保部分借款的借款合同、担保合同及评估报告；②获取公司诉讼统计表及相关诉讼资料，通过公开网络查询相关的诉讼信息；③获取预计负债计提明细表，执行重新计算程序；④与管理层及治理层沟通预计负债计提的合理性及充分性；⑤获取被担保公司以前年度的财务信息、了解被担保公司目前经营情况；⑥了解2021年公司上述担保进展情况及对公司的影响。

会计师意见：公司2021年度已计提足额预计负债。

（2）请你公司列示对外担保对象的具体情况，与你公司的关联关系，是否存在应披露未披露的对外担保事项，并自查是否存在违规担保情形。

回复：

对外担保对象的具体情况

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公司对相关担保事项的情况进行了自查，未发现其他应披露的对外担保事项，其中上述对外担保事项均通过董事会、股东大会履行了相关审批手续并及时进行了信息披露，不涉及违规对外担保情形。

（3）请你公司说明中油新兴提供反担保的具体情况，结合中油新兴的自身负债情况、偿债能力、经营能力等说明反担保的有效性，如否，请详细说明原因及合理性，你公司是否采取了有利于保障上市公司股东利益的措施。

回复：

2020年10月公司与中油新兴及华北公司签订《债务清偿及担保协议书》中约定了未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，2021年12月31日前偿还10%，2022年12月31日前偿还20%，2023年12月31日前偿还30%，2024年12月31日前偿还40%。并约定中油新兴就公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保提供反担保，如出现华北公司未按协议约定偿还债务或由于担保事项公司被诉讼或执行，公司为确保上市公司利益，公司将根据协议对中油新兴进行追索。

由于目前华北公司经营状况未得到明显改善，导致对华北公司债权未能按照《债务清偿及担保协议书》收回。

为加快相应债权回收进度、明确对方债务偿付及落实反担保义务等方面，公司与中油新兴、华北投资进行了多次协商，并于2021年11月26日分别给中油新兴和华北投资递交了“关于《债务清偿及担保协议书》的催款函”；2021年12月2日中油新兴和华北投资分别给予了正式书面答复；为进一步落实对方反担保义务，消除公司潜在风险，2022年1月5日公司再次向中油新兴递交了“关于要求履行反担保义务的函”；2022年1月13日中油新兴给我方出具了“履行反担保底义务通知书回执”。

根据双方前期多次磋商结果和上述相应回执承诺，华北公司及中油新兴管理层再次确认偿还上述债务，同时考虑到双方现状，双方协商后拟计划通过置换资产等重组方式偿付上述债务。2022年1月，新兴与华北先后提供了相应的以资抵债的标的，经公司初步尽调，其所提供的标的物尚达不到上市公司相关要求，因此公司要求华北及新兴重新提供新的具体标的物，目前，对方已经根据公司要求重新提供了新的标的，公司正在对相应标的进行尽调，待方案确认后公司会作为重大事项履行相应的审议程序及披露义务。

同时，公司在多次与新兴及华北投资沟通时已经明确表示，若前述债务在2022年10月31日前仍不能形成明确可行方案，公司将进一步采取包括但不限于法律手段以确保维护自身及中小股东的利益。

反担保方面，中油新兴也再次确认了反担保协议长期有效性，并再次明确承诺将继续加强涉诉担保情况的处置与应对，配合公司做好担保事项逐步解除事宜，尽量避免因相关担保事项出现上市公司被诉讼或执行而利益受损的情况。

截至2021年12月31日未，中油新兴未经审计总资产为815,849.27万元，净资产为350,852.34万元，总负债为464,996.94万元，营业收入为398,601.37万元，净利润为-12,202.99万元。从中油新兴财务数据上看，该公司资产状况较为良好，具有相应的反担保能力。

6．年报显示，2021年度你公司就商誉新增计提减值准备5,269.95万元，主要系耒阳国储能源燃气资产组、威海燃气资产组、荆门金鸿和瑞燃气资产组和青铜峡市中青油气销售资产组等。2020年度，你公司就商誉新增计提减值准备3,575.81万元，主要系对威海燃气资产组、荆门金鸿和瑞燃气资产组。2021年度，公司对库存商品新增计提减值准备919.25万元。请你公司：

（1）说明2021年度对商誉减值测试过程的关键假设、选取的主要参数及测算过程、相关参数与去年商誉减值测试是否存在重大差异，新增对耒阳国储能源燃气资产组和青铜峡市中青油气销售资产组计提商誉减值准备的依据，及商誉出现减值迹象的具体时点。

回复：

1)2021年度商誉减值关键假设与去年商誉减值测试不存在重大差异，主要关键假设如下：

A.假设资产组持有人经营期限为无限年期，且资产组持有人自第预测期结束起按照固定不变的规模及收益持续经营下去。

B.假设企业预测各年度现金流均匀发生（或为期中产生）。

C.假设资产组持有人各项经营许可到期后能够顺利续期。

2)商誉减值测试过程解析

A.荆门金鸿和瑞燃气资产组和青铜峡市中青油气销售资产组

青铜峡市中青油气销售有限公司为荆门市金鸿和瑞燃气有限公司的全资子公司。

荆门市金鸿和瑞燃气有限公司已于2022年3月完成股权转让，其在2021年9月30日的合并归母净资产为75,732,726.12元（126,221,210.20元*60%），以2021年9月30日为基准日签署的股权转让协议约定转让价格为7600万元，剔除处置费用后的可回收金额7560万元（其中审计费用20万元，评估费用20万元），低于合并归母净资产，商誉价值已经为零，故对荆门金鸿和瑞和青铜峡市中青油气的商誉全额计提减值。

B.耒阳国储能源燃气资产组

耒阳国储能源燃气主营LNG和CNG，主营供大车加气使用，另有部分供管网使用，资产组2020年因未来现金流量现值高于资产组账面价值，未发生减值；2021年发生减值，根据熟高原则，采用公允价值减处置费用净额作为评估结论。

2021年减值主要原因是采购成本增加，导致收入毛利率降低所致，历史主要参数和相关参数如下表所示：

■

其中：2019年毛利为1,098.83万元，2020年毛利1,597.78万元，2021年毛利为851.56万元。

在采购成本增加的影响下，导致对未来预测的变化，未来现金流量法预测下的主要参数和相关参数如下：

2020年未来预测的主要参数和相关参数表

■

2021年未来预测的主要参数和相关参数表

■

C.威海燃气资产组

威海燃气主要经营LPG，餐饮业客户较多，资产组2020年发生减值主要是受疫情影响，销量下降所致；2021年发生减值主要是采购成本增加，导致毛利率下降所致。

■

其中：2019年毛利为2,142.34万元，2020年毛利1,423.63万元，2021年毛利为540.37万元。

在疫情影响和采购成本增加的影响下，导致对未来预测的变化，未来现金流量法预测下的主要参数和相关参数如下：

2020年未来预测的主要参数和相关参数表

■

2021年未来预测的主要参数和相关参数表

■

3)耒阳国储能源燃气和威海燃气资产组测算过程分别如下：

A.耒阳国储能源燃气资产组

a2021年商誉减值测试

（A）历史经营成果

耒阳国储能源燃气的历年主要经营成果如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（B）未来现金流量现值法测算过程

在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业税前自由现金流折现模型。

预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：

■

基本计算模型为：

■

其中：Ri：第i年的权益自由现金流量

Rn：预测期第n年的权益自由现金流量

r：折现率,本次11.45%

g：永续期的增长率，本次g=0;

n：预测收益期

各参数确定如下：

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：

■

r■

式中：Ke：权益资本成本

Kd：负息债务资本成本

T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

计算公式如下：

■

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

β：权益系统风险系数

MRP：市场风险溢价

ε：评估对象的特有风险调整系数

通过测算，得到经营性资产组评估结果为22,595.17万元。

（C）公允价值减处置费用法测算过程

本次选用上市公司比较法测算确定公允价值，处置费用忽略不考虑。

基本步骤具体如下：

（a）将资产组和其他资产负债进行组合，即形成合并报表，组合成资产包；如下：

金额单位：人民币万元

■

（b）明确资产组持有人的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；

（c）恰当选择参考企业，并在对资产组持有人进行比较分析的基础上。尽可能选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业，并且所选择的参考企业与资产组持有人具有可比性。

（d）分析所选择参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘数和评估对象估值思路的基础上，进行分析、测算、修正，用办公软件函数、办公软件工具和统计软件工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归测算，检验，最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得出最佳的各项方程系数，确定资产包全流通价值的计算方程；

（e）计算资产组持有人与方程参数相匹配的财务指标，在结合实际情况，进行合理的分析、比较、调整的基础上，将该指标代入计算方程，得到资产包全流通价值；

（f）在对行业各界对缺乏流通性折扣率研究成果分析的基础上，结合可比上市公司自身的资本市场价值表现，及资产组持有人与可比公司的差异性进行计算、调整，最终得到本项目的缺乏流通性折扣率；

（g）对上述资产组持有人资产包全流通价值和缺乏流通性折扣率进行运算，最终确定资产组持有人的资产包价值；

（h）用资产包价值扣除其他资产和负债，包括非经营性资产负债和营运资金等，得到资产组的最终评估结论

通过测算，得到经营性资产组评估结果为27,684.15万元。

（D）评估结论

经评估，预计未来现金流量的现值为22,595.17万元，公允价值减去处置费用的净额为27,684.15万元，根据熟高原则，本次评估采用公允价值减处置费用净额作为评估结论。

即，截至评估基准日，纳入评估范围的耒阳燃气资产组的可收回金额为：人民币27,684.15万元。

b2020年商誉减值测试

（A）历史经营成果

耒阳国储能源燃气的历年主要经营成果如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（B）未来现金流量现值法测算过程

在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业税前自由现金流折现模型。

预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：

■

基本计算模型为：

■

其中：Ri：第i年的权益自由现金流量

Rn：预测期第n年的权益自由现金流量

r：折现率,本次11.55%

g：永续期的增长率，本次g=0;

n：预测收益期

各参数确定如下：

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：

■

r■

式中：Ke：权益资本成本

Kd：负息债务资本成本

T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

计算公式如下：

■

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

β：权益系统风险系数

MRP：市场风险溢价

ε：评估对象的特有风险调整系数

通过测算，得到经营性资产组评估结果为29,439.54万元。

（C）评估结论

经评估，预计未来现金流量的现值为29,439.54万元，高于资产组账面价值28,527.40万元，则不测算公允价值减处置费用的净额，直接采用未来现金流量的现值作为评估结论

即，截至评估基准日，纳入评估范围的耒阳燃气资产组的可收回金额为：人民币29,439.54万元。

B.威海燃气资产组

a2021年商誉减值测试

（A）历史经营成果

威海燃气的历年主要经营成果如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（B）未来现金流量现值法测算过程

在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业税前自由现金流折现模型。

预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：

■

基本计算模型为：

■

其中：Ri：第i年的权益自由现金流量

Rn：预测期第n年的权益自由现金流量

r：折现率,本次11.45%

g：永续期的增长率，本次g=0;

n：预测收益期

各参数确定如下：

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：

■

r ■

式中：Ke：权益资本成本

Kd：负息债务资本成本

T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

计算公式如下：

■

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

β：权益系统风险系数

MRP：市场风险溢价

ε：评估对象的特有风险调整系数

通过测算，得到经营性资产组评估结果为8,656.57万元。

（C）公允价值减处置费用法测算过程

本次选用上市公司比较法测算确定公允价值，处置费用忽略不考虑。

基本步骤具体如下：

（a）将资产组和其他资产负债进行组合，即形成合并报表，组合成资产包；如下：

（下转106版）