（上接105版）
（上接105版）
金额单位：人民币万元
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（b）明确资产组持有人的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（c）恰当选择参考企业，并在对资产组持有人进行比较分析的基础上。尽可能选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业，并且所选择的参考企业与资产组持有人具有可比性。
（d）分析所选择参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘数和评估对象估值思路的基础上，进行分析、测算、修正，用办公软件函数、办公软件工具和统计软件工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归测算，检验，最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得出最佳的各项方程系数，确定资产包全流通价值的计算方程；
（e）计算资产组持有人与方程参数相匹配的财务指标，在结合实际情况，进行合理的分析、比较、调整的基础上，将该指标代入计算方程，得到资产包全流通价值；
（f）在对行业各界对缺乏流通性折扣率研究成果分析的基础上，结合可比上市公司自身的资本市场价值表现，及资产组持有人与可比公司的差异性进行计算、调整，最终得到本项目的缺乏流通性折扣率；
（g）对上述资产组持有人资产包全流通价值和缺乏流通性折扣率进行运算，最终确定资产组持有人的资产包价值；
（h）用资产包价值扣除其他资产和负债，包括非经营性资产负债和营运资金等，得到资产组的最终评估结论
通过测算，得到经营性资产组评估结果为5,812.05万元
（D）评估结论
经评估，预计未来现金流量的现值为8,656.57万元，公允价值减去处置费用的净额为5,812.05万元，根据熟高原则，本次评估采用预计未来现金流量的现值作为评估结论。
即，截至评估基准日，纳入评估范围的威海燃气资产组的可收回金额为：人民币8,656.57万元。
b2020年商誉减值测试
（A）历史经营成果
威海燃气的历年主要经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
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（B）未来现金流量现值法测算过程
在参考历史增长规律，结合企业的目前状况对未来进行预测，并且采用企业税前自由现金流折现模型。
预测期主要参数和相关参数同上文，即如下表所示：
■
基本计算模型为：
■
其中：Ri：第i年的权益自由现金流量
Rn：预测期第n年的权益自由现金流量
r：折现率,本次11.55%
g：永续期的增长率，本次g=0;
n：预测收益期
各参数确定如下：
第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
■
r ■
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
■
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε：评估对象的特有风险调整系数
通过测算，得到经营性资产组评估结果为8,741.05万元。
（C）公允价值减处置费用法测算过程
本次选用上市公司比较法测算确定公允价值，处置费用忽略不考虑。
基本步骤具体如下：
（a）将资产组和其他资产负债进行组合，即形成合并报表，组合成资产包；如下：
金额单位：人民币万元
■
（b）明确资产组持有人的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（c）恰当选择参考企业，并在对资产组持有人进行比较分析的基础上。尽可能选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业，并且所选择的参考企业与资产组持有人具有可比性。
（d）分析所选择参考企业的业务和历史期限的财务情况，在结合价值乘数和评估对象估值思路的基础上，进行分析、测算、修正，用办公软件函数、办公软件工具和统计软件工具等多途径进行单元或多元化，曲线或直线化反复回归测算，检验，最终确定符合要求的财务指标、元数及线性类型进行回归分析，得出最佳的各项方程系数，确定资产包全流通价值的计算方程；
（e）计算资产组持有人与方程参数相匹配的财务指标，在结合实际情况，进行合理的分析、比较、调整的基础上，将该指标代入计算方程，得到资产包全流通价值；
（f）在对行业各界对缺乏流通性折扣率研究成果分析的基础上，结合可比上市公司自身的资本市场价值表现，及资产组持有人与可比公司的差异性进行计算、调整，最终得到本项目的缺乏流通性折扣率；
（g）对上述资产组持有人资产包全流通价值和缺乏流通性折扣率进行运算，最终确定资产组持有人的资产包价值；
（h）用资产包价值扣除其他资产和负债，包括非经营性资产负债和营运资金等，得到资产组的最终评估结论
通过测算，得到经营性资产组评估结果为7,954.36万元
（D）评估结论
经评估，预计未来现金流量的现值为8,741.05万元，公允价值减去处置费用的净额为7,954.36万元，根据熟高原则，本次评估采用预计未来现金流量的现值作为评估结论。
即，截至评估基准日，纳入评估范围的威海燃气资产组的可收回金额为：人民币8,741.05万元。
4)计提商誉减值准备的依据和减值迹象时点
新增对耒阳国储能源燃气资产组计提商誉减值准备依据是采购成本增加，导致未来预期收益能力减弱所致，商誉出现减值迹象的时点为2021年LNG大幅涨价期间。
新增青铜峡市中青油气销售资产组计提商誉减值准备的依据是母公司荆门市金鸿和瑞燃气有限公司已于2022年3月完成股权转让，并以2021年9月30日为基准日签署的股权转让协议约定转让价格为7600万元，剔除处置费用后的可回收金额7560万元（其中审计费用20万元，评估费用20万元），低于合并归母净资产，商誉价值已经为零，故对新增青铜峡市中青油气销售资产组的商誉全额计提减值。
（2）请你公司说明，2021年度对商誉新增计提大额减值准备的情况下，你公司库存商品等资产是否存在减值风险，库存商品的减值准备计提是否充分、准确。
回复：
商誉新增计提大额减值的公司存货余额及计提减值准备情况及原因如下：
单位：元
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资产组的评估值高于账面价值，故商誉大幅减值未导致库存商品等资产发生减值。
存货减值919.25万元是因为荆门市金鸿和瑞燃气有限公司与客户终止合作关系，发现管道中的部分存货无法取出并销售，故计提存货跌价准备
公司对有减值迹象的库存商品已充分，准确地计提减值准备。
（3）请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查程序：①向公司管理层了解商誉减值测试流程和内部控制，并评价其有效性；②复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；③对公司聘请的专家的独立性和胜任能力进行评价；④获取评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行评价。
会计师意见：
经核查，公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》有关规定对商誉进行了减值测试并按照测试结果计提了减值准备。
7．2020年10月，中油新兴受让了你公司所持有的华北公司100%股权。截止2021年12月31日，你公司对华北公司的债权为47,716.42万元，未能收回《债务清偿及担保协议书》中约定华北公司于2021年12月31日之前应偿还的4,771.64万元，你公司就该债权已计提坏账准备6,576.78万元。此外，你公司对华北公司的担保余额163,738.76万元（其中华北公司提供了抵押物的担保余额136,075.89万元）尚未解除，上述担保余额已获取中油新兴能源产业集团股份公司提供反担保。请你公司：
（1）说明华北公司2021年度的经营情况，你公司对华北公司债权未按照《债务清偿及担保协议书》收回的具体原因，双方是否有其他的清偿方案，或沟通协商的结果。你公司拟采取何种措施维护自身及中小股东的利益。
回复：
2021年度华北公司营业收入9.23亿元，资产总额35.60亿元，净资产-1.70亿元，净利润-2.36亿元。
由于目前华北公司经营状况未得到明显改善，导致对华北公司债权未能按照《债务清偿及担保协议书》收回。
公司2021年11月26日分别给新兴和华北投资发了“关于《债务清偿及担保协议书》的催款函”；2021年12月2日新兴和华北分别给了回复；2022年1月5日向新兴发了“关于要求履行反担保义务的函”；2022年1月13日新兴出具了“履行反担保底义务通知书回执”。
根据上述相应回执，华北公司及中油新兴管理层计划通过置换资产等重组方式偿还上述债务，2022年1月，新兴与华北先后提供了相应的以资抵债的标的，经公司初步尽调，其所提供的标的物尚达不到上市公司相关要求，因此公司要求华北及新兴重新提供新的具体标的物，目前，对方已经根据公司要求重新提供了新的标的，公司正在对相应标的进行尽调，待方案确认后公司会作为重大事项履行相应的审议程序及披露义务。
同时，公司在多次与新兴及华北投资沟通时已经明确表示，若前述债务在2022年10月31日前仍不能形成明确可行方案，公司将采取包括但不限于法律手段以确保维护自身及中小股东的利益。
（2）说明你公司就对华北公司债权计提坏账准备的方法和依据，是否充分、准确，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
公司对华北公司债权按照账龄分析法计提坏账准备；
公司与中油新兴及华北公司签订《债务清偿及担保协议书》中约定了未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，2021年12月31日前偿还10%，2022年12月31日前偿还20%，2023年12月31日前偿还30%，2024年12月31日前偿还40%，中油新兴为华北公司偿还上述款项进行担保。
截至2021年12月31日未，中油新兴经审计总资产为815,849.27万元，净资产为350,852.34万元，总负债为464,996.94万元，营业收入为398,601.37万元，净利润为-12,202.99万元。从中油新兴财务数据上看，该公司资产状况良好，具有一定的担保能力；公司管理层判断上述款项不存在无法收回的情况，未出现客观证据表明上述款项已经发生信用减值，因此公司将上述款项按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提金额是充分的。
（3）请你公司说明华北公司提供抵押物的具体情况，是否存在减值风险。
回复：
华北公司提供的抵押物有：张家口中油金鸿天然气有限公司燃气收费权、张家口中油32公里城市次高压管道、张家口市宣化金鸿燃气有限公司燃气收费权、应张公司长输管线、土地和房屋建筑物。
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抵押物目前均处于正常经营使用状态，不存在减值风险。
（4）核查并说明中油新兴与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，中油新兴提供了何种反担保，你公司是否要求中油新兴就2021年度未收回债权履行担保义务，如是，请详细描述，如否，请解释原因及合理性。
回复：
中油新兴基本情况如下：
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经核查，中油新兴目前与公司、控股股东及实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
公司实际控制人陈义和先生在2020年8月24日前曾任中国国储能源化工集团股份公司董事长，2020年10月公司与中油新兴签订了关于出售华北公司100%股权的《股权转让协议》，在公司向中油新兴转让华北公司的时点，中国富莱德实业公司持有中国国储能源化工集团股份公司58%股权，同时中国富莱德实业公司持有中油新兴89.71%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条（五）中的规定“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”及追溯原则，鉴于中油新兴公司与公司实际控制人陈义和先生所任职的公司为同一控制下的关联方公司，故在公司向中油新兴转让华北公司的时点公司谨慎性认定中油新兴为公司的关联法人。
2020年10月公司与中油新兴签订了关于出售华北公司100%股权的《股权转让协议》，并约定就公司对中油金鸿华北投资管理有限公司的担保提供反担保，2021年1月公司与中油新兴及华北公司签订《债务清偿及担保协议书》，协议书中约定了未偿还的债权47,716.42万元分为四期进行偿还，中油新兴为华北公司进行担保。
公司2021年11月26日分别给新兴和华北投资发了“关于《债务清偿及担保协议书》的催款函”；2021年12月2日新兴和华北分别给了回复；2022年1月5日向新兴发了“关于要求履行反担保义务的函”；2022年1月13日新兴给了“履行反担保底义务通知书回执”。
根据上述相应回执，华北公司及中油新兴管理层计划通过置换资产等重组方式偿还上述债务，2022年1月，新兴与华北先后提供了相应的以资抵债的标的，经公司初步尽调，其所提供的标的物尚达不到上市公司相关要求，因此公司要求华北及新兴重新提供新的具体标的物，目前，对方已经根据公司要求重新提供了新的标的，公司正在对相应标的进行尽调，待方案确认后公司会作为重大事项履行相应的审议程序及披露义务。
同时，公司在多次与新兴及华北投资沟通时已经明确表示，若前述债务在2022年10月31日前仍不能形成明确可行方案，公司将采取包括但不限于法律手段以确保维护自身及中小股东的利益。
请会计师事务所对（2）（3）核查并发表明确意见。
回复：
（2）会计师核查程序：①了解债权形成的原因及相关内控制度，测试相关内控执行的有效性；②获取股权转让协议、债务清偿协议等，了解协议相关约定及执行情况；③获取华北公司及中油新兴的资产状况，并通过公开信息对公司情况进行了解；④获取公司与华北公司的债权债务明细及坏账计提表，复核债权债务金额以及坏账计提的准确性，对债权债务执行函证程序；⑤了解华北公司未按照债务清偿协议约定于2021年12月31日支付10%的原因，与管理层沟通债权预计收回可能性及收回方式、预期损失率、按照账龄分析法计提坏账准备的原因等，以了解坏账准备计提的充分性。
会计师意见：公司对华北公司债权计提的坏账准备是充分的，符合企业会计准则的规定。
（3）会计师核查程序：①获取公司为华北公司提供担保部分借款的借款合同、担保合同及评估报告；②获取华北公司2020年6月30日审计报告和2020年10月31日审阅报告；③通过与管理层沟通、公开网络了解华北公司目前情况；④通过与公司办理贷款相关人员沟通，以了解银行对实物担保贷款放款额度的规定。
会计师意见：有抵押部分借款抵押物目前处于正常使用状态，不存在明显减值情况。
8．年报显示，2021年度你公司销售费用、管理费用和研发费用中的职工薪酬分别为1,980.57万元、5,961.48万元和1,044.96万元，同比变动-40.97%、-46.14%和59.22%。2021年末和2020年末，公司在职员工的数量分别为984人和1,160人。请你公司：
（1）说明销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬大幅波动的主要原因，是否与同行业可比公司相一致；
回复：
公司2020年将华北公司的股权对外转让，2020年度销售费用和管理费用的职工薪酬中包含了被转让公司转让之前的数据，扣除华北公司数据后2020年度销售费用管理费用的职工工薪酬分别为1，792.18万元、5,796.95万元，2021年度同比变动10.5%和2.84%。
同口径销售费用同比增长10.5%主要原因是社保因素，2020年度疫情期间减免社保，2021年度社保正常缴纳。
同口径管理费用同比增长2.84%主要原因是社保因素，2020年度疫情期间减免社保，2021年度社保正常缴纳。
研发费用中的职工薪酬变动的主要原因是研发人员增加，研发人员从2020年度的82人增至2021年度的92人，为了提升公司的人才吸引力，应对周边企业的人才竞争压力，公司提升了研发人员的工资薪金水平，从而导致职工薪酬上涨。
（2）结合在职员工数量说明单位人工薪酬的变动情况，是否与地区的经济发展水平相匹配。
回复：
2020、2021年人员总数分别为1160人、984人，全员人均工资分别为7202.52元、7465.7元，增幅3.53%。2021年度同比人工成本总额增长，其中88%为社会保险费用增长，增长的一方面原因是2020年度新冠病毒疫情影响严重，国家人力资源社会保障部、财政部、税务总局联合发文免征企业部分社会保险费。
另一方面原因系每年度缴费基数正常上调。以主要公司所在地湖南为例，华南公司两个年度全员人均工资分别为5749.32元、6353.17元，增幅9.5%，整体人均工资水平高于所在地区平均水平，原因为公司属于高危行业，正常运营中需要24小时在岗值守，因此公司生产运营人员各项补贴收入较高，加之公司人员稳定性非常高，内部推行工龄工资制，随工龄的增加每年增长100元，公司人员普遍工龄在5年以上，工龄工资会随之提高。整体来说公司人员薪酬情况符合地区经济发展水平。
9．年报显示，2021年度你公司营业外支出中非流动资产毁损或报废损失861.50万元，较2020年度增长1318.57%。你公司固定资产因处置或报废减少的账面原值1,115.79万元，其中，报废或处置的专用设备的账面原值为701.57万元。
请你公司说明非流动资产毁损或报废的具体情况，处置专用设备是否影响公司的正常生产经营活动。
回复：
营业外支出中非流动资产毁损或报废损失861.50万元，主要系子公司青铜峡市中青油气销售有限公司（以下简称“中青油气”）部分固定资产被拆除所致，中青油气因建设大坝镇立新转盘加气站站房及罩棚改扩建项目，旧站房、旧设备、旧罩棚等均需拆除，拆除部分固定资产原值1,127.39万元，累计折旧257.89万元，收到现金8万元，其余均形成损失，损失金额为861.50万元。
固定资产因处置或报废减少的账面原值1,115.79万元，累计折旧393.59万元，减值准备101.97万元，处置收到现金483.43万元，抵债110.08万元，产生资产处置收益-26.71万元，处置固定资产是子公司湖南神州界牌瓷业有限公司、荆门市金鸿和瑞燃气有限公司、新田县金鸿华悦天然气有限公司等5个公司出售或报废的专用车辆和机器等设备，其中有账面原值564.32万元的7台挖掘机、账面原值184.46万元的6台罐车，已处置设备部分已出现减值迹象、部分处于闲置状态，固定资产的处置为公司带来了一定流动资金，固定资产的处置对公司正常生产经营无影响。
10．年报显示，2021年末你公司长期借款中保证借款的期末余额为14,350.00万元，较2020年末下降了51.44%。请你公司详细说明保证借款快速下降的原因。
回复：
2020年度长期借款中保证借款余额为29,549.04万元，2021年度为14,350.00万元，减少金额为15,199.04万元，其中有13,299.04万元是因为合并范围内减少控股子公司沙河中油金通天然气有限公司所致，其余1,900.00万元减少是因到期偿还所致。
11．截止目前，你公司仍为失信被执行人，请你公司结合《关于对金鸿控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第383号）的回复，进一步说明截止目前你公司拟采取或已采取了何种措施解除失信被执行人。
回复：
公司被列入失信被执行人主要是因华北公司与恒丰银行产生相关金融借款纠纷，而公司相关担保尚未解除所致。
公司拟将采取以下措施，解除失信被执行人的不利状态：①积极与华北公司及中油新兴磋商，要求其及时履行相关承诺及义务，尽快拿出相应具体方案，通过追加担保物、追加担保人等多种方式替换免除我方担保责任；②配合华北公司、中油新兴及相关方积极与恒丰银行进行沟通，争取尽快达成恒丰银行同意向法院申请删除公司失信信息的和解方案，解除被列为失信被执行人；③加快华北公司股权解押事宜，尽快完成股权转让工商变更事项，为华北公司相关债权人接受中油新兴替换公司的担保责任创造有利条件。
特此回复。
金鸿控股集团股份有限公司
董 事 会
2022年7月11日
