山西美锦能源股份有限公司

（上接94版）

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从上表看，公司原材料跌价准备计提比例与同行业公司相比，是合理的。

（4）库存商品跌价准备计提比例下降的原因

公司库存商品跌价准备期末金额为552万元，库存商品期末余额为3.80亿元，计提比例为1.45%，库存商品跌价准备期初余额为518万元，库存商品期初账面余额为1.1亿元，计提比例为4.68%，库存商品跌价准备计提比例下降主要是由于期末氢燃料汽车库存商品账面余额增加2.69亿元所致，扣除该因素影响后，库存商品跌价准备计提比例变动不大。

同行业可比公司库存商品跌价准备计提情况如下：

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从上表看，公司库存商品跌价准备计提比例与同行业公司相比，是合理的。

综上所述，公司的存货跌价准备政策遵循了会计谨慎性原则。报告期内，公司合理审慎地对各项存货进行了减值测试，按成本与可变现净值孰低原则进行测算并依此计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提充分合理。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

十四、你公司其他非流动资产中催化剂期末余额为0.87亿元。请说明产生原因，作为其他非流动资产核算的依据及合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：公司其他非流动资产中催化剂期末余额为0.87亿元，主要列示的是华盛化工30万吨乙二醇项目生产装置中预先加入的需要在未来使用期限内进行分期摊销的催化剂,主要包括乙二醇合成催化剂、加氢催化剂等。具体明细如下：

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根据企业会计准则及其相关配套准则：其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过一年的长期资产。上述预先加入乙二醇项目生产装置中的催化剂在使用过程中，活性逐渐降低，在其使用寿命到期后，将无法继续使用。参考同行业公司奥克股份、阳煤化工将催化剂根据其使用寿命进行分期摊销的会计核算方式，公司在其投入使用后，根据使用寿命年限期间平均分摊，按照受益对象计入产品成本或期间费用。由于在报告期上述催化剂尚可使用年限均大于等于1年，故公司将该催化剂在其他非流动资产项目中列报符合其经济实质。

十五、你公司其他应付款中往来款期末余额为9.46亿元。其他与经营活动有关的现金中收到与支付其他往来2021年发生额分别为0.32亿元、0.7亿元。收到与支付的其他与筹资活动有关的现金中非金融机构借款发生额分别为3.73亿元、4.44亿元。

1、请说明其他应付款中往来款、收到与支付其他往来产生的原因，其他应付款中往来款与支付的其他往来是否涉及关联方，是否涉及资金占用，若涉及借款，请说明借款对象，借款利率及其公允性，是否需履行审议与披露程序。

回复：

（1）截至报告期末，公司其他应付款中往来款期末余额9.46亿元，其中主要构成是借款6.44亿元、预收的股权投资款2亿元、尚未支付的股权转让款0.76亿元，主要交易明细如下：

①应付唐山钢铁集团有限责任公司借款59,791.46万元：为加快项目建设进度，唐钢美锦从2013年9月到2016年2月陆续向唐山钢铁集团有限责任公司借款合计7.42亿元。借款合同均未约定还款日期，2013年执行的借款利率是6%、2014年到2016年第一季度执行的借款利率是6.6%、2016年第二季度到2017年底执行利率是按照中国人民银行同期基准利率上浮10%、2018年到2019年执行利率为7%、2020年到2021年执行利率为5.66%。唐钢美锦于2018年偿还1.44亿元，截至报告期末唐钢美锦向唐山钢铁集团有限责任公司的借款余额为5.97亿元。以上述借款的本金和利息进行测算，从2013年9月-2021年12月的年平均利率为6.05%。

中国人民银行公布的长期贷款的基准利率是4.9%，而在此基础上，银行可以根据自己的实际情况来进行年利率调整，实际利率一般情况是在10%以下。故公司与唐山钢铁集团有限责任公司确定的借款利率是合理、公允的。

②预收珠海横琴卓能股权投资合伙企业的股权投资款10,000.00万元：该公司为飞驰汽车的战略投资方，是一家专注氢能行业股权投资的专业投资机构，飞驰汽车于2021年收到上述股权投资款后即启动国有资产监督管理委员会股东上会和评估流程，截至目前已经完成国资审批程序，预计将在2022年7月底完成工商变更。

③预收昇辉新能源有限公司的股权投资款10,000.00万元：该公司为飞驰汽车的战略投资方，是昇辉科技（300423.sz）的控股子公司，飞驰汽车于2021年收到上述股权投资款。收到上述增资款后，飞驰汽车即启动国资股东上会和评估流程，截至目前已经完成国资审批程序，预计将在2022年7月底完成工商变更。

④应付广州鸿锦投资有限公司的投资款：为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司于2020年9月公司与广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）签订《股权转让合同》，鸿锦投资将其持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）22.95%的股权平价转让给公司，转让对价4,590万元。鸿基创能是国内首家实现质子交换膜燃料电池膜电极MEA规模化生产的企业。公司基于自身丰富的氢气资源优势，顺应国家能源发展总体战略布局，响应国家清洁能源产业规划号召，一直致力于氢能产业投资。公司对鸿锦投资和鸿基创能的投资是在控股飞驰汽车的基础上，进行氢能源全产业链布局的重要环节。

⑤应付佛山市汽车运输集团有限公司的股权转让款：根据公司转型发展氢能战略及公司氢能源产业的规划和布局，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级，2017年12月公司与佛汽集团签订了《股权转让协议》，出资9,750万元取得佛汽集团持有的飞驰汽车15%的股权,并于2018年支付6,750万元。

公司其他应付款中往来款中应付俊卿借款0.14亿元为关联往来，其他往来不涉及关联方。

（2）报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金往来款及其他发生0.32亿元，主要包含收到投标保证金0.12亿元，技术服务协议退款0.12亿元。

（3）报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金往来款及其他发生0.7亿元，主要包含捐赠、手续费用支出0.24亿元，保证金押金支出0.21亿元，检测、保险费等零星支出0.18亿元，均不涉及公司关联方。

综上，公司其他与经营活动有关的现金中收到与支付其他往来中不涉及关联方和资金占用。

2、请说明非金融机构借款涉及的具体借款对象，借款利率及其公允性，借款对象是否存在关联方，是否需履行审议与披露程序。

（1）2021年公司华盛化工新材料生产项目建设进入关键时期，该项目总投资87.37亿元，公司通过金融机构项目贷款和直接定向增发融资共计19.86亿元用于项目建设，剩余建设资金全部依托公司经营性资金满足建设需求，导致公司流动资金较为紧张。因金融机构借款审批周期较长，故公司选择非金融机构满足公司临时周转。2021年，公司收到非金融机构借款3.73亿元，其中主要明细如下：

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022修订）第6.3.6条规定“上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。”交易发生时，上市公司最近一期经审计归母净资产1,000,821.06万元的0.5%为5,004.11万元，公司从关联方美锦集团借款5000万元，该借款金额尚未达到披露标准。

公司已于2021年9月14日召开的九届二十次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事姚俊卿先生回避表决，详见《关于全资子公司海南美锦华睿接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-095）。其他应付款中往来款中接受姚俊卿借款为关联往来，公司已按规定履行相应的审议披露义务。

山西亚太焦化冶镁有限公司和广东名阳集团有限公司不属于公司关联方。

（2）2021年公司支付的其他与筹资活动有关的现金中非金融机构借款发生额为4.44亿元，其中主要明细如下：

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对张巧玲的借款是公司在收购锦辉煤业之前，其基建期间资金紧张，为应急周转，从上述借款人处取得的临时用款。公司于2020年3月向关联方姚辉借款0.2亿元，锦辉煤业向姚辉的借款利率与非关联方张巧玲利率一致。公司于2021年4月完成锦辉煤业股权收购，从6月开始分次陆续偿还姚辉借款，并于8月全部偿还完。公司陆续归还锦辉煤业基建期间的借款主要是因为：2021年公司华盛化工新材料生产项目建设进入关键时期，流动资金较为紧张；报告期内锦辉煤业处于正式投产初期，流动资金较少。

综上所述，中国人民银行公布的一年期贷款基准利率是4.35%，报告期内公司与中国光大银行一年期借款利率是7.2%。公司认为与上述非金融借款利率是公允、合理。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

十六、你公司销售费用中运费发生额为0.67亿元。请说明运费计入销售费用而不计入营业成本是否符合新收入准则以及《监管规则适用指引一一会计类第2号》的要求。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

根据新收入准则及其应用指南的有关规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。根据财政部于2021年11月发布的《收入准则实施问答》，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本。

根据交易习惯和合同约定，公司主要产品的交货方式分三种：客户到公司自提（不涉及提供运输服务）、铁路发送至客户指定地点、汽运发送至客户指定地点。

1、客户到公司自提：客户自提时公司不承担运输费。

2、公司将产品由厂区移送至铁路站台：此部分运输费用计入销售费用，具体分析如下：公司生产的焦化产品，按照销售计划将特定客户通过汽运发货、客户自提的产品放置厂区，考虑到厂区焦仓容量有限，将剩余产品运送至铁路站台仓储保管，便于后期通过铁运及时发货。由厂区移送至铁路站台的运费不对应于特定客户合同，“运输服务”和“销售商品”无法高度关联，此部分运费无法在各销售合同之间合理分配，公司将此部分运输费用计入销售费用符合相关规定。

3、从铁路站台或厂区（汽运发送）将产品运送至客户指定地点：控制权在客户收到商品货物时转移给客户，而“运输服务”发生于商品控制权转移之前，属于为履行客户合同而发生的运输活动，不构成“单项履约义务”，发生的“运输费用”应计入“合同履约成本”。最终在完成销售时，将“合同履约成本”结转至“营业成本”。

综上，报告期内公司计入销售费用的运费0.67亿元，相关会计处理符合新收入准则以及《监管规则适用指引一一会计类第2号》的要求。

十七、你公司对山西高新普惠旅游文化发展有限公司长期股权投资计提减值损失0.14亿元。请说明减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司根据《企业会计准则》，于2021年末对山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“高新普惠”）长期股权投资进行了减值判断，鉴于长期股权投资的账面价值明显低于其可收回金额，将其差额计提了长期股权投资减值准备，具体情况如下：

根据《企业会计制度》第五十八条的规定，公司于报告期末对高新普惠的长期股权投资的账面价值进行减值测试，发现其存在减值迹象，即本年度亏损严重，导致公司对其长期股权投资可收回金额低于账面价值。晋华泰财审【2022】0008号出具的关于对山西高新普惠旅游文化发展有限公司的审计报告显示其流动比率为88.65%，流动资产偿还流动负债的比率较高，可收回资产由固定资产（主要是房屋建筑物）、无形资产（土地使用权）等构成，合计金额1.02亿元。根据公允价值计量规定估值技术包括市场法、收益法和成本法，由于其资产负债不存在活跃市场，公司选择成本法进行估计，并按照其净资产账面价值作为不可观察输入值来确定其可收回金额。公司根据上述审计报告中确认的2021年末归属于母公司的净资产8,590.52万元，按实际注资比例22.38%测算，应享有的账面净资产为1,922.29万元，与其长期股权投资的账面价值3,348.05万元相比减少1,425.76万元，故将上述差额计提了长期股权投资减值准备，确认为资产减值损失。

公司将持续关注其经营情况，依据企业会计准则规定进行会计处理。

特此回复。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2022年7月12日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-081

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议未出现否决议案的情形。

2、本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议时间：2022年7月12日（星期二）下午15:00

2、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、召 集 人：公司董事会

5、主 持 人：公司董事长因公务原因无法主持本次临时股东大会，公司董事姚俊卿先生受半数以上董事推举主持本次临时股东大会。

6、会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规规定。

（二）会议出席情况

1、现场出席本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计(3)人，代表股份(1,893,298,686)股，占公司股本总数的(44.3367%)。没有股东委托独立董事投票。

2、通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计(82)人，代表股份(66,410,175)股，占公司股本总数的(1.5552%)。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式通过如下议案：

议案1.00《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》

总表决情况：

同意1,959,211,461股，占出席会议所有股东所持股份的99.9746％；反对491,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

中小股东总表决情况：

同意66,126,275股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2534％；反对491,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7383％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0083％。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：山西华炬律师事务所

2、见证律师姓名：郭伟平、冯成凤

3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人以及出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关议案均表决通过，表决结果合法有效，由此作出的本次临时股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、2022年第三次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2022年7月12日