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【会计师核查意见】

1.核查程序

（1）获取并检查审批流程、转让协议、工商变更登记、收款记录、交接手续等相关支持性文件，评价此次股权处置交易完成情况，包括是否丧失控制权的依据及合理性；

（2）评价对处置收益的确认是否符合企业会计准则的要求。

2.核查意见

经核查，公司在2020年将塘厦宝光、合肥名流和安徽东磁调出合并报表范围并确认处置收益的依据是充分合理的，符合企业会计准则的相关规定。

4.年报显示，你公司期末持有待售资产账面价值为5,647.80万元，其中，持有待售非流动资产涉及事项为子公司长沙美好智造装配式建筑有限公司（以下简称“长沙美好智造”）于2020年处置湖南宁乡基地的地上建筑物及水电临时设施、临建板房等附属物，尚未收回全部价款，尚未办理完毕不动产权登记和交接手续，预计2022年办理完毕。持有待售的处置组涉及事项为2021年9月10日，子公司美好装配与席贻强、安徽晶宫绿建集团有限公司（以下简称“晶宫绿建”）共同签署不可撤销的《股权转让协议书》。三方约定，美好装配、席贻强将共同持有的子公司合肥美好装配建筑科技有限公司（以下简称“合肥装配”）的100%股权，以2,500万元转让于晶宫绿建。该协议生效并履行完毕后，美好装配与席贻强之间在2019年签订的《股权转让合同》自动终止履行，互不追究违约责任，并在资产负债表日将合肥装配划分为持有待售资产处置组。

请你公司说明就上述出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用），并结合相关协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，说明你公司将上述股权分类为持有待售资产时，是否满足《企业会计准则第 42 号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件，并说明长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的原因及合规性。请年审机构核查并发表明确意见。

公司说明：

一、出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况

由于装配式建筑业务发展不及预期，且个别区域市场环境发生变化，公司决定对部分拟新建的装配式建筑工厂予以退投，所涉及资产相关情况未达到临时信息披露标准，根据《公司章程》关于交易权限的相关规定，由公司总裁办公会授权决策，在定期报告中予以披露。

二、说明持有待售资产是否满足《企业会计准则》的确认条件，及长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的原因及合规性。

1.相关交易的情况

公司处置持有待售资产相关交易情况如下：

单位：万元

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注：上述“截止目前回款金额”系指截至本回复日的回款金额。

（1）长沙美好智造装配式建筑有限公司（以下简称“长沙美好智造”）于2020年12月与湖南中钢智能装配有限公司（以下简称“湖南中钢”）、宁乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“宁乡管委会”）签订《厂房及办公楼买卖合同》，交易价款3,600万元，已回款3,240万元；根据合同约定，剩余360万在过户手续（不动产登记）办结之后一个月内支付。同时，根据合同约定，若交易对手未按照合同约定的期限支付款项，应按照应付款项的每日万分之五支付违约金。

2022年5月，公司已协助湖南中钢办理完毕宁乡工厂工程竣工验收备案证，2022年6月底已配合湖南中钢完成交接手续并开具发票，预计于2022年7月收回剩余款项。

（2）美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）于2021年9月与席贻强、安徽晶宫绿建集团有限公司（以下简称“晶宫绿建”）、长丰县吴山镇人民政府（以下简称“吴山政府”）共同签署《股权转让协议书》，交易价款2,500万元，已回款2,475万元。美好装配与席贻强之间在2019年签订的《股权转让合同》自动终止履行，互不追究违约责任。

2022年1月，美好装配将持有的合肥美好装配建筑科技有限公司（以下简称“合肥装配”）87%股权转让给晶宫绿建，并办理完毕工商变更登记手续和移交手续。

2.持有待售资产的确定

根据《企业会计准则第 42 号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，“企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。”

“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”

（1）长沙美好智造处置交易

①公司存在类似交易案例，表明公司处置长沙美好智造拥有的湖南宁乡工厂地上在建工业厂房、办公楼及其附属设施，其权属清晰，转让不存在法律障碍，在当前状况下标的资产即可立即出售。

类似交易案例如下：2020年子公司株洲名流绿色装配式建筑材料有限公司将长沙株洲工厂的地上建筑物及水电临时设施、临建板房等附属物转让给湖南云创智城科技发展有限公司，并于2020年办理完毕相关转让和回款手续。

②长沙美好智造处置标的资产，已经美置房纪﹝2020﹞22号经营委员会决议，并经湖南宁乡工厂所在地宁乡管委会确定，上述《厂房及办公楼买卖合同》不存在违反相关法律法规的规定。

同时，上述《厂房及办公楼买卖合同》具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及足够严厉的违约惩罚等重要条款，其重大调整或撤销的可能性极小；协议签订后，公司预计出售将在一年内完成。

因而，美好置业将湖南宁乡工厂地上工业厂房、办公楼及其附属设施划分为持有待售资产，符合《企业会计准则》的规定。

（2）合肥装配股权交易

①公司拥有合肥装配87%股权，产权清晰，转让不存在法律障碍；且根据公司历史上类似股权转让交易中出售此类资产或处置组的惯例，合肥装配87%股权在当前状况下即可立即出售。

②美好装配处置合肥装配87%股权，已经美置房纪﹝2021﹞14号经营委员会决议，并经合肥装配注册地吴山政府同意。

同时，上述《股权转让协议书》具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及足够严厉的违约惩罚等重要条款，其重大调整或撤销的可能性极小；协议签订后，公司预计出售将在一年内完成。

因而，美好置业将持有的合肥装配87%股权划分为持有待售类别，符合《企业会计准则》的规定。

3.长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的原因及合规性

根据《企业会计准则第 42 号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，“因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。”

根据《厂房及办公楼买卖合同》，资产、资料清点交付及不动产登记手续全部办理完成之日，视为交接完成，合同各方签署交接完成确认文件；湖南中钢完成支付所有款项后，转让标的及相关附属设施的全部权利实际归湖南中钢所有。

截止2021年末，为配合湖南中钢完成竣工验收及施工许可证办理，受施工进度影响，尚未办理完毕不动产权登记和交接手续，尚未收回全部价款，故将相关资产计入持有待售资产核算。

同时，公司2021年配合湖南中钢加强对工程进度进行管控，促使尽快完成不动产权登记过户手续和交接手续，并实际于2022年5月协助湖南中钢办理完毕宁乡工厂工程竣工验收备案证。2022年6月底已配合湖南中钢完成交接手续并开具发票，预计于2022年7月收回剩余款项。因而，长沙美好智造相关资产在报告期仍然满足持有待售资产的确认条件，在报告期仍然在持有待售资产核算具有合规性。

【会计师核查意见】

1.核查程序

（1）检查出售资产事项相关的审议程序；

（2）取得并检查出售资产事项相关的协议、银行回单等，了解交易执行情况，评价交易涉及的资产或资产组是否满足《企业会计准则》持有待售资产的确认条件；

（3）了解长沙美好智造相关资产处置交易延期处置的原因和管理层化解延期事项，以及积极推动出售事项采取的措施和执行情况，评价长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算的合规性。

2.核查意见

经核查，上述出售资产事项履行了审议程序，交易涉及的资产或资产组满足《企业会计准则》持有待售资产的确认条件，长沙美好智造相关资产在报告期仍然在持有待售资产核算具有合规性。

5．年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款一一代垫款余额为2.1亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款9,918.3万元、收到代收代付款2.15亿元。“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款4.65亿元、支付代收代付款3.2亿元。请你公司说明其他应收款一一代收代付款及其他、收到和支付的往来款、代收代付款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

公司说明：

截止2021年12月31日，“其他应收款”下代垫款账面余额为21,045.94万元，主要包括代垫项目预储备资金、项目土地整理费及项目前期费用等；

2021年度，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”下往来款及代垫款31,373.99万元；“支付的其他与经营活动有关的现金”下往来款及代垫款78,508.77万元。

其中，上述款项主要明细详见下表：

金额：万元

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（续）

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对截止2021年12月31日“其他应收款”下主要代垫款的具体说明：

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综上，以上款项均系公司从事土地一级开发业务的日常经营性业务往来所形成，具有商业实质，不存在财务资助。部分款项垫付时间较长，是因为业务推进过程及进度不及预期所致。

公司其他应收款除重庆美南置业有限公司系公司联营企业外，其余交易对手与公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，不存在关联方变相资金占用或财务资助等情况，并分别根据内部相关管理制度的规定，履行了相应的决策和审批程序。

【会计师核查意见】

1.核查程序

（1）取得美好置业其他应收款代垫款、往来款明细表和现金流量表，并与财务报表附注核对；

（2）抽样检查代垫款、往来款中的相关支持性文件，包括相关的协议、审批程序、付款记录等资料，核查是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行了审议程序；

（3）复核美好置业提供的关联方清单，查询交易对手的工商信息及披露信息，核查其与美好置业及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系。

2.核查意见

经核查，公司支付、收取的上述“代垫款”、“往来款”系正常经营活动产生，除重庆美南置业有限公司系公司联营企业外，其余交易对手与公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，相关款项不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，并履行了相应的审批程序。

特此公告

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月13日

(上接97版)