（上接85版）

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2．你公司前期公告显示，因新任董事、监事无法进入控股子公司千年设计履职、千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果、公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，你公司对千年设计失去控制，2020年半年报不再将其纳入合并报表范围。半年报显示，你公司董事张晨旺无法保证公司半年度报告内容的真实、准确、完整，主要理由为其认为报告中“公司对千年设计失去控制”相关情况表述较为片面。你公司2020年年度报告仍未将相关子公司纳入合并范围，但你公司董事张晨旺未对年报提出异议。请你公司就下列问题进行说明：

（1）你公司董事张晨旺对半年报作出异议声明，但未对2020年年报提出异议的具体原因及依据，是否已获取相关支持证据，是否已履行勤勉尽责义务，是否在认真审查定期报告基础上出具合理书面意见。请你公司董事张晨旺就上述事项作出专项说明。

公司董事张晨旺先生作专项说明如下：

一、公司《2020年半年度报告》中描述“因新任董、监事无法进入千年设计履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果等原因，公司对千年设计失去控制，所以公司未将其纳入本报告期合并报表范围。”根据当时本人向公司管理层和千年设计方面了解的情况，千年设计管理层对公司以控股股东身份召集召开的千年设计临时股东大会的程序和决议结果不予认可。千年设计管理层拒绝其不予认可的董监事进场履职并提供财务数据。本人基于当时双向了解掌握的信息，且双方各自召集召开的千年设计临时股东大会有效性未得到权威部门的裁定判决，因此本人对《2020年半年度报告》作出了“公司对千年设计失去控制相关情况表述较为片面，公司和千年现任管理层对千年临时股东大会的召集和结果的合法性双方存在较大分歧。除上述外，本人对报告其他内容保证准确、真实、完整。”的异议声明。

二、后经本人在内的多方面的协调努力，双方分歧始终未能有效化解，千年设计失控成为既定事实，并且参考年审会计师出具的审计报告和内控鉴证报告意见，本人未对《2020年年度报告》提出异议。

三、本人作为公司老员工，自2019年8月任公司董事以来，严格遵守法律、行政法规和公司章程，勤勉尽责履职，为维护公司利益、推动公司尽早脱困全力以赴，特别是就千年设计失控事项做了大量协调努力工作。

综上，本人是以双向了解掌握的信息、以客观事实为依据，以年审专业机构意见为参考证据，在认真审查定期报告基础上，出具了表达个人真实意愿且充分合理的书面意见。

（2）年报显示，你公司2020年度其他非流动资产期末余额9.95亿元，同比增加1,848.86倍，主要原因为你公司将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非流动资产”科目，相关科目的期末余额未经评估和审计。请你公司补充披露你公司在对千年设计失去控制的情况下，你公司对相关资产是否进行减值测试，如有，请说明主要测算过程和依据。

公司回复：

一、公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行商誉减值测试，于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对该项差错予以更正，进行追溯调整。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为1,548,000,000.00元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为1,778,875,614.86元。因此，包括商誉的资产组减值230,875,614.86元，归属于公司的商誉减值206,540,747.86元。综上，在合并层面，冲回2019年账面计提的商誉减值准备700,805,031.09元，计入年初未分配利润；补充计提2019年商誉减值准备206,540,747.86元，计入年初未分配利润。在母公司层面冲回2019年计提的长期股权投资减值准备700,805,031.09元计入年初未分配利润。

二、公司于2020年12月31日，将对上海千年设计公司的长期股权投资账面价值（全额计提商誉减值准备）转入其他非流动资产核算，同时将自收购日至失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于公司在2020年对上海千年设计公司失去控制，公司无法确定计入其他非流动资产核算的上海千年设计公司的股权投资于2020年12月31日的价值。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年设计公司89.45975%股权的可收回金额为1,313,820,000.00元，公司2020年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元（经过（2）的追溯调整后的股权投资账面价值），发生股权减值135,427,950.00元。综上，在合并层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失；将转入其他非流动资产中的自收购日至失控日期间的利润246,113,966.01元冲回，计入其他利润分配；将补充计提的商誉减值准备206,540,747.86元冲减其他非流动资产。在母公司层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失。

三、根据《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，合同资产发生减值的，应当计入“资产减值损失”。公司在编制2020年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。在合并层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失；在母公司层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失。

四、针对上述会计差错更正事项，公司第六届董事会第五十次会议、第六届监事第二十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于2022年4月30日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-091）以及追溯调整后的定期报告。

（3）你公司前期公告显示，你公司2018年4月发行股份购买千年设计88.22975%的股权，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。2019年度审计机构未出具针对千年设计业绩完成情况的专项审核意见。年报显示，因对千年设计失去控制，你公司无法聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，故千年设计是否完成业绩承诺尚不确定。请你公司说明拟采取的解决措施及解决期限。

公司回复：

公司2019年度审计机构立信所未出具针对千年设计业绩完成情况的专项审核意见；公司披露2020年年报时，因千年设计处于失控状态，公司无法聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，故千年设计是否完成业绩承诺尚不确定。

为解决上述问题，公司与相关方持续沟通协商，最终委托中介机构顺利对千年设计进行审计评估。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA12009号）及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2022]第ZA12010号），格律（上海）资产评估有限公司《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资（上海千年城市规划工程设计股份有限公司）可收回金额追溯资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第039号）。

根据业绩审核和减值测试结果，公司于2022年4月28日召开的第六届董事会第五十次会议审议通过《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，确认千年设计2017年-2019年业绩承诺全部实现，2019年期末资产未发生减值。对此，财务顾问浙商证券已出具了核查确认意见。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业业绩承诺实现及资产减值测试情况的公告》及中介机构相关意见文件。

（4）你公司对千年设计失去控制的时点、判断依据及相关会计处理过程，失控时点前千年设计的财务数据是否纳入合并范围，并说明相关事项对你公司财务数据的具体影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司确认千年设计实际失控时点为2020年5月15日。

二、判断依据为：

1、公司无法向千年设计委派董事、监事及重要管理人员

公司于2020年5月6日向千年设计董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等事项。

2020年5月11日，千年设计召开第三届董事会第七次会议，以4票赞成，1票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。由公司委派的三名千年设计董事中，两名董事对该议案投出了赞成票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。委派的董事不能代表公司立场，同时千年设计董事会明确做出和大股东相反的决议表明公司对千年设计董事会已经失去控制。

千年设计董事会于2020年5月15日书面回复拒绝公司提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。

在遭到千年设计董事会拒绝后，公司又向千年设计监事会提请召开临时股东大会。千年设计监事会最终于2020年7月25日自行召开股东大会。公司作为召集人另于2020年8月3日召开了千年设计2020年第一次临时股东大会，审议通过了修改千年设计公司章程、选举董事监事、换领营业执照、印章及2019年度利润分配等议案，2020年8月4日上午，新任董、监事成员到达千年设计的总部大楼准备进行工作的交接，但千年设计相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入千年设计经营场所履职。

公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）双方因上述矛盾争议，被仲成荣、千年投资、汤雷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，根据上海市闵行区人民法院判决结果，千年设计2020年7月25日召开的股东大会决议有效，千年设计2020年8月3日召开的股东大会决议无效，即公司审议通过的的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议均无效。

经公司召集，2021年9月25日千年设计监事会主持召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但千年设计部分股东代表千年设计工程投资管理有限公司、仲成荣等于2021年10月11日书面明确：不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。2021年9月25日千年设计召开的2021年第一次临时股东大会改选的新任董、监事成员未能进入千年设计履职。

2、公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果

2020年5月份后，千年设计一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果。公司时任董事长、副董事长等曾多次与千年设计时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表。对此，公司多次向千年设计及其时任总经理和财务负责人发出催告函，要求提供千年设计财务报表等资料。但千年设计拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。

基于以上事件，自2020年5月15日，千年设计书面回复拒绝公司召开股东大会的要求后，公司时任董事会和管理层对千年设计试图恢复控制的举措均无果，公司失去对千年设计董事会的控制，不能通过董事会对千年设计实施经营管理，由此可判断千年设计实际失控的时点为2020年5月15日。

三、公司在编制2020年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财务数据纳入合并财务报表范围，不符合企业会计准则的规定。

四、公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对上述会计差错予以更正，进行追溯调整，将上海千年设计公司2020年1-4月的利润表并入公司2020年度财务报表。根据中兴华会计师事务所审定，上海千年设计公司2020年1-4月财务数据并入公司2020年度财务报表，在合并层面增加公司2020年度净利润-3,804,145.90元，其中：主营业务收入175,561,201.76元、主营业务成本150,461,797.72元、税金及附加1,148,905.64元、销售费用4,081,424.28元、管理费用12,544,266.88元、研发费用10,354,387.13元、财务费用-124,232.93元、其他收益11,356,953.80元、投资收益336.98元、信用减值损失-3,348,365.38元、资产减值损失-1,244,010.30元、营业外收入237,482.51元、营业外支出8,900,720.48元、所得税费用-999,523.93元。

五、公司2021年年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字（2022）第020034号）。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网披露的相关报告。

会计师核查并发表意见：

我们对相关事项执行了如下审计核查程序：

（1）我们获取了上市公司与千年设计的书面沟通文件、及其他影像资料；

（2）我们访谈上市公司与千年对接的财务总监、法务部负责人；

（3）我们于2020年9月3日去千年设计现场核查情况；

（4）我们持续与上市公司管理层沟通千年设计的处置意向；

（5）我们持续与控股股东破产重整管理人沟通千年的相关情况；

（6）我们与律师、资管公司多次沟通处置方案的可行性；

（7）我们核查了千年的相关公开信息；

（8）我们核查上市公司与千年设计之间的司法文件；

（9）我们获取了诉讼代理律师的书面说明；

（10）我们获取了2019年度千年设计的审计报告；

（11）我们获取了上市公司对千年设计科目核算的相关文件；

（12）我们获取了上市公司的相关公告。

我们于2021年11月24日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】26号），认为“对*ST围海2020年财务报表发表的审计意见不恰当”，主要原因为“2020年审计过程中未合理判断公司对千年设计失去控制的时点”。基于此，我们于2021年12月2日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。

结合本回复一（一）所述，因公司前后任管理层对千年设计失控时点的判断存在分歧，我们于2022年4月13日收到后任管理层发来的有关千年设计失控时点的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性，故我们于2022年4月15日对公司2020年度财务报表出具了亚会审字（2022）第01110511号无法表示意见审计报告。

（5）说明上述事项对你公司生产经营的影响，以及你公司拟采取或已采取的应对措施。

公司回复：

一、公司与千年设计为两家独立法人单位，两者人员、财务、业务独立。上市公司主营业务为建筑工程施工，千年设计主营业务为工程设计，在合并报表期间，公司建筑工程施工主业与千年设计工程设计业务方面未产生明显协同效应，千年设计未向公司进行过利润分配，千年设计失控事项对公司生产经营不构成影响。

二、公司应对举措：

1、经持续沟通协商，2021年12月28日，上海千年董事会成立接管工作组，接管工作组成员主要为围海股份委派的董事会成员。2021年12月29日，围海股份与上海千年实际控制人正式签署了《关于恢复控制权的协议》；协议内容主要包括在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制，包括但不限于向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料，如有必要对证照印鉴管理制度进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭证、审批流程、资金账户等实施有效掌控，如有必要对审批流程进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；上市公司派驻的管理层对上海千年的生产经营实现有效决策和监督；上市公司派驻的董事、管理层顺利履职。

2、2021年12月30日，按照《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年相关人员向接管工作组移交了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、全部财务账册，代表围海股份的董事及相关人员已在上海千年现场办公履职；掌握上海千年财务资料、印鉴、公章、营业执照，对上海千年生产经营、资金账户、审批流程、人事和行政等实施控制。

综上，公司通过一系列整改举措，已经恢复对上海千年的控制，自2021年12月31日起将上海千年纳入合并报表范围。公司根据中介机构出具的上海千年审计评估报告，作相应会计差错更正和追溯调整。

3．亚太所出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》（亚会专审字[2021]第01110043号）（以下简称“专项审计报告”）显示，截至2020年12月31日，你公司被关联方占用资金8.10亿元。请你公司：

（1）自查并说明专项审计报告保留意见涉及事项是否构成资金占用，公司是否有其他应披露未披露的资金占用事项。

公司回复：

一、亚太所在《年度关联方资金占用专项审计报告》中保留意见两个事项主要事由为：1.截止2020年末，公司合计应收陈伟191.8337万元未收回；2.截止2020年12月31日，公司合计应收圣康世纪投资控股（北京）有限公司200万元未收回。

二、经当事人和时任董事长、总经理等人书面回复，陈伟191.8337万元款项实际发生于2017年-2018年，该笔资金用于相关业务的支出，但未及时取得票证。陈伟时任公司董事会秘书、总经理助理，其任职于2019年8月第五届董事会届满后未续聘。公司已向陈伟发送催收函，要求陈伟提供相关票证，若无法提供，应限期归还相关款项。截止目前，陈伟未向公司补提供相关票证，也未归还上述款项。公司将进一步采取催讨措施。

三、截止2020年12月31日，围海股份合计应收圣康世纪投资控股（北京）有限公司200万元，该笔款项实际发生于2019年，系公司支付给该公司的协助融资的保证金。公司、董监高、实际控制人等与圣康世纪投资控股（北京）有限公司无关联关系。根据相关协议，公司认为上述保证金应予以收回。公司向圣康世纪投资控股（北京）有限公司发函要求退回保证金但未收到反馈。公司已向宁波高新区人民法院提起诉讼，截至目前，法院已立案。

四、综上，结合公司目前掌握的信息和证据，公司认为，上述专项审计报告保留意见涉及事项尚不构成资金占用，公司不存在其他应披露未披露的资金占用事项。

（2）依据《股票上市规则》的相关规定，并结合实质重于形式的原则，详细说明相关资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式及资金最终去向，占用方与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系，以及导致形成资金占用的主要原因及责任人；

公司回复：

根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2021]4号）“，2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，公司通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因以下担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。

具体形成过程如下：

一、长安银行案6亿元

形成过程：2018年11月-2019年3月，公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将公司在长安银行宝鸡汇通支行的46,000万元存单和子公司工程开发在宝鸡支行的14,000万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保。因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足额偿还票款，该款项已被划转至银行保证金专用账户，用于归还银承垫款。2019年度公司将上述款项转入其他应收款核算，因被担保方财务状况恶化，目前已无偿还能力，公司于2019年度已对该应收款项计提100%减值准备，该占用因违规担保资金扣划产生的非经营性资金占用。（其中，朗佐贸易与长安银行宝鸡汇通支行签订的“2019年汇通承字第002号《银行承兑协议》”于2019年7月3日到期，朗佐贸易需归还长安银行宝鸡汇通支行1亿元资金。因朗佐贸易资金紧张，向杭州昌平实业资金拆借1亿元，用于归还长安银行宝鸡汇通支行银行承兑汇票扣款。昌平实业于2019年7月3日同意借款1亿元给朗佐贸易。长安银行宝鸡汇通支行于2019年7月3日将为朗佐贸易开立的已到期的银行承兑汇票进行银承资金解付，共计1亿元整。当日，2019年汇通承字第002号银行承兑协议相关的质押合同履行完毕，相关质物围海股份的定期存单解押。同日，围海股份将该定期存单再次质押，用于担保昌平实业与长安银行宝鸡汇通支行签订的《银行承兑协议》，存单金额1.5亿元，担保额1亿元。长安银行宝鸡汇通支行根据该《银行承兑协议》，于当日开具1亿元银行承兑汇票。昌平实业将1亿元资金借于朗佐贸易，通过围海股份定期存单质押获得1亿元的银行承兑汇票完成资金收回，仅用于通道作用，朗佐贸易通过昌平实业将围海股份1亿元定期存单再次质押，最终资金使用方仍然为朗佐贸易。）公司及子公司在长安银行共计6亿元大额存单被用于违规担保发生额7亿元，未解除违规担保余额6亿元，产生的实质性资金占用余额6亿元。

该违规担保事项在未经法院判决的情况下，因违规担保产生的债务到期，长安银行将该6亿元银行定期存款（违规担保资金）扣划，用于替控股股东的关联方归还银承垫款，实质性造成公司资金损失。

占用方及关联关系：朗佐贸易、围海贸易。围海贸易为公司原控股股东围海控股的子公司，朗佐贸易时为围海控股关联方。

导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

二、王重良案2291.69万元

形成过程：2017年11月6日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司（以下简称“前海宝兴”）签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》（以下简称“合同”），王重良认购金额为3020万元，并将认购资金一次性缴付。2017年11月6日围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为13%含税（一年按365天计算），即收益含税=本金*13%*合作天数/365天（合作天数指王重良打款之日起至基金清算之日止）。若王重良资金账户的金额低于投资的本金+承诺收益时，由围海控股7个工作日内补足亏损的本金及收益损失。该合同于2018年9月中旬终止后，公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，协议约定经各方协商同意将合作期限延长，最长不超过2019年3月30日。围海控股还款计划为“2018年11月30日前还款人民币500万元，2018年12月31日前还款人民币500万元，2019年1月30日前还款人民币500万元，2019年2月30日前还款人民币500万元，剩余应还未还部分于2019年3月30日前结清，若未能按期还款则每日按照应付未付金额的千分之一支付违约金。”围海股份承诺对王重良在《还款协议》项下的所有债务（包括但不限于欠款本金，利息以及违约金等）承担无限连带责任。2018年9月20日，王重良收到投资本金11,766,286.95元，本金亏损18,433,713.05元，2019年1月10日，围海控股支付500万元给王重良。截止本公告披露日，剩余未归还本金为13,433,713.05元。2019年5月30日，围海控股向王重良出具《无条件承担基金投资本息损失承诺函》，确认“截至2019年5月30日，上述本金亏损、利息收益损失违约金共计18,609,993元。”2019年7月31日，王重良向宁波仲裁委员会提起仲裁申请，要求1、围海控股即时支付王重良本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失共计18,609,993元。2、围海控股向王重良支付违约金1,043,847元（自2019年5月31日起暂计算至2019年7月31日，以后计算至裁决确定的履行之日止）。3、围海股份对围海控股所欠王重良本金亏损、利息收益损失以及违约金承担连带清偿责任。4、本案仲裁费用由围海控股、围海股份承担。公司于2020年7月15日收到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第217号），裁决公司需对借款本金1860万元及利息等承担连带清偿责任。2020年9月7日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约2291.69万元，该案已执行完毕。

该违规担保事项经仲裁委裁决并执行，已发生资金划扣2291.69万元，实质性造成公司资金损失。

占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。

导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

三、邵志云案301.1万元

形成过程：2019年4月15日，邵志云与围海控股签订了借款协议，约定：“围海控股向邵志云借款人民币700万元，借款利率口头约定每日千分之一点五。”公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义作为借款保证人签订了该借款协议，协议内容约定围海股份与浙江围海清洁能源投资有限公司、张祝智以及冯全宏本人共同对该笔借款本金、利息以及为实现债权的费用（包括律师费）承担连带责任保证，并约定20天内归还。后围海控股未按照约定归还本息，仅于2019年7月11日归还借款本金20万元及部分利息。邵志云向宁波市鄞州区人民法院起诉要求围海股份等担保人承担对邵志云的连带清偿责任。公司于2020年9月2日收到宁波中院出具的二审终审民事判决书（案号（2019）浙02民终5428号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，金额为301万元，该案已结案。

该违规担保事项经法院判决并执行，公司已对外赔付301万元，实质性造成公司资金损失。

占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。

导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

四、顾文举案4,150万元

形成过程：2018年7月13日，顾文举与围海控股签订一份《借款合同》，约定顾文举向围海控股出借资金人民币壹亿元整。借款期限30天，借款期限内利息标准为按日千分之0.67；逾期利息按日千分之五结算。合同签订后，顾文举按约将全部款项转至围海控股指定银行账户，但围海控股只向顾文举偿还了501万元，其余利息和本金至今未还。签订《借款合同》同日，公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义向顾文举出具了《无限连带责任书》，承诺对围海控股的全部债务承担连带担保责任，担保期间为主债务期限届满之日起二年。

后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举将借款方围海控股、公司和其它相关方起诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。法院终审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，并且黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具了《结案通知书》（(2021)黑01执2374号），根据和解协议公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任。该案已结案。

该违规担保事项经双方和解并且法院已出具《结案通知书》，公司已对外赔付4,150万元，实质性造成公司资金损失。

占用方及关联关系：围海控股。围海控股系公司原控股股东。

导致资金占用的主要原因：公司内控失效，公章管理部门综合管理部违规用印。

四、资金占用1.8385亿元

形成过程：2020年4月20日公司收到宁波监管局甬证监函[2020]27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。后经公司自查，2018年6月-2019年3月，在公司时任董事长冯全宏的安排下，原控股股东围海控股的全资子公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为22085万元，后归还3700万元，截至目前占用余额为18385万元。

该资金占用事项是通过项目部借款等形式，转出公司资金形成资金占用余额18385万元，实质性造成公司资金损失，故在专项审计说明中被列为资金占用。

占用方及关联关系：朗佐贸易、浙江均冠。均时系公司原控股股东围海控股的关联方。

导致资金占用的主要原因：公司内控失效。公司时任董事长冯全宏因围海控股资金紧张，指示公司工程部、相关项目部、财务部，以项目部借款、项目工程款拨付、项目预付款拨付、履约保证金退还等名义将款项转至朗佐贸易、浙江均冠的账户。

五、综上所述

因公司内控失效，公司时任法人、董事长冯全宏在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上签字用印，为围海控股及其关联公司的融资行为做担保，并通过项目部借款等形式占用公司资金，截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。

对公司担保相关违法行为，直接负责的主管人员为时任法定代表人、董事长冯全宏，其他直接责任人员为时任总经理杨贤水、时任财务总监胡寿胜、时任常务副总经理戈明亮、时任董事会秘书陈伟、时任总经理助理汪卫军、时任监事会主席龚晓虎。对公司非经营性资金占用的关联交易相关违法行为，直接负责的主管人员为时任法定代表人、董事长冯全宏，其他直接责任人员为时任总经理杨贤水、时任常务副总经理戈明亮、时任财务总监胡寿胜、时任董事会秘书陈伟、时任总经理助理汪卫军、时任总工程师吴良勇、时任总经理助理郁建红。宁波证监局已对相关责任人出具了《行政处罚决定书》（[2022]1号）、《市场禁入决定书》（[2022]1号），具体详见公司于2022年2月11日《关于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》（公告编号：2022-037）。

（3）详细说明你公司关于资金管理的内部控制制度，是否合理，是否得到有效执行，后续改进计划和期限；

公司回复：

一、在资金管理方面，公司制定了《内部财务管理规定》、《与关联方资金往来及外担保管理规定》、《筹资管理办法》、《募集资金管理办法》、《业务招待费用使用管理办法》、《差旅费管理办法》、《全面预算管理办法》等与资金管理相关的制度，明确了资金预算、资金计划、资金运用和各自的职责权限，规范了业务操作流程。

二、上述部分制度未能有效执行，存在担保业务未经董事会或股东大会审批情况，因审批不完整而造成资金损失。公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为围海控股及其关联方提供担保。公司未严格执行《关联方资金往来及对外担保管理制度》，被围海控股及其关联方占用资金。公司对个人借款管理存在不足，尚需进一步完善借款管理制度。

三、整改情况及后续改进计划和期限：公司对资金的安全问题进一步提高重视，完善了项目债权债务确认、工程款拨付审批、项目部和子公司借款合同审批流程制度、明确了内部借款操作程序，目前已停止个人借款。同时加强了印章的管理，规范了印章的领用与保管、印章的使用、借用及权限与追责等管理，防范了印章管理风险。目前公司启动ERP建设，后续将以此为契机，全面梳理和完善公司管理制度，通过信息化手段固化业务流程和管理制度，包括借款制度等，保障资金的安全与完整，预计2021年12月31日之前完成。

（4）明确资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，并说明预计解决占用资金费的期限和解决方式。

公司回复：

1、费率：违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。

2、计算方式：利息=本金*利率*占用天数

其中，公司申报债权时的资金占用本金包括公司支付债务本金、律师费、案件受理费等相关费用，故公司申报债权的资金占用本金大于资金占用专项说明中列示的资金占用余额；违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农集团有限公司审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数。

3、预计金额及相关会计处理：预计利息为9279.5万元。公司考虑围海控股及其关联方破产重整，还款能力极低，公司会计核算上对相关资金占用未计提利息，但在公司申报债权时，占用天数按所占用资金开始日至重整投资人支付违规资金收购款之日计算。

利息预计金额为：

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解决占用资金费的期限和解决方式：根据围海控股破产重整计划，重整投资人通过收购违规资金收益权，化解上市公司违规担保和资金占用问题。2022年4月22日，公司已收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款合计856,386,842.06元；后续上市公司通过诉讼等手段追回违规资金的收益权后，在扣除上述违规资金的计息后，将剩余金额支付给围海控股重整投资人。

4．年报显示，你公司前期收到《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于千年设计城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》向上海仲裁委提起仲裁，要求你公司收购其合计持有的千年设计9.68%股份，对价合计约2.3亿元。截至财务报表批准报出日，该案件尚未裁决。请结合前期其他相关股权纠纷诉讼结果，说明仲成荣、汤雷相关诉讼可能对你公司的影响及相关会计处理。

公司回复：

一、前期公司与千年设计股权纠纷主要事由为：1.根据公司收购千年设计88.22975%股权时与对手方签署的购买资产协议，公司有6799.29万元股权转让尾款未按时支付；前述重组交易发生同时，就购买除前述31名交易对方以外投资者持有千年设计股权情况作出的安排。公司承诺对千年投资及王永春收购的千年设计未参与本次重组的投资者股权（合计占千年设计股权比例为2.09075%），以前述重组交易同等价格16.2元每股收购。其后，公司完成了对千年投资及王永春收购的千年设计小股东合计123万股的收购。但公司对千年投资及王永春收购的千年设计小股东合计848750股（收购单价16.2元每股，收购价款合计1374.975万元）未能按时收购。上述两项公司收购千年设计股权事项，公司均履行了合法合规的决策审议和信息披露程序。因此，上海市闵行区人民法院、上海仲裁委员会判决公司支付股权转让款、违约金及律师费用。

二、公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的9.6795%股份,源于仲成荣、汤雷与公司时任董事长冯全宏于2018年签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），属于历史遗留问题。因各方就该协议的履行存在争议，仲成荣、汤雷向上海仲裁委员会提起了仲裁申请（案号：（2020）沪仲案字第1827号），截至2021年3月公司2020年年报披露日，该案件尚未裁决。

三、对公司影响及相关会计处理：

截止公司2020年年报披露报出日，该2.3亿元股权纠纷事项尚在审理阶段，公司未作相关会计处理。公司在《2020年年度报告》财务报告附注之“十四、承诺及或有事项”对该事项予以披露。

若后续公司收购该股权，将按收购控股子公司少数股东股权进行处理，不会影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果亦不会产生重大影响；因后续执行尚存在不确定性，对公司本期及未来现金流量具体影响尚不确定；若最终公司收购千年设计9.68%股权，由于本次收购不是重大资产重组收购千年设计股权的一部分（即非一揽子收购计划），故公司将单独作为购买子公司少数股权的处理，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，确定长期股权投资的入账价值，同时根据购买时公司拥有上海千年的全部股权的公允价值确定是否计提长期股权投资减值准备。公司在合并财务报表层面，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

5．年报显示，你公司2019年度、2020年度营业收入金额分别为3,437,604,134.27元、1,975,083,077.40元，营业收入扣除金额分别为6,318,453.40元、3,329,858.66元。请你公司：

（1）结合公司报告期内新签订单、期末在手订单及订单执行情况等，说明公司主营业务大幅下滑的原因，公司是否存在持续经营风险，针对业绩大幅下滑拟采取的应对措施。

公司回复：

一、2020年主营业务大幅下滑原因：

1、受*ST等因素影响后，银行资信下降，公司业务承接能力受限，新中标的项目较之前有大幅下降。2020年，公司新承接业务合同额仅6亿余元。新签订单大幅减少，是公司主营业务下滑的重要因素之一。

2、前期中标的大量项目于2019年-2020年接近尾声（完工待验收或完工验收），导致2020年度在建项目数量比往年大幅减少，主营业务收入大幅下滑；

3、受*ST等因素影响，PPP类项目融资问题无法解决，多数PPP项目未能正常施工，PPP类项目营业收入大幅减少；

4、受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，人员和物资流动大幅受限，导致上半年工程业务基本处于停工状态；随着疫情逐步得到控制，下半年陆续开始复工复产，但是仍有部分项目不能达到全面复产状态，有效工作时间大幅减少，导致本期工程业务营业收入大幅下降。

二、公司在手订单及执行情况（截至2020年12月31日）

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其中，2020年新签主要订单及执行情况如下：

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备注：截止2020年12月31日，公司及重要子公司宏力阳、围海舟山的施工类项目在手订单（在建、新承接）所涉工程类型包括爆破、水利、市政、房建等，分布浙江、安徽、江西、湖北、广西、广东等地。

5、如上表所示，公司存量项目可以覆盖公司未来几个年度的生产经营需要，具备持续经营能力。此外，2021年以来，公司加大了市场拓展力度。由于公司在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，参与市场招投标竞争优势明显，截至目前，2021年公司已先后中标多个新订单。随着围海控股的破产重整的推进，围海控股债务危机带来的不良影响有望随着重组的推进逐渐降低，公司持续经营状况有望逐渐好转。

三、针对业绩下滑公司拟采取的应对措施：

1、加大业务拓展力度，中标新项目。2021年5月，公司新中标玉环市漩门湾拓浚扩排工程施工Ⅰ标段项目、苍南县江南垟平原骨干排涝工程（龙港段）龙金运河和新兰闸站工程施工项目，两个项目中标价合计6.17亿元，占公司2020年经审计营业总收入的31.26%，将对公司未来三年经营业绩产生积极影响，同时也提振了公司拓展业务的信心。公司将以此为契机，进一步加大市场拓展力度，努力承接新订单。

2、尽快引进战投，解决PPP类项目融资问题，恢复PPP项目正常生产。公司积极配合推进围海控股破产重整，努力通过顺利引入战略投资人，争取尽早解决围海控股违规担保、资金占用等事项，恢复公司银行征信，拓宽融资渠道，满足PPP等投资项目资金需求，提高项目对公司业绩的贡献。

（2）说明营业收入扣除具体项目内容，相关收入与主营业务无关的依据与合理性，收入扣除项目是否完整、准确。

公司回复：

工商登记显示，公司主要经营活动为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程、城市园林绿化工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。公司2020年度营业收入主要为工程施工、爆破设计施工、BT项目及PPP项目。

2020年度营业收入扣除具体项目内容为房屋租赁收入332.99万元。扣除依据为该收入与上述主营业务无关联，且不在公司工商登记的主要经营活动范围内，具有偶发性。公司收入扣除项目完整、准确。

（3）说明各项主营业务的具体收入确认政策，相关业务是否具有偶发性、突发性，对应收入确认是否企业会计准则的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

二、具体原则

公司主要主营业务为提供建筑施工，2020年度建筑施工收入占营业总收入的98.87%。建筑施工的收入确认适用收入准则。结合收入的一般原则：采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入。在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。

会计师核查并发表意见：

我们对相关事项执行了如下审计核查程序：

（1）了解和评价与建筑施工合同收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2） 选取施工合同样本，检查工程项目预算总成本的明细及预算总成本编制所基于的假设；对主要客户发函询证工程情况，确认交易的真实性；

（3） 对公司已确认的收入选择样本，结合应收账款回款及工程进度，对建筑施工业务收入进行细节测试，查阅业务合同、业主对各期工程量进行确认的支付证书、会计凭证、纳税申报表等相关单证，检查已确认的收入真实性和准确性;

（4）选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试；对预算总成本、预计总收入或毛利率水平发生异常波动的大额施工项目实施询问、分析性复核等相关程序，检查在建工程项目是否存在合同总成本超过总收入情况并计提相关合同预计损失；

（5）针对资产负债表日前后确认的工程收入执行截止性测试，核对客户验收项目的关键时间节点，以评估收入是否在恰当的期间确认，是否存在跨期；

（6）我们获取了公司报告期内新签订单、期末在手订单及订单执行情况，分析公司是否存在持续经营风险；公司目前拥有在建工程项目数十个，待建工程合同金额数十亿元，存量项目较多，可以覆盖公司未来几个年度的生产经营需要，且2020年度仍有新承接的工程项目6亿余元。截至2020年12月31日，公司总资产81.29亿元，归母净资产32.28亿；负债合计48.42亿，其中银行流动资金贷款13.47亿；资产负债率为59.56%，财务状况较为稳健。公司的融资环境较以前有所改善，银行转贷正常，主要施工技术人员未发生明显变化。公司2019年度相关负面影响均由控股股东产生，目前控股股东的破产重整正在有序推进，其带来的不良影响随着重组的推进会逐渐降低，公司持续经营状况良好。

（7）我们获取了非主营业务收入的相关业务合同，并对其执行了分析性程序；

（8）我们了解公司主营业务的具体收入确认政策，公司主要提供建筑施工，建筑施工的收入确认适用收入准则，采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入；在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。判断相关业务是否具有偶发性、突发性，对应收入确认是否企业会计准则的相关规定进行了分析。

通过执行以上审计核查程序，我们认为截止2020年度审计报告日，公司暂不存在持续经营风险；2020年度营业收入扣除具体项目内容为与主营业务无关的房屋租赁收入，相关收入与主营业务无关具有合理性，收入扣除项目完整、准确；各项主营业务的相关业务不具有偶发性、突发性，对应收入确认符合企业会计准则的相关规定。

6．年报显示，你公司2020年末长期应收款和一年内到期的长期应收款余额为344,671.74万元，主要来源于BT项目（建造-移交项目）和PPP项目（政府和社会资本合作项目），占你公司总资产的42.41%，你公司2020年度仅计提坏账准备192.07万元，期末坏账准备余额仅为15,538,063.29元，公司将工程实际成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”科目。年报同时显示，你公司应收账款期末余额16亿元，其中包括应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金。请你公司：

（1）分别说明BT项目和PPP项目前五大客户名称、与你公司是否存在关联关系，相关款项的发生背景、时间、未来结算安排，并结合项目进度与预期的差异、应收款项账龄、交易对手方的资信和现金流状况、回款情况等，说明相关坏账准备计提的充分性及适当性。

公司回复：

一、截至2020年期末，公司BT及PPP项目前五大客户情况：

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二、相关坏账准备计提的充分性及适当性

1、公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，前述五大客户中，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为宁波杭州湾新区建设有限公司（宁波杭州湾新区开发建设管理委员会下属平台公司）全资子公司，奉化滨海建设开发有限公司是宁波市奉化区投资集团有限公司（大股东为宁波市奉化区国有资产管理中心）全资子公司，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司为天台经济开发区建设有限公司（浙江省天台县国有资产经营有限公司全资子公司）全资子公司，台州循环经济发展有限公司大股东为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司。公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。且公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。同时公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算等措施加快公司结算进度，不存在未按合同约定及时结算的情形。

通过上述管控方法，公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。

2、由于公司BT、PPP业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的结果确认项目的工程进度（产值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工程实际发生的成本作为投资成本，计入“长期应收款”科目。待项目完工验收后进行回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用，公司根据合同约定在未来一年内可收的回购款或运营款转列至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理，并参照应收账款账龄分析法计提预期信用损失。

3、公司自2019年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别参考BT|、PPP项目不同阶段进行分组测算各自历史期间内应收账款回收（历史信用损失）情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。

4、采用预期信用损失计量应收账款损失准备具体情况

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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①采用账龄分析法计提坏账准备的：

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②采用余额百分比法计提坏账准备的：

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③采用其他方法计提坏账准备的：

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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5、对于合同资产，公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。 当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。与同行业可比公司相比具备合理性且计提较为充分。

（2）结合你公司收取价款的条件及履约义务等，说明未将相关应收款列入“合同资产”科目的主要考虑，相关会计处理是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定。

公司回复：

公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用金融工具减值政策。

建筑施工合同资产具体确认方法：

公司项目合同资产余额为公司已完工未结算资产大于业主已确认结算收入的差额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段等。

对未到竣工验收的项目，在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，公司对建筑施工合同形成的已完工未结算资产按项目归集，并按照合同约定的结算时点、比例甲方办理结算。在未经工程监理、第三方审计（若有）及业主确认前，由于未满足合同约定的结算条件，不能取得收取对价的权利，公司按《企业会计准则第14号一收入》的规定将其确认为合同资产；待工程监理、第三方审计（若有）及业主确认后，公司取得了收取工程进度款（一般是业主确认后的次月支付）及工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付）的权利，此时公司将其确认为应收账款。

对于对已竣工验收且办理决算审计的项目，按决算审计金额的100%办理结算，公司将上述合同资产余额办理结算转入应收账款。

期末将建筑施工合同的预计总成本超过合同总收入的部分确认合同资产减值准备。

（3）说明你公司采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备的主要考虑，是否符合企业会计准则相关规定。

公司回复：

由于公司业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点，工程施工合同通常会约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计一般根据审计）审核产值确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余10-30%金额作为项目工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取工程保留金时间未满足合同约定的付款条件），待项目完工（竣工）验收的项目后，按照合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利，在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，故为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工验收的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑。

待项目完工验收后，对尚未收回的应收保留金按其实际账龄并入工程款按账龄分析法计提预期信用损失。

公司业务属于公共基础设施领域，项目工期通常在2-5年之间，施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后，公司才能取得收取该部分工程保留金，所以前三年应收账款（工程保留金）绝大部分实际未达到收款条件，故其收款率很低、迁徙率很高。但由于公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力。公司应收账款的历史损失率极低（可能存在延后支付的可能，但极少存在不付款的情况）。

7．年报显示，你公司2020年末短期借款及一年内到期的非流动负债15.08亿元。你公司2020年末货币资金仅3.86亿元，其中6,767.79万元为受限资金。请你公司：

（1）全面核查截至目前是否存在债务逾期的情形，如是，是否按照《股票上市规则》第11.11.3条的规定履行披露义务。

公司回复：

截至2020年12月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款3.29亿元。截至2021年12月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款2.74亿元。截至2022年3月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款合计28,931.00万元，其中，公司在工商银行宁波江东支行贷款逾期本金为27,421.02万元，公司全资子公司在工商银行舟山定海支行贷款逾期本金为1,509.98万元。

围海控股债务危机爆发以来，公司流动性受到较大影响。公司始终积极与各家银行协商，就即将到期和已经到期的贷款进行转贷、展期处理，努力通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，积极归还逾期贷款。特别是公司相关全资子公司经过内部审议程序，在最高额范围内为母公司融资提供应收账款质押担保，该担保方式有利于公司向银行融资、有效化解公司债务。公司已按照《股票上市规则》相关规定，就逾期债务事项通过定期报告和临时公告及时履行了披露义务。

（2）结合内生现金流能力、外部融资能力、债务到期安排、主要现金流支出计划、资金情况和现金流状况等，详细说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源，偿债能力是否存在重大不确定性。

公司回复：

截至2020年12月31日，公司经审计净资产为32.87亿元，长期应收款为31.19亿元，公司短期借款为13.47亿元、一年内到期的非流动负债16153万元，公司借款总额为205,908.49万元。公司资产负债率为59.58%。

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