浙江省围海建设集团股份有限公司
（上接86版）
截至2021年12月31日，公司借款总额为176,226.85万元，较上年年末下降29,681.64万元。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元。
截至2022年3月31日，公司经审计净资产为35.54亿元，长期应收款为34.64亿元，公司短期借款为11.66亿元、一年内到期的非流动负债1.38亿元。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元、工行舟山定海支行1509.98万元。
公司偿债资金主要来源系投资类项目应收账款回笼资金及围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款。以往年度因公司应收账款回笼与银行贷款到期存在时间差，且公司原有部分银行融资的担保方式（控股股东担保）无法延续，导致产生逾期债务。后续，公司将通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，统筹资金安排，确保偿债能力，力争妥善解决逾期债务。
综合以上情况，公司财务状况不断改善，偿债能力不存在重大不确定性。
8．年报显示，你公司2017年募集资金尚未使用余额121,873.02万元，其中60,962.30万元用于临时补充流动资金，7,000万元用于购买理财产品并归还逾期贷款，32,000万元用于购买大额单位定期存单向控股股东提供违规担保，14,042.92万元用于支付诉讼及仲裁划扣。年报同时显示，你公司募投项目宁波杭州湾项目于2020年8月复工。请你公司结合项目前期施工情况、2020年度施工进展及项目现金流状况等，说明相关项目是否存在资金链紧张、实施进展缓慢等情形，是否采取对应解决措施。
公司回复：
一、公司目前使用募集资金的存量项目2个，分别是天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目(一标)、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程。
1、天台PPP项目：该项目合同金额约4.7亿元，计划使用募集资金3.7亿元，募集资金已投入2.69亿元，自有资金已投入1.5亿元，即实际已到位资金约4.2亿元，该项目募集资金专户存款约0.21亿元。截止回函日，该项目施工进展完成度为99.9%，该项目有充足的资金储备保障项目顺利完工。
2、杭州湾新区建塘江项目：该项目合同总金额约28.6亿元（子项合同分期签订），计划使用募集资金21亿元，截止2020年12月31日，募集资金投入10.3亿元，已完成施工产值约15.87亿元。本项目复工后2020年度新签订子项合同额约5.65亿元（含在28.6亿元内），公司计划根据资金情况，分批投入增资款3.5亿元。公司已于2020年9月份向项目公司增资3500万元，于2021年3月向项目公司增资1200万元（具体详见2021年3月12日《关于归还部分补充流动资金的募集资金的公告》）。
二、募集资金被司法冻结、划转、补充流动性等情形，给杭州湾新区建塘江项目的一次性增资投入带来一定影响。后续公司将根据宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的进度分批支付增资款，资金来源包括但不限于该募投项目已完成产值的回款，以及公司其他项目的资金回款，并用以归还到期的补流募集资金，以确保满足项目的工程进度，保障项目顺利推进。此外，公司也将通过诉讼、协商等多种手段，尽快解冻和追回被划转或冻结的募集资金。
三、根据现有的资金状况以及后续保障措施，公司目前能够保障募投项目的顺利推进。
9.你公司3月16日披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》显示，你公司自查发现2018年控股股东资金占用1.84亿元，你公司调增2018年其他应收款1.74亿元，应付账款1.49亿元，其他应付款2447.77万元，调增2019年信用减值损失及其他应收款坏账准备1.84元。请你公司说明资金占用于2018年发生，于2019年计提减值准备的合理性，资产减值测试的主要测算过程、测算依据。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2019年年报披露前夕，公司自查发现控股股东多笔违规担保、资金占用事项，并进行了披露（详见2019年4月27日《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》）；2020年年报披露前夕，公司收到宁波证监局甬证监函[2020]27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。后经公司自查，2018年6月-2019年3月，在公司时任董事长冯全宏的安排下，控股股东围海控股的关联公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为22085万元，后归还3700万元，截至目前占用余额为18385万元。
2021年3月16日，公司披露《关于前期重要会计差错更正的公告》，公司根据自查发现2018年控股股东资金占用1.84亿元，调增2018年其他应收款1.74亿元，应付账款1.49亿元，其他应付款2447.77万元，调增2019年信用减值损失及其他应收款坏账准备1.84元。公司认为，上述违规担保、资金占用事项虽已于2018年实际发生，控股股东所持上市公司股票质押已达99.9%，但当时控股股东未发生债务逾期情况，债务危机尚未爆发，资产状况和市场信用依旧正常，无股票或其他资产被冻结情况。控股股东首笔银行贷款逾期直至2019年6月才发生。由于控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在2018年度经评估尚具备可收回性，但在2019年随着违规担保、资金占用事项的曝光，信用风险经评估已显著增加，且呈现愈演愈烈的态势，最终导致控股股东面临破产重整。因此，虽资金占用发生于2018年，但于2019年计提减值准备是合理的。
会计师核查并发表意见：
《企业会计准则一一基本准则》第十八条 企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三条 金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产： (一)从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： (一)以摊余成本计量的金融资产。(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：(一)按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。第四十七条 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。第四十八条 除了按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:(一)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。第八十四条 本准则自2018年1月1日起施行。
我们接受委托对围海股份控股股东“浙江围海控股集团有限公司”进行了2017年度-2020年6月30日财务报表进行审计。其中对2018年度出具了亚会C审字（2020）1079号保留意见的审计报告，财务报表显示公司经营尚正常，具备对相关占用资金的偿还能力。对2019年度出具了亚会C审字（2020）1080号无法表示意见的审计报告，财务报表显示公司存在大量逾期借款，大量诉讼，多项资产处于受限状态（包括但不限于诉讼冻结、贷款抵押），财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。加之公司于2020年12月收到浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》（【2020】浙02破申24号）：“一、受理浙江围海控股集团有限公司的破产重整申请。二、指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所为本案破产管理人。”控股股东存在严重债务危机，财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在2018年度经评估尚具备可收回性，在2019年度信用风险经评估已显著增加，发生违约的风险设置权重系数为1，因此相关减值准备于2019年度全额计提。
我们认为公司资金占用于2018年发生，于2019年计提减值准备具备合理性。
10．请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等。
公司回复：
经公司全面自查，公司已通过定期报告、临时公告就资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等事项及时履行信披义务，公司不存在其他应披露未披露事项。
截至2022年3月，前述事项情况如下：
资金占用和违规担保情况：2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，公司为关联方围海控股及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，公司通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因部分担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。截至公司2021年年报披露日，控股股东重整投资人已向公司支付违规资金收益权收购款856,386,842.06元。
重大未决诉讼情况：案涉2.3亿元公司与仲成荣、汤雷等的股权转让纠纷案，公司尚未收到裁决书；案涉6亿元的长安银行违规担保案，公司已提起合同无效之诉，目前宝鸡市中级人民法院尚在庭审阶段。
账户冻结情况：目前公司因股权转让纠纷案和供应商纠纷案，被千年工程投资管理有限公司、项目部供应商等申请冻结银行账户共6个，累计被冻结金额约为847.21万元。
股份冻结情况：围海控股作为公司的控股股东，共持有公司股票492,677,204股，占公司总股本的比例为43.06%，当前累计被冻结股份数量为492,677,204股，占其所持有公司股份总数的100%。
债务逾期情况：截至2022年3月，公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元、工行舟山定海支行1509.98万元。
关联交易：公司恢复对上海千年设计的控制以及公司转让违规资金收益权事项构成关联交易，公司履行了必要的审批程序和信息披露义务。具体详见公司披露的《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175）、《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）；其它关联交易事项公司在年度报告相关章节予以披露。
11．年报显示，你公司拥有的建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等主要行业资质证书将于今年底到期。请结合公司目前生产经营情况等，说明相关资质续期条件的达成情况，续期申请是否存在重大障碍，并分析相关事项可能对公司的影响及拟采取的应对措施。
公司回复：
根据《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》建市[2020]94号文件：企业资质过渡期后，实行简单换证，即按照新旧资质对应关系直接换发新资质证书，不再重新核定资质。我公司目前资产、人员、设备、业绩等各项指标均符合相关要求，资质使用情况正常，延续申请不存在障碍。后期公司将持续提升资质等级，加强公司市场竞争力。
12．年报显示，报告期内你公司对外转让持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目公司股权。请说明你公司报告期内股权转让事项的具体情况，并结合各次股权转让价格的定价依据及其公允性、价款支付及过户安排、交易背景等，具体说明相关事项的会计处理过程、当年损益影响（如有），是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。
公司回复：
一、PPP项目公司股权转让具体情况：
（一）宁海县东部防洪排涝PPP项目：
2017年10月，公司中标宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目。项目总投资（不含建设融资利息）195,471.11万元。
2018年1月12日，公司与宁海县水利局签订《宁海县东部防洪排涝PPP项目政府和社会资本合作PPP合同》。
2018年2月2日，项目公司一一宁海宏顺建设有限公司注册程成立，公司持股90%。
因公司情况变化、项目融资困难，公司于2020年4月1日向宁海县水利局提交了《关于要求股权转让的申请报告》。
2020年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让PPP项目公司股权的议案》，同意将该项目公司股权对外转让。
2020年4月27日，宁海县水利局向宁海县PPP领导小组办公室提交了《关于要求批准宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司转让部分股权的函》。
2020年9月28日，公司与受让方宁波建工股份有限公司及政府方代表宁海县水利投资有限公司正式签署《关于宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目85%股权转让合同》。
2020年10月19日，宁海宏顺建设有限公司完成工商变更登记（公司持股比例由90%减至5%）；2020年11月18日，17044221.64元股权转让款划入公司账户。
（二）郎溪县城区水环境整合治理PPP项目：
2019年2月20日，公司与致达控股集团有限公司、安徽泽源生态环保生态科技有限公司联合体中标郎溪县城区水环境整合治理PPP项目。
2019年3月29日，中标方与郎溪县住房和城乡建设局签订了《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》。
2019年4月，项目公司一一郎溪郎川水环境治理有限责任公司注册成立，公司持股15％。
2020年8月11日，为解决项目公司融资问题，根据《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》5.3条项目公司股权转让条款规定：“乙方为联合体，则允许联合体成员方向联合体另一成员方转让全部或部分股权”。郎溪郎川水环境治理有限责任公司向郎溪县住房和城乡建设局提交了《关于郎溪县城区水环境整合治理PPP项目股权转让实施方案批复的请示》，公司拟将项目公司15％股权以对等价格转让给致达控股。
2020年9月，郎溪县人民政府、郎溪县住房和城乡建设局先后下达了关于该项目股权转让实施方案的批复。
2020年9月17日，公司与致达控股、安徽泽源三方签订的项目股权转让协议，公司将其所持有的项目公司15%的股权(计人民币2700万元实缴出资额)以人民币2700万元的价格转让给致达控股。
2020年10月15日、11月6日，致达控股分两笔将股权转让款合计2700万汇入公司账户。
二、公司审议程序和披露情况
因上述两个PPP项目均涉及政府方，股权转让事项均履行了必要的政府方审批程序。公司审议程序和披露情况如下：
2020年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让PPP项目公司股权的议案》，拟将宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权对外转让，并授权经营管理层进行商务谈判并由法定代表人签署相关文件。具体详见公司《关于拟转让PPP项目公司股权的公告》（公告编号：2020-078）
2020年6月16日，公司经营层会议再次讨论对宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权对外转让事宜；2020年7月，公司内部合同评审通过了宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权转让协议。
2020年8月21日，公司经营层会议讨论，同意对郎溪县城区水环境整合治理PPP项目股权对外转让；2020年9月，公司内部合同评审通过了郎溪县城区水环境整合治理PPP项目项目公司股权转让协议。
宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司85%股权转让交易情况概述：交易金额（股权转让价款）为1704.42万元，占上市公司2019年度经审计净资产的0.45%；项目公司2019年度资产总额5100.08万元，占上市公司2019年度经审计总资产的0.54%；交易产生的利润为4.42万元；项目公司2019年度的营业收入0；项目公司2019年度净利润为-25.82万元，占上市公司2019年度经审计净利润的0.02%。
郎溪县城区水环境整合治理PPP项目项目公司15%的股权转让交易情况概述：交易金额（股权转让价款）为2700万元，占上市公司2019年度经审计净资产的0.72%；项目公司2019年度资产总额6895.11万元，占上市公司2019年度经审计总资产的0.73%；交易产生的利润为0；项目公司2019年度的营业收入为0,净利润为0。
上述两个项目公司股权转让交易的单个和累计财务计算指标均未达到交易披露标准。公司在《2020年年度报告》第四节经营情况讨论与分析、第五节重要事项、第十二节财务报告等相关章节对上述PPP项目股权转让事项进行了描述披露。
三、会计处理及当年损益影响情况
宁海宏顺建设有限公司（宁海县东部防洪排涝PPP项目的项目公司，公司持股比例为90%）为公司子公司，公司转让85%股权（认缴出资额32300万元，实缴出资额1700万元）时，因处置部分股权投资等原因丧失了对宁海宏顺建设有限公司控制权，按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》规定，在个别财务报表中，对于处置的长期股权投资，公司结转与所售股权相应的长期投资的账面价值1700万元，出售所得价款1704.42万元与处置长期股权账面价值之间的差额确认投资收益4.42万元，同时对于处置后的剩余股权投资1900万元（持股比例为5%）改按金融工具确认和计量准则核算，转列到其他非流动金融资产。合并报表中,按原持股比例计算权益法下应有的投资损益调整金额计入丧失控制权当期的投资收益。
郎溪郎川水环境治理有限责任公司（郎溪县城区水环境整合治理PPP项目公司，公司持股比例为15%）为公司的联营企业，由于该项目公司营运时间较短，项目公司未发生损益，本次股权转让为平价转让，故转让未产生损益。
13．报告期内，宁波中院正式裁定受理你公司控股股东围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定了管理人。请说明截至目前围海集团破产重整事项的具体进展，你公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况，向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施。
一、围海集团破产重整事项的具体进展情况
截至目前，围海集团破产重整事项的具体进展如下：
宁波市中级人民法院于2020年11月26日出具（2020）浙02破申24号裁定书，裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任浙江围海控股集团有限公司管理人。2020年12月24日，宁波市中级人民法院出具（2020）浙02破16号裁定书交本案由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。
管理人于2021年1月20日发布重整投资人招募公告，并且与多家意向重整投资人进行接触并展开谈判。
浙江围海控股集团有限公司第一次债权人会议于2021年2月7日召开，管理人就浙江围海控股集团有限公司的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债权人会议进行了汇报。
2021年3月3日，宁波高新技术产业开发区人民法院作出（2020）浙0291破1号裁定，裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并重整，并指定合并重整管理人。
浙江围海控股集团有限公司等八家公司第一次债权人会议于2021年4月15日召开，合并重整管理人就合并重整主体的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债权人会议进行了汇报。
浙江围海控股集团有限公司等八家公司第二次债权人会议于2021年12月31日召开,对管理人提交的重整计划草案进行表决，2022年3月25日，第二次债权人会议各表决组表决通过了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划(草案)》。
2022年4月8日，公司收到《宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291破1号之七】，法院裁定批准了浙江围海控股集团有限公司等八家公司的合并重整计划。
2022年5月6日，围海控股管理人收到《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》载明的所有重整投资款项。具体详见公司于2022年5月9日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》（公告编号：2022-101）。
二、公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况
公司向围海集团破产管理人申报债权具体明细如下：
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三、向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施
1、前期，考虑到围海控股已资不抵债且进入破产重整司法程序，公司向围海控股及其关联方发函追讨占用资金，并要求资金占用方按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。同时公司已向围海控股破产管理人申报债权，要求以优先债权进行偿付。
2、2021年10月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），重整方拟通过收购围海控股所持有的围海股份部分股票及违规资金收益权的方式参与重整，化解围海控股对上市公司的违规担保和资金占用问题。2022年4月，以前述投资联合体为重整投资人的重整计划获法院裁定通过。
3、2022年4月22日，公司收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款合计856,386,842.06元。针对违规占用资金产生的利息，因上市公司已将违规资金收益权转让给围海控股重整投资人，上市公司将在通过诉讼追回相关款项后，先予扣除收回利息，再将剩余款项支付给重整投资人。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十三日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-134
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第284号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
你公司2022年6月20日披露《关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》，2022 年6月16日，你公司收到法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》，将浙江围海控股集团有限公司持有的你公司462,677,204 股股份以每股2.05 元扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）。2022年6月17日，相关股份过户手续完成，源真投资持有你公司124,084,972股，占你公司总股本的10.84%，宁波舜农持有你公司168,689,320股股份，占你公司总股本的14.74%；光曜钟洋持有你公司169,902,912股股份，占你公司总股本的14.85%。根据宁波舜农与光曜钟洋2022年4月12日签订的《股份表决权委托协议》，光曜钟洋将持有的你公司股份表决权委托给宁波舜农行使，委托期限至《合伙企业份额收购协议》约定的最后回购日止，你公司实际控制人变更为余姚市国资办公室。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明以下事项：
一、宁波舜农与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）等于2022年4月12日签订的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农应在2025年10月前分阶段收购东方资管持有的光曜钟洋合伙企业份额，支付对价计算公式为应收购的普通有限合伙持有财产份额对应的实缴出资额本金金额加上普通有限合伙持有份额对应的剩余实缴出资额乘以8.5%乘以上一次收购日至本次收购日的天数除以360，首次收购应在2022年10月前完成。
（一）请补充披露《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条款，说明相关安排是否可能导致你公司发生控制权变更的情形，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，相关方为维护控制权稳定是否采取充分的保障措施。
公司回复：
一）《合伙企业份额收购协议》关于风控措施、交割、违约责任等核心条款
对《合伙企业份额收购协议》中风控措施、交割、违约责任等核心条款补充情况如下：
“甲方：中国东方资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人：吴跃
乙方：宁波舜农集团有限公司
住所：浙江省余姚市南雷南路1号
法定代表人：沈海标
丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：赵一蒙
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4. 交割
4.1 乙方向甲方足额支付转让价款及其他款项后（包括违约金、甲方实现权利的费用等），合伙企业办理入伙、退伙及工商变更登记。乙方向甲方付清转让价款及其他款项前，无权要求办理工商变更登记。工商登记管理部门核准变更日为交割完成日。
4.2 在甲方持有的财产份额全部交割完成前，甲方仍为合伙企业的合伙人，并享有其持有的合伙企业份额对应的收益分配的权利。在甲方将相应的合伙企业财产份额转让交割给乙方后，已转让交割的合伙企业财产份额的收益分配归属乙方所有。
4.3 在甲方将标的份额全部转让并交割给乙方后五个工作日内，丙方亦应将其持有的合伙企业财产份额以实缴出资额的价格转让给乙方指定的第三方，并由乙方指定的第三方担任合伙企业的普通合伙人。
5. 风控措施
就本协议项下乙方的全部转让价款及其他款项支付义务，甲方与乙方及相关方制定如下风控措施：
5.1 抵押担保。乙方及相关方提供抵押物向甲方提供第一顺位抵押担保，在甲方作为合伙企业的有限合伙人实缴出资前办妥抵押物的第一顺位抵押登记手续，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为COAMC深业六-2022-A-01-05、COAMC深业六-2022-A-01-06、COAMC深业六-2022-A-01-07的《抵押协议》。
5.2 资金监管。乙方提供基于《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》围涂土地产生的应收款与东方深圳进行资金监管，详见甲方与乙方及相关方签订的编号为COAMC深业六-2022-A-01-08的《资金监管协议》。
……
7. 违约责任
7.1 乙方未按本协议及东方深圳通知要求履行相应义务、支付转让价款的，或违反本协议项下其他约定、承诺、保证的，即视为违约。
7.2 甲方有权就乙方违约行为采取以下一项或多项措施：
7.2.1 乙方逾期履行收购义务或支付转让价款的，每逾期一日应以应付未付转让价款总额，按照每日万分之五，向甲方支付违约金；
7.2.2 以变卖、拍卖、转让、抵债等合法方式处置任一抵押物，并自处置所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；
7.2.3 甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方处置其持有的合伙企业份额所对应的浙江省围海建设集团股份有限公司股票，并自处置所得优先用于支付标的份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等；
7.2.4 甲方有权无需取得乙方同意，通知丙方将《资金监管协议》中约定的资金账户余额以份额转让价款、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等之和为限划付至甲方指定账户；
7.2.5 在甲方发出书面通知之日起15日内仍未纠正的，甲方有权无需取得乙方同意，将所持有的合伙企业份额转让给其他第三方，份额转让款以覆盖乙方应支付的合伙企业份额收购对价、违约金及甲方实现债权与担保权利发生的费用等为限；
7.2.6 乙方特别承诺：（1）乙方在签订本协议时已经清楚的理解关于本违约责任条款的全部含义，自愿接受前述各违约条款的约束，并严格按照前述条款承担违约责任，并放弃向甲方或者任何有权机关抗辩的权利。（2）即使乙方迟延付款等违约行为给甲方造成的损失低于其按本协议约定应支付的违约金，亦将按本协议约定足额支付违约金，且放弃依据法律请求有权机构减少违约金的权利。
7.3甲方未按本协议约定时间向乙方转让并配合变更登记其所持有的合伙企业财产份额的，每逾期一日，则以应转让份额在应转让截止日对应的股票市值为基数，按每日万分之五的标准向乙方支付违约金，但甲方因监管规定不便办理合伙企业份额变更登记且乙方同意由其代持该等财产份额的除外。”
二）相关安排不会导致上市公司发生控制权变更
在宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》中约定的收购光曜钟洋合伙份额前，宁波舜农已合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。
光曜钟洋、宁波舜农和源真投资组成联合重整投资人，参与围海控股的破产重整，取得上市公司股权。根据《合伙企业份额收购协议》，无论上市公司股价发生任何变动，宁波舜农均无条件履行收购东方资管持有的光曜钟洋有限合伙人份额的义务。为履行《合伙企业份额收购协议》项下的全部义务，宁波舜农及相关方向中国东方提供土地使用权及房产抵押、存单质押等担保措施，且约定若宁波舜农未按约收购合伙企业份额，东方资管有权处置其持有的合伙企业份额所对应的上市公司股票。此外，光曜钟洋将持有的上市公司股份表决权全部委托给宁波舜农行使，宁波舜农最终取得上市公司29.59%股份的表决权，从而取得上市公司的控制权。
在上述安排中，光曜钟洋和宁波舜农是一致行动人。虽然光曜钟洋和宁波舜舜农在《合伙企业份额收购协议》中约定了合伙企业份额收购事宜以及在宁波舜农未按约定履行份额收购义务的情况下、东方资管有权处置上市公司股票，但由于受股票锁定期的限制，即光曜钟洋持有的上市公司的股份在收购完成后36个月内不得转让，故前述交易安排不会导致上市公司实际控制权的变更。若宁波舜农未能按约履行收购义务，东方资管有权选择通过实现抵押权、质权等方式维护自身合法权益，且36个月禁售期届满后，东方资管有权通过光曜钟洋处置上市公司股票来维护自身权益。
综上所述，宁波舜农收购光曜钟洋的合伙份额增加了其间接持有上市公司的持股比例，但不影响宁波舜农直接持有上市公司表决权的比例，因此不会导致上市公司实际控制权的变更。
三）相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
根据宁波舜农出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本公司在本次交易后持有的上市公司股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本公司持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
根据光曜钟洋出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本合伙企业在本次交易后持有的上市公司169,902,912股股份，在本次交易完成后三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人中国东方资产管理有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方转让合伙企业份额的除外。
2、 本合伙企业所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
综上所述，相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四）相关方为维护控制权稳定采取充分的保障措施
后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》《抵押协议》等相关协议。
（二）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，宁波舜农与东方资管签署《合作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》等协议。请补充披露相关协议中涉及你公司股份相关安排的主要内容。
公司回复：
一）《合作框架协议》中涉及股份的主要内容
2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（甲方）、宁波舜农集团有限公司（乙方）、宁波源真投资管理有限公司（丙方）、杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（丁方）签署《合作框架协议》，具体合作情况如下：
1、合作方案概述
（1）各方同意按照如下安排实施本次合作：在发生《收购协议》约定的收购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购东方资产持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。
（2）本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,972股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。
（3）各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁方提名2名非独立董事人选。
（4）为保障乙方成为围海股份控股股东，乙、丁双方签署股份表决权委托协议，丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。
2、重整出资与股份和违规资金收益权受让
（1）甲（甲方的出资通过丁方执行）、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元，其中甲方出资700,000,000元，乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给管理人，用以偿付围海控股的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给管理人外，还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的违规资金占用问题。
（2）在与管理人签署重整意向书后，缴纳意向金的义务由乙、丙两方承担。
（3）在按2（1）条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,972股、丁方取得围海股份股票169,902,912股。
（4）围海股份的违规资金收益权由乙方按其与丁方出资之和占总投资对价的比例和丙方按其出资占总投资对价的比例进行分配享有，丁方不获得违规资金收益权，亦不享受股票价格上涨带来的利润，由乙方对东方资产持有的优先级有限合伙份额承担收购义务。
二）《资金监管协议》《抵押协议》中涉及股份的主要内容
后续，为确保宁波舜农按时收购光慧南信持有的光曜钟洋的合伙份额，宁波舜农向东方资产提供了相应的增信机制，主要保障措施为签署了《资金监管协议》《抵押协议》等相关协议。上述协议不涉及上市公司股份的相关安排。
（三）报备的《合伙企业份额收购协议》显示，光慧南信（深圳）企业管理有限公司为光曜钟洋普通合伙人，在东方资管将全部合伙份额转让给宁波舜农后五个工作日内，光慧南信应将其持有的普通合伙份额转让给宁波舜农指定的第三方。请你公司补充披露光慧南信的基本情况，并分析光慧南信如未按照约定转让股权可能产生的影响，是否可能导致你公司控制权发生变化，以及需承担的赔偿责任。
公司回复：
光慧南信的基本情况如下：
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根据《合作框架协议》及《股份表决权委托协议》，自光曜钟洋取得围海股份169,902,912股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止，委托方光曜钟洋将其持有的169,902,912股股份（占标的公司总股本的14.85%）对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述表决权委托期限内，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。因此，光曜钟洋为宁波舜农的一致行动人。
宁波舜农将合计拥有上市公司338,592,232 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的29.59%，为上市公司控股股东，余姚市国资办公室为上市公司的实际控制人。
综上所述，光慧南信如未按照约定转让股权不会导致上市公司控制权发生变化，且无需承担的赔偿责任。
（四）结合前述问题，说明股份划转、表决权委托及合伙企业份额收购等相关安排的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务，是否存在股份代持情形，如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响，并作出特别风险提示。请律师事务所、财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务
依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金1,024,541,720元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持有的围海股份40.44%股票，合计462,677,204股。因此重整投资方受让围海股份的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。
因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已经于2022年5月13日、2022年6月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》等，及时履行了信息披露义务。
二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《表决权委托协议》，光曜钟洋将其持有的围海股份169,902,912股股份对应的表决权委托给宁波舜农代为行使，各方在《表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。
光曜钟洋已于2022年5月6日日向管理人支付重整投资款，围海股份169,902,912股股份亦已过户至光曜钟洋名下。光曜钟洋有权在取得围海股份169,902,912股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。
围海股份已经于2022年6月20日《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》公告中披露了《表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。
三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务
2022年4月8日，东方资产、宁波舜农、光慧南信签订《合伙企业份额收购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过实缴光曜钟洋7亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。
上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，且在收购过程中，光曜钟洋的执行事务合伙人不发生变化，宁波舜农通过受让东方资产持有的光曜钟洋财产份额，并不能实际控制光曜钟洋进而间接持有光曜钟洋所持围海股份的股份，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份40.44%的股票的约定并不冲突。现围海控股持有围海股份合计462,677,204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、源真投资名下，《重整计划》中围海股份40.44%股票的处置方案已执行。
2022年6月20日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》公告中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。
四）是否存在股份代持情形
为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，财务顾问进行了以下核查：
（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；
（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；
（3）查阅围海股份披露的公司公告；
（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。
五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响
本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障东宁波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。即便未能通过友好协商解决纠纷的，《表决权委托协议》《合作框架协议》均未约定光曜钟洋有权解除表决权委托，后续存在纠纷导致一致行动关系解除的可能性较小。
根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.围海股份治理安排”，围海股份的董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选，宁波舜农提名2名非独立董事人选，源真投资提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生，即便光曜钟洋解除委托表决权，不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦不会因此受到影响。
财务顾问核查意见：
就上述问题，财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并查看了《宁波高新技术产业开发去人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291 破1 号之七】；
2、获取并查看了《合伙企业份额收购协议》《合作框架协议》《资金监管协议》《抵押协议》《表决权委托协议》等协议；
3、获取光慧南信的基本信息；
4、核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；
5、取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；
6、查阅围海股份披露的公司公告；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。
经核查，财务顾问认为：
1、本次股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已履行了信息披露义务；
2、本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行为，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；
3、《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行并不影响《重整计划》关于围海股份40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》内容相符，且围海股份亦已及时履行了信息披露义务；
4、本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形；
5、后续存在纠纷可能导致一致行动关系解除的可能性较小，不会对影响公司控制权的稳定，亦不影响公司的持续经营。
律师意见：
一）说明股份划转的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务
依据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）“三、债权调整及清偿方案”中的内容，重整投资方提供现金1,024,541,720元受让浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）所持有的围海股份40.44%股票，合计462,677,204股。因此重整投资方受让围海股份的股份明确为重整方案的一部分，且《重整计划》已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，并已经宁波高新技术产业开发区人民法裁定批准，具有强制执行力，经重整投资方申请，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，相关股份过户手续已完成。
因此，股权划转符合《重整计划》的相关要求，符合《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，且围海股份已经于2022年5月13日、2022年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》等公告，及时履行了信息披露义务。
二）说明表决权委托的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《股份表决权委托协议》，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”或“合伙企业”）将其持有的围海股份169,902,912股股份对应的表决权委托给宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）代为行使，各方在《股份表决权委托协议》中详细约定了委托授权的标的、范围、委托期限等具体内容。《股份表决权委托协议》的各方签署主体适格，合同内容不存在《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形。
经核查，光曜钟洋已于2022年5月6日日向管理人支付重整投资款，围海股份169,902,912股股份亦已过户至杭州光曜名下。光曜钟洋有权在取得围海股份169,902,912股股份后，将其对应的股份表决权委托给宁波舜农代为行使，该等表决权委托安排与《重整计划》中光曜钟洋参与重整投资并受让围海股份的股份并不冲突，宁波舜农受光曜钟洋委托有权行使该等股份对应的表决权。
围海股份已经于2022年6月20日公告《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》中披露了《股份表决权委托协议》的主要内容，以及宁波舜农享有围海股份29.59%表决权并已成为围海股份的实际控制人，及时履行了信息披露义务。
综上，律师认为，本次表决权委托符合《民法典》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效，且表决权委托的协议各方均按《重整计划》完全履行了付款义务，不存在违反《重整计划》的行为，围海股份亦已及时履行了信息披露义务。
三）说明合伙企业份额收购的合法合规性，是否与重整计划相符，是否及时履行披露义务。
2022年4月8日，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（以下简称“光慧南信”）签订《合伙企业份额收购协议》，约定（1）东方资产与光慧南信共同出资设立光曜钟洋，东方资产通过实缴光曜钟洋7亿元的财产份额，由光曜钟洋向围海控股管理人支付重整对价；（2）宁波舜农应当自东方资产向光曜钟洋缴付首期出资之日起四年分四次履行收购标的份额的义务。（3）光慧南信作为光曜钟洋的普通合伙人和执行事务合伙人同意宁波舜农按本协议约定收购东方资产持有的合伙企业财产份额。
经查验，上述协议各方签署主体适格，合同内容不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等规定的可能导致合同无效的情形，对宁波舜农和东方资产具有法律约束力。鉴于《合伙企业份额收购协议》仅约定了合伙企业财产份额的转让，并未直接涉及光曜钟洋持有的上市公司股份转让，因此，该等财产份额收购安排与《重整计划》中关于宁波舜农、光曜钟洋、源真投资合计取得围海股份40.44%的股票的约定并不冲突。现围海控股持有围海股份合计462677204 股股份已分别扣划至宁波舜农、光曜钟洋、源真投资名下，《重整计划》中围海股份40.44%股票的处置方案已执行完毕。
2022年6月20日，围海股份在《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》中披露了《合伙企业份额收购协议》的主要内容，及时履行了信息披露义务。
综上，律师认为，《合伙企业份额收购协议》合法有效，该协议的履行不影响《重整计划》关于围海股份40.44%的股票处置方案的执行，本次财产份额收购与《重整计划》内容相符；围海股份亦已及时履行了信息披露义务。
四）是否存在股份代持情形
1、为确认本次重整投资是否存在股份代持情形，律师进行了以下核查：
（1）核查宁波舜农、光曜钟洋、源真投资本次参与围海控股重整投资的资金来源，包括但不限于核查银行缴款凭证、源真投资相关股东的说明；
（2）取得宁波舜农、光曜钟洋、源真投资出具的关于不存在股份代持声明函以及不存在其他利益安排的说明；
（3）查阅围海股份披露的公司公告；
（4）通过国家企业信用信息公示系统查询、企查查查询包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高、对外投资等信息，复核宁波舜农、光曜钟洋、源真投资的关联关系，并对上述信息进行交叉比对。
律师经核查后认为，本次参与重整投资的重整投资人均具备投资能力，宁波舜农、光曜钟洋、源真投资之间无关联关系，不存在股份代持的情形。
五）如后续存在纠纷是否可能导致一致行动关系解除，是否可能对公司控制权稳定、治理结构及持续经营等产生影响
本次光曜钟洋委托表决权旨在协助宁波舜农取得围海股份的控制权，并且宁波舜农与光曜钟洋的实际控制人东方资产已经签署《合伙企业份额收购协议》，宁波舜农将逐步收购光曜钟洋有限合伙人持有的光曜钟洋财产份额从而完全拥有光曜钟洋所持有的表决权。为确保宁波舜农在《合伙企业份额收购协议》项下收购义务的履行，宁波舜农向东方资产提供了一系列增信措施，包括签署《质押合同》《存单质押监管协议》《资金监管协议》等，该等增信措施已足以保障宁波舜农按约履行收购义务，故宁波舜农与东方资产发生纠纷的可能性很小。即便发生纠纷，宁波舜农作为余姚国有资产办公室控制的国有企业，东方资产作为财政部控制的国有企业，亦会通过友好协商解决纠纷。并且，根据《股份表决权委托协议》5.2款约定，委托期限内，宁波舜农因任何原因无法实现行使委托权利之目的的，包括但不限于委托权利的授予与行使全部或部分无法实现，宁波舜农与光曜钟洋应立即寻求与该协议相关约定最为相近且可行的替代方案，并及时签署补充协议或者对股份表决权委托协议相关内容进行调整，以确保股份表决权委托协议继续全面、有效履行”，故律师认为后续即便存在纠纷亦不会导致一致行动关系的解除。
根据东方资产、宁波舜农、源真投资、光曜钟洋签署的《合作框架协议》“4.围海股份治理安排”，围海股份的董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。光曜钟洋提名2名非独立董事人选，宁波舜农提名2名非独立董事人选，源真投资提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。董事系由围海股份股东大会选举产生，股东仅能提名董事候选人而不能直接决定董事的产生，公司的高级管理人员由董事会聘任，亦不由股东直接聘任，因此，即便作为股东的宁波舜农与光曜钟洋发生纠纷，也不会对围海股份的治理结构产生影响，围海股份的持续经营亦不会因此受到影响。
综上所述，律师认为，后续存在纠纷不会导致一致行动关系解除，不会影响公司控制权的稳定，亦不影响公司的治理结构和持续经营。
二、公告显示，重整投资人约定宁波舜农实际出资6,829.61万元、源真投资实际出资25,624.56万元、光曜钟洋实际出资70,000万元用于获取你公司40.44%的股票。重整投资人将另行与你公司协商，通过收购你公司违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解你公司的资金占用、违规担保问题。你公司2022年1月13日披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》显示，宁波舜农、源真投资出资8.56亿元向你公司收购违规资金收益权，其中宁波舜农出资金额为5.04亿元，占比58.87%，源真投资出资金额为3.52亿元，占比41.13%。若你公司通过诉讼等手段追回相关违规担保对应的资金，在扣除相关利息后，将剩余金额支付给宁波舜农及源真投资。你公司2022年4月25日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》显示，你公司已分别收到宁波舜农、源真投资收购款6.27亿元、2.30亿元。请说明：
（一）相关重整投资人是否签订协议约定各方出资金额，如有，请说明相关协议的签订时间及主要内容，是否与重整计划和前期信息披露内容相符，各重整投资人之间除前述提及的协议外，是否存在其他尚未披露的约定和潜在安排。
公司回复：
2022年4月8日，《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整计划（草案）》经宁波高新区法院作出的《民事裁定书》【（2020）浙0291破1号之七】依法批准并生效。根据《重整计划》，重整投资方提供现金1,024,541,720.97元，取得*ST围海40.44%的股票，合计462,677,204股；重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。
2022年4月8日，东方资产、宁波舜农、源真投资与光曜钟洋签署《合作框架协议》，本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。·
2022年4月22日，宁波舜农、源真投资与上市公司及管理人签署《收益权转让协议》，违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由宁波舜农和源真投资共同支付，其中宁波舜农支付的比例为73.18%，对应金额为626,703,891.02元；源真投资支付的比例为26.82%，对应金额为229,682,951.04元。应支付的违规资金的利息亦由宁波舜农和源真投资按上述比例分摊。本协议将以报备形式提交。
2022年5月27日，宁波舜农与源真投资签署《结算协议》，约定根据上市公司公告的违规资金金额为856,386,842.06元，与《合作框架协议》暂定的881,688,359.51元之间的差异即25,301,517.45元进行结算。具体为对于违规资金收益权收购对价人民币25,301,517.45元的差异，由宁波舜农和源真投资按照73.18%：26.82%的比例共享，即宁波舜农享有18,515,650.47元，源真投资享有6,785,866.98元。经双方结算，源真投资应退还宁波舜农18,515,650.47元。
综上所述，除前述提及的《合作框架协议》《合伙企业份额收购协议》《收益权转让协议》《结算协议》以及为保证宁波舜农履行《合伙企业份额收购协议》项下的收购义务而与东方资产签署的《质押协议》《存单质押监管协议》等协议外，各重整投资人之间就本次重整投资不存在其他尚未披露的约定和潜在安排。
律师意见：
一）相关重整投资人于2022年4月8日签订《合作框架协议》约定本次重整投资的相关事项。
《合作框架协议》主要内容如下：
1、协议签署各方
甲方：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司；
乙方：宁波舜农集团有限公司；
丙方：宁波源真投资管理有限公司；
丁方：杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、合作方案
2.1乙方与中国东方、丁方签署《合伙企业份额收购协议》（下称“《收购协议》”），在发生《收购协议》约定的收购情形时，无论围海股份股价发生任何变动，乙方或乙方指定的第三方应无条件履行收购中国东方持有的合伙企业有限合伙人份额的义务。
2.2本次重整，三方合计出资1,906,230,080.48元，其中乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元，丁方出资700,000,000元。如总投资金额调整，乙方、丁方出资金额不变，由丙方对乙、丁双方出资与总投资金额的差额部分进行出资。资金用途分别为：1,024,541,720.97元用于支付给管理人取得围海股份40.44%的股票；881,688,359.51元直接支付给围海股份解决围海控股对围海股份的资金占用，并取得违规资金的100%收益权。交易完成后，乙方取得围海控股持有的围海股份股票168,689,320股，丙方取得围海控股持有的围海股份股票124,084,971股，丁方取得围海控股持有的围海股份股票169,902,912股。乙、丙、丁三方取得的股票数量为固定数，不因实际出资比例变动而变动。
2.3各方完成重整交易并取得围海股份的控股权后，对围海股份的治理安排如下：乙方提名2名非独立董事人选；丙方提名2名非独立董事人选；甲方或丁方提名2名非独立董事人选。
2.2.就《收购协议》项下乙方对中国东方及丁方应履行的全部义务，乙方及相关方向中国东方提供位于余姚市的土地使用权及房产用作抵押及提供《余姚市海塘围涂土地开发款项结转协议》项下海塘围涂土地移交款的资金监管。
2.3丁方将其持有的围海股份169,902,912股股份的表决权委托给乙方，委托期限为股票过户至丁方名下之日至收购协议约定的合伙企业份额收购完成之日。
3、重整出资与股份和违规资金收益权受让
3.1甲、乙、丙三方出资合计1,906,230,080.48元，其中甲方出资700,000,000元，乙方出资695,000,000元，丙方出资511,230,080.48元。甲方的出资通过丁方定向支付给破产管理人，用以偿付围海控股的金融机构债权人；乙、丙两方的出资除一部分用于支付给破产管理人外，还将以围海控股违规占用围海股份的同等资金金额支付给围海股份，用以解决围海股份的违规资金占用问题。
3.2在按3.1条约定的出资比例下，乙方取得围海股份股票168,689,320股、丙方取得围海股份股票124,084,971股、丁方取得围海股份股票169,902,912股。
4、围海股份治理安排
4.1为保障乙方能够实现对围海股份的控制，丁方将与乙方签署表决权委托协议，将所持股份的表决权委托给乙方行使。表决权委托期限为自标的围海股份股票过户至丁方名下起至乙方按约收购中国东方持有的丁方的合伙企业份额止。
4.2围海股份的董事会安排：董事会设9席，其中6名非独立董事、3名独立董事。甲方或丁方提名2名非独立董事人选，乙方提名2名非独立董事人选，丙方提名2名非独立董事人选。董事长由董事会选举产生。
4.3围海股份监事会主席由乙方提名。
5、合伙企业的份额收购
5.1重整方案实施完毕，乙、丙、丁各自取得3.3条约定的股份后，乙方应按如下约定对中国东方持有合伙企业的份额（含收益）进行收购：2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前分别收购不低于初始份额的15%、25%、30%、30%。
（下转88版）
