安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-086号
安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年7月8日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第六次会议的通知。会议于2022年7月13日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：
一、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-088号”公告。
公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站上（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-089号”公告。
公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站上（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-090号”公告。
公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站上（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、俄罗斯公司在莫斯科购置房产的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-091号”公告。
公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站上（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、设立湖北微琪生物科技有限公司的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-092号”公告。
公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站上（www.sse.com.cn）披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-088号
安琪酵母股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：376,000
● 限制性股票回购价格：23.30527元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已不符合激励条件的31名激励对象持有的376,000股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度利润分配方案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为23.30527元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象覃猛、郑乐军、王辉、钟金霞、唐辉祥、张忠财等6人辞职，朱斌因客观原因与公司协商解除劳动合同，朱银宏、向娅妮、杨光明、王维、周斌、牟勇、付俊鹤、成剑、许勇、史富勇、刘灊、孔亮、张媛媛、袁海涛、胡亚婷、王文胜、潘金波、彭江宜、罗强、魏可锋、周启权、王文辉、张涛等23人发生工作调动，蔡华通过公司职工代表大会选举，当选公司第九届监事会职工监事，上述共31人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计376,000股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的4.282%，占本次回购注销前公司总股本的0.043%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。
经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为23.30527元/股（24.30-0.49473-0.5）。
覃猛、郑乐军、王辉、钟金霞、唐辉祥、张忠财等6人辞职，审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为45.09元/股，高于23.30527元/股，故回购价格为23.30527元/股。
朱银宏、向娅妮、杨光明、王维、周斌、牟勇、付俊鹤、成剑、许勇、史富勇、刘灊、孔亮、张媛媛、袁海涛、胡亚婷、王文胜、潘金波、彭江宜、罗强、魏可锋、周启权、王文辉、张涛等23人发生工作调动，朱斌因客观原因与公司协商解除劳动合同，蔡华当选公司监事，因此回购价格为23.30527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币8,762,781.52元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,344,879股变更为868,968,879股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
（一）关于回购注销部分限制性股票的意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。独立董事认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
独立董事同意公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜。独立董事认为：公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
（一）关于回购注销部分限制性股票的意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票。监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司31名激励对象因辞职、调动、客观原因解除劳动合同、当选监事等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的376,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
监事会对本次限制性股票回购价格调整事宜进行了核查，同意公司调整2020年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为：本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-090号
安琪酵母股份有限公司
关于赴辽宁铁岭设立子公司
实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目
●项目金额：人民币 11,894万元
●特别风险提示：市场风险、原料风险
一、项目概述
（一） “十四五”期间，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）大力发展生物农业板块业务，探索新业务增长点，公司拟设立安琪酵母（铁岭）有限公司（简称：铁岭公司）并实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目（简称：项目）。
（二）本次项目实施已经公司第九届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关上级主管部门审批并提交公司股东大会审议表决通过之后实施。
（四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事 项。
二、背景概况
近年来，“人畜争粮”问题被高度关注，国家开始重视蛋白短缺问题，鼓励开发各类非常规人用粮形式的蛋白饲料。公开资料显示我国饲料工业每年对蛋白饲料原料的需求在7000万吨以上，绝大部分依赖进口，供应一直处于紧平衡状态，随着目前国际形势的变化，未来大概率会出现供应缺口。酵母培养物类产品作为一种功能性的蛋白饲料原料，能有效地填补当前市场缺口，具有较大的市场潜力。
三、项目方案
(一)子公司设立方案
1.公司名称：安琪酵母（铁岭）有限公司，以工商登记为准。
2.注册资本：5,000万元，由公司独资设立。
3.注册地址：辽宁省铁岭市调兵山市经济开发园区。
4.经营范围：动物营养产品生产、销售等。
（二）项目建设方案
1.建设内容：按照5万吨/年规划生物发酵饲料建设固态发酵车间、办公楼、公用配套等设施，建设面积13800m2。产品定位为饲料添加剂形式的高端功能性蛋白饲料原料型酵母培养物。
2.项目选址：位于辽宁省铁岭调兵山市经济开发园区内，项目用地约80亩，其中本项目用地约48亩，另外32亩为项目未来扩建预留。
3.进度安排：项目计划8月启动建设，预计2023年9月底竣工投产。
4.投资预算：项目总投资11,894万元。
5.资金筹措：企业注册资本5,000万元以公司自有资金出资，剩余6,894万元通过银行贷款解决。
（三）项目相关安排
本项目实施主要原料为DDGS，国投生物科技投资有限公司（简称：国投生物）是国内DDGS的主要供应企业，国投生物能源（铁岭）有限公司（简称：国投铁岭）为本项目建设的实际原料供应方，隶属于国投生物，是国投生物燃料乙醇的示范性工厂，国家级绿色工厂。国投铁岭每年实际DDGS产量约30万吨，能满足公司本次建设项目的原料需求。公司和国投生物按照签署的经营合作框架协议履行DDGS原料供给责任。
（四）建设的基本条件
1.原料保障
本项目主原料DDG、DDS和DDGS由国投铁岭提供，辅料麸皮和水解糖都是工业微生物行业原料，来源稳定。
2.基础设施保障
本项目水、电、蒸汽由工业园区按市场价格提供。固态发酵项目生产废水较少，经环保处理后达标排放至污水处理厂，通讯、环卫等公用工程配套完善。
（五）环境保护
本项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，确保项目产品的环境相容性，三废物质做到综合治理、达标排放，满足环境和可持续发展的要求。
（六）实施的必要性
实施本项目是落实公司“十四五”规划的重要举措， 利用DDGS生产酵母培养物类产品，丰富了原料来源，近年来糖蜜资源供应形势日益紧张，公司急需拓展多样化的原料来源。实施本项目能拓宽公司动物营养板块产品矩阵，酵母培养物类产品作为一个新品类，能进一步丰富动物营养板块的产品结构，为未来持续高增长提供产品储备。
（七）财务可行性分析
项目内部收益率（含终值）为15.53%，当折现率为10%时，财务净现值（含终值）为4,421万元。投资回收期（静态）为5.52年，投资回收期（动态）为8.02年。
四、对上市公司的影响
赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目，能较好的满足高品质蛋白原料和酵母培养物的市场需求，符合公司“十四五”酵母产能规划重点发展方向，有助于优化酵母制品产能结构，保障高端酵母制品市场供应，促进公司酵母产业长远持续发展，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
五、风险分析
（一）市场风险
本项目可能存在市场销售情况不及预期，影响项目经济效益的风险。公司会加大产品研发力度，尽快形成高端功能性蛋白饲料原料、高品质蛋白饲料原料、发酵蛋白饲料原料的多品类、多层级产品结构，满足不同类型的客户需求，追求产能的有效利用，实现规模效益最大化。
（二）原料风险
本项目可能存在主要原料DDGS受制于人或供应价格上涨的风险。公司已与国投生物签署经营合作框架协议，约定了原料供应的定价方式、供应数量等事项，对原料供应形成了一定保障，平抑了价格短期波动的影响。未来，铁岭公司可通过寻找替代原料、培育当地其他DDGS原料供应商等方式，保障项目原料供应。
六、备查文件目录
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-091号
安琪酵母股份有限公司
关于俄罗斯公司在莫斯科购置房产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：莫斯科核心商务区ZEMLYANOY VAL路75号房产。
●交易金额：折合人民币5,590万元（不含税），其中购房款5,575万元,其他交易费用15万元。
●特别风险提示：出口业务风险、交易风险。
●本次交易在获得董事会审议批准后实施。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一） “十四五”期间，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）控股子公司安琪酵母（俄罗斯）有限公司（简称：俄罗斯公司）为加快推进俄罗斯中亚市场深度开发和研发本地化，拟在莫斯科购置房产。
（二）本次交易已经公司第九届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在获得公司董事会审议批准后实施。
（四）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、背景概况
2015年，俄罗斯公司在工厂所在地利佩茨克市成立销售部，承担公司俄语区市场营销及烘焙应用技术服务工作；利佩茨克市距离莫斯科市480公里，无法引进高级营销和科技人才，不能较好地满足公司发展需求。莫斯科是俄罗斯首都，也是俄罗斯经济中心、科创中心、国际航空枢纽、国际物流中心，吸引了众多跨国公司地区总部和国内大企业集团总部聚集。莫斯科地理位置合适，轨道交通方便、配套设施齐备，人力资源丰富、科研机构众多，科创能力世界一流。
三、俄罗斯公司基本情况
2015年8月18日，俄罗斯公司成立，注册地为俄罗斯联邦利佩茨克州丹科夫经济特区，注册资本金人民币1.8亿元，法定代表人覃建华。俄罗斯公司按照年产3.5万吨酵母制品、年产3000吨食品原料项目进行“总体规划，分步实施”。经过相关技术改造，2021年折干酵母产量达 2.43万吨，产能利用率已超过设计产能,2021年营业收入为3.65亿元。俄罗斯公司产品不仅仅在俄罗斯国内市场销售，还出口到中亚、中东、非洲和欧洲地区。产品主要包括烘焙干鲜酵母、酿酒干鲜酵母、饲料酵母和生物有机肥等。
截至2022年3月31日，俄罗斯公司资产总额73,755万元、负债总额73,370万元、流动负债总额3,754万元、净资产385万元。2022年一季度俄罗斯公司营业收入9,690万元、净利润-531万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的基本情况
俄罗斯公司本次拟购买的标的资产建于2008年，位于莫斯科核心商务区ZEMLYANOY VAL路75号。标的资产为整体框架结构，总面积为2,343.2平方米，地上5层，阁楼2层，地下负1楼为停车场，交通十分便利，2分钟上城市内环快速路，到地铁环线TAGANSKAYA站步行5分钟。
交易标的资产持有者为PROMINTEG有限公司 (企业登记号 1037739300444)，标的资产可直接出售产权（不动产登记号77:01:0006026:1118）。PROMINTEG有限公司于2013年7月22日获得首都发展银行一笔美元贷款并将标的资产抵押给了首都发展银行。2022年6月29日PROMINTEG有限公司将该笔美元贷款转换成了卢布贷款，卢布贷款金额约2.2亿，该贷款到期日为2023年10月13日。PROMINTEG公司在履行贷款合同义务方面没有出现违规情况。
俄罗斯公司已聘请第三方审计机构RUSEXPERTIZA对PROMINTEG有限公司及其股东进行详细尽调，并出具了法律尽调报告。确认其对该房产所有权的登记合法合规，调查期间没有发现对该所有权的法律争议，确认其不存在重大经济纠纷和未来3个月破产清算的可能性。交易对方与俄罗斯公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
五、交易标的评估、定价情况
俄罗斯公司已委托俄罗斯当地第三方评估机构GRAND REAL有限公司出具了《第15.06/02-22号市场价值评估报告》，评估的标的资产市场价值6.23亿卢布，不含税市场价值为5.19亿卢布。
本次交易标的确定的交易价格为不含税价格5.417亿卢布，折合人民币约5,575万元。考虑到卢布兑人民币汇率大幅波动给俄罗斯公司带来的潜在汇率风险，与卖方约定不动产买卖合同以人民币计价，不含税人民价格为5,575万元，按照支付当天俄罗斯央行卢布对人民币汇率折算成卢布支付，卢布汇兑损益由卖方承担。本次交易的定价以评估机构出具的评估价值报告为参考，由交易双方协商确定。本次交易定价符合俄罗斯当地有关法律法规的规定，交易价格合理。
本次交易涉及的其他不含税费用（律师咨询费、不动产买卖合同公证费、产权过户代理费、不动产价值评估费用、法律尽调费）估算约150万卢布，折合人民币约15万元（因汇率波动，具体金额以实际支付为准）。
本次交易资金来源为俄罗斯公司自筹。
六、交易其他相关安排
（一）合同协议签署
俄罗斯公司已聘请利佩茨克律师作为本次房产交易的咨询律师，负责草拟和审定《不动产预买卖合同》《保证金担保合同》《不动产主买卖合同》，并参与合同条款磋商；聘请莫斯科公证处公证员LYSYAKOVA OLGA SERGEEVNA为本次房产交易公证员，负责对《不动产预买卖合同》《保证金担保合同》《不动产主买卖合同》进行公证，并负责办理不动产产权过户手续。相关合同目前尚未签订，待董事会通过之后签订，计划2022年7月底之前完成相关合同签署。
（二）款项支付安排
保证金：签署《不动产预买卖合同》后，向PROMINTEG有限公司支付人民币594.56万元作为保证金，卢布金额根据支付当天俄罗斯央行卢布对人民币汇率折算（该保证金在签署《不动产主买卖合同》后转为合同付款的一部分）。保证金主要用于PROMINTEG有限公司向现有租户支付提前解除租赁合同的违约金和向银行支付与贷款相关的税费。在签署《不动产预买卖合同》的同时，与PROMINTEG有限公司的关联公司BAZIS-SHEKO有限公司同步签署《保证金担保合同》，BAZIS-SHEKO有限公司确认以自有房产产权为卖方履行返还保证金的义务提供担保。
进度款：在PROMINTEG有限公司向俄罗斯公司提供解除租赁合同的通知及结清租户租房保证金的书面证明后签署《不动产主买卖合同》；在签署《不动产主买卖合同》后5个工作日内俄罗斯公司向首都发展银行股份公司支付2.2亿卢布（该款项作为合同付款的一部分），人民币金额根据支付当天俄罗斯央行卢布对人民币汇率折算。
尾款：俄罗斯公司在收到不动产产权证书或不动产产权登记机构提供的产权已过户的书面证明后5个工作日内向PROMINTEG有限公司支付合同剩余尾款。
七、对上市公司的影响
俄罗斯公司在莫斯科购置房产有助于优化资源配置，充分发挥莫斯科区域优势，为公司俄语区国际业务发展提供有力的支撑，符合公司国际化战略规划，有效保障公司“十四五”规划顺利实施，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
八、风险分析
（一）出口业务风险
由于俄乌冲突，俄罗斯公司会面临出口业务受阻及减产的风险。俄罗斯政府和俄罗斯央行正采取措施支持经济结构转型，力争俄罗斯经济在2024年能适应制裁并形成以本地化生产为基础的新市场，实现经济发展再平衡。俄罗斯公司将加快推进莫斯科总部建设，按照“三全”、“四多”营销策略对本地市场进行二次开发，将俄语区销售比例从60%提升到80%左右，实现本地销售为主的新发展格局，减少俄罗斯公司对俄语区以外出口市场的依赖。
（二）交易风险
交易标的有贷款抵押，俄罗斯公司需替卖方先偿还银行贷款2.2亿卢布，存在一定的交易风险。不动产买卖合同由买卖双方和卖方办理抵押贷款的银行三方共同签署并在当地公证机关进行公证，约定卖方办理抵押贷款的银行在收到俄罗斯公司替卖方偿还的2.2亿卢布贷款后5个工作日内解除不动产抵押。在不动产抵押解除的当天，莫斯科公证处公证员Lysyakova Olga Sergeevna凭《不动产主买卖合同》及公证文件到产权登记机关办理产权转移登记。办理产权登记手续不需要卖方和买方到场，是对俄罗斯公司作为买方合法权益的一种保护机制。
九、备查文件目录
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-092号
安琪酵母股份有限公司
关于设立湖北微琪生物科技有限公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：安琪酵母股份有限公司（简称：公司）拟与北京微构工场生物技术有限公司（简称：微构工场）合资设立湖北微琪生物科技有限公司（简称：微琪生物）共同推进万吨级聚羟基脂肪酸酯（简称：PHA）产业化项目（简称：项目）。
●项目金额：合资公司注册资本为1亿元，其中微构工场现金出资6,000万元，占股比例60%；公司现金出资4,000万元，占股比例40%。
●特别风险提示：项目不及预期风险、知识产权付费风险、研发投入风险等。
一、项目概述
（一）“十四五”期间，公司为加快生物新技术产业布局，拟与微构工场合资设立微琪生物，共同推进PHA产业化项目。
（二）本次项目实施已经公司第九届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后后实施。
（四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事 项。
二、合资方情况
微构工场成立于2021年2月，注册资本779万元，法定代表人徐绚明。微构工场目前可实现第四代PHA材料-P34HB规模化量产，依托多项独有专利技术可以生产具备不同优异性能的多种PHA材料，具有广阔的应用场景及市场潜力。目前微构工场正在北京顺义区中德产业园建设公司合成生物学研发中心及千吨级PHA生产示范线，2021年微构工场实现营业收入46.6万元（本数据已经审计）。
三、投资标的基本情况
（一）设立方案
1.公司名称：湖北微琪生物科技有限公司（以工商注册为准）。
2.注册地址：湖北省宜昌市猇亭区。
3.注册资本与股权结构：合资公司注册资本为1亿元，其中微构工场现金出资6,000万元，占股比例60%；公司现金出资4,000万元，占股比例40%。
4.经营范围：PHA相关产品的生产、销售等。
5.资金筹措：公司持股比例40%，需出资4,000万元人民币，由公司自筹解决。
（二）经营模式
微琪生物初期定位为PHA生产基地，双方股东利用各自渠道和资源开展市场销售。待市场培育成熟后，合资公司可考虑自行组建销售团队负责产品销售。
（三）进度安排
1.公司与微构工场就成立微琪生物并推进项目事宜达成共识。合资合同待董事会与上级主管部门批准后生效，双方计划尽快完成公司工商手续办理。
2.微琪生物注册后，根据协议，微构工场将对核心PHA知识产权授权合资公司使用，双方团队将确定场地开展项目产品中试；同步开展项目工艺设计、土地购置、可行性报告编制、建设方案编制等工作。
3.公司对微构工场提供的菌种和培养基配方进行了测试，结果符合预期，菌种及配方可行，项目实施具备技术基础。根据中试情况，微琪生物将尽快开展产业化项目可研的编制工作，微琪生物在实施项目投资建设前，公司将再次向董事会提交项目可行性报告，并履行内外部审批程序。
四、项目实施的必要性
设立微琪生物并推进PHA产业化项目实施符合公司“十四五”产业规划与技术创新发展方向。一是以合成生物的方式生产可降解PHA产品符合公司生物技术新产业方向，有助于探索绿色产业新赛道，且有利于提升公司生物新技术产业的创新能力；二是项目产品具备高附加值属性，项目实施能够丰富公司现有产品品类；三是合作方具备较强技术实力，项目具备产业化条件；四是目前全国有31个省份发布了塑料污染治理相关实施方案或行动计划，通过设立微琪生物尽快推进PHA产业化项目实施有利于抢占市场先机，抓住先机培育并占领市场，引领行业发展。
五、上市公司的影响
设立湖北微琪生物科技有限公司，能够持续拓宽公司生物新技术产业产品储备，丰富公司现有产品品类，持续提升公司生物技术创新能力，是公司合成生物产业化创新发展、探索新赛道的必要尝试，符合公司“十四五”产业规划与技术创新发展方向，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
六、项目的风险分析
（一）项目不及预期的风险
设立微琪生物推进PHA项目，中试放大生产、工艺优化与早期的市场培育，生产成本的控制、清洁生产、环保治理以及资源的再利用等均是决定项目成功与否的关键因素。公司将尽快确定中试场地，加快推进生产工艺优化工作，微琪生物同步推动土地购置与项目设计，尽快确定项目投资方案，加快项目实施。从当前研发单位试验结果来看，项目具备产业化基础，中试进程总体可控，结合公司自身发酵优势，合作双方有信心尽快落地产业化项目。
（二）市场开发不及预期的风险
国内生物可降解材料市场处于导入期，市场引导成本较高，可能早期市场开发会低于预期，基于对行业未来前景的总体看好，公司认为尽早介入有利于快速形成规模优势，抢占市场先机，充分享受未来“禁塑令”、“碳中和”、“绿色制造”等政策红利。
（三）因科技创新带来的知识产权付费增加或是项目研发投入增加的风险
合成生物产业发展迅猛，项目涉及菌种或将快速迭代，导致项目存在对合作知识产权的付费增加，或者因项目需要，微琪生物自行开展菌种、工艺升级等工作带来的研发投入增加的风险。一方面，双方股东将结合各自优势为项目效益提升加大在菌种效率、工艺改进等方面的研究和投入，为项目寻求更大项目收益；另一方面，合资公司未来或将自行开展一定研发工作，双方在协议中明确约定了合资公司进行工艺、菌种升级带来的知识产权的权利所属，一定程度上保障项目利益。
七、备查文件目录
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-087号
安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年7月8日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第六次会议的通知，会议于2022年7月13日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：
一、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-088号”公告。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的核查意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-089号”公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-090号”公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、俄罗斯公司在莫斯科购置房产的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-091号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、设立湖北微琪生物科技有限公司的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-092号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2022年7月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-089号
安琪酵母股份有限公司
关于调整2022年度为控股子公司
提供担保额度预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●新增担保方名称：安琪酵母（湖北自贸区）有限公司
●本次担保调整金额及已实际为其提供的担保余额：调整后公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度总额为不超过人民币28.5亿元，其中对资产负债率低于70%的9家子公司提供担保额度不超过16.5亿元，对资产负债率高于70%的6家子公司提供担保额度不超过12亿元。截至本公告日，公司累计对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币2.5亿元、美元1,485.71万元，担保总额占公司2021年度经审计净资产比例的5.09%。
●本次对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年7月13日召开了第九届董事会第六次会议审议通过了《调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议表决，现将相关事宜公告如下：
一、调整前2022年度担保额度预计情况
2022年3月25日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《2022年度为控股子公司提供担保预计的议案》，内容详见上海证券交易所网站“临2022-032号”和“临2022-044号”公告。2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度不超过28亿元，其中对资产负债率低于70%的8家子公司提供担保额度不超过16亿元，对资产负债率高于70%的6家子公司提供担保额度不超过12亿元。授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在各类别预计额度范围内进行担保调整。授权期限为2021年度股东大会通过之日起12个月内。
二、2022年度担保额度预计调整情况
根据公司及控股子公司实际经营需要，拟对2022年度为控股子公司提供担保额度预计事项做出调整，调整对控股子公司安琪酵母（普洱）有限公司提供担保额度至1.5亿元，新增对全资子公司安琪酵母（湖北自贸区）有限公司提供担保额度1亿元。除上述担保额度调整外，其余相关担保内容无变化，担保额度授权期限无变化。
调整后公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度总额为不超过人民币28.5亿元，其中对资产负债率低于70%的9家子公司提供担保额度不超过16.5亿元，对资产负债率高于70%的6家子公司提供担保额度不超过12亿元。调整的担保额度预计明细如下：
（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度
■
（二）资产负债率高于70%的子公司担保额度
■
三、本次新增的被担保方基本信息
1.公司名称：安琪酵母（湖北自贸区）有限公司
2.法人代表：刘劲松
3.注册资本：5000万元人民币
4.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区峡州大道488号宜昌综合保税区C4厂房
5.经营范围：食品生产；调味品生产；饮料生产；食品添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；检验检测服务；代理记账；保税仓库经营；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用化学产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；食用农产品批发；体育用品及器材零售；渔具销售；户外用品销售；家居用品销售；家用电器销售；母婴用品销售；日用百货销售；玩具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；国内贸易代理；供应链管理服务；体育用品及器材批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6.与本公司的关系：全资子公司
7.财务状况：截至2022年3月31日，资产总额3400.24万元、负债总额1923.77万元、流动负债总额1670.98万元、净资产1476.48万元、营业收入1026.62万元、净利润-217.78万元（以上数据未经审计）。
四、担保协议的主要内容
本次担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
六、独立董事意见
公司调整2022年度对控股子公司提供担保额度预计事项，有利于控股子公司生产经营的持续、稳健发展，增强公司盈利能力。经审查，现已发生的担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次调整担保额度预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保调整并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述调整担保额度预计事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，详细内容请查阅载于2022年7月14日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事关于调整2022年度为控股子公司提供担保 额度预计的事前认可意见》和《安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
七、累计对外担保金额及逾期担保金额
2022年1月1日至本公告日，公司担保发生额合计为人民币2.5亿元。截至本公告日，公司累计对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币2.5亿元、美元1,485.71万元，担保总额占公司2021年度经审计净资产比例的5.09%。公司没有出现逾期担保情况。
八、备查文件
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）经公司独立董事发表的事前认可意见；
（四）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年7月14日
