深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０２２年７月１５日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指２０１９年度、２０２０年度及２０２１年度。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为２７，８３３，２２３股，占发行后总股本的２３．１９％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）市盈率高于同行业公司平均水平

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”，截至２０２２年７月１日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”最近一个月平均静态市盈率为２７．４０倍。

主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

■

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２２年７月１日（Ｔ－３）。

注１：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ计算口径：２０２１年扣除非经常性损益前／后归属于母公司净利润／Ｔ－３日（２０２２年７月１日）总股本；可比上市公司２０２１年度数据来源于２０２１年年度报告；

注２：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格９１．６６元／股对应的发行人的市盈率为：

１、３５．９７倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、４２．３１倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

３、４７．９６倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

４、５６．４１倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格９１．６６元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为５６．４１倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

三、特别风险提示

（一）公司收入可能存在无法持续增长的风险

２０１９－２０２１年，公司营业收入分别为６４，６２９．５０万元、９２，６７９．００万元和１１２，３５３．９５万元，呈现快速增长态势，收入增速分别为４３．４０％和２１．２３％。

未来如果出现下游终端市场消费需求下降、终端市场结构发生重大变化、白牌市场竞争加剧，或公司对终端品牌厂商的市场开拓不及预期、上游晶圆产能受限、未能持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求等情形，公司收入可能存在无法持续增长的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

（二）因技术升级导致的产品迭代风险

集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，技术升级更新速度较快，需要持续投入大量资源研发新产品以保持市场竞争力。公司ＴＷＳ蓝牙耳机芯片的产品迭代周期平均为９个月，非ＴＷＳ蓝牙耳机芯片的产品迭代周期平均为１３个月，蓝牙音箱芯片的产品迭代周期平均为１２个月。

报告期内，公司主要系列ＴＷＳ蓝牙耳机芯片ＢＴ８８５Ｘ、ＢＴ８８９Ｘ、ＢＴ８９２Ｘ、ＡＢ５３５Ｘ、ＡＢ５３７Ｘ、ＡＢ５６１Ｘ的销售情况如下：

单位：万元

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注１：上市时间系指该型号芯片首次实现销售时间，下同。

注２：ＡＢ５３７Ｘ系列芯片首次应用在ＴＷＳ蓝牙耳机并实现销售的具体型号为ＡＢ５３７６Ａ。

报告期内，公司主要系列非ＴＷＳ蓝牙耳机芯片ＡＢ５３３Ｘ、ＡＢ５３５Ｘ、ＡＢ５３７Ｘ、ＡＢ５６１Ｘ、ＡＢ５３２Ｘ、ＡＢ５３６Ｘ的销售情况如下：

单位：万元

■

注１：ＡＢ５３６Ｘ系列芯片首次应用在非ＴＷＳ蓝牙耳机并实现销售的具体型号为ＡＢ５３６５Ｂ。

注２：ＡＢ５３７Ｘ系列芯片首次应用在非ＴＷＳ蓝牙耳机并实现销售的具体型号为ＡＢ５３７７Ｈ２。

报告期内，公司主要系列蓝牙音箱芯片ＡＢ５３０Ｘ、ＡＢ５３２Ｘ、ＡＢ５３６Ｘ的销售情况如下：

单位：万元

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注１：ＡＢ５３０Ｘ系列芯片首次应用在蓝牙音箱并实现销售的具体型号为ＡＢ５３０３Ａ。

注２：ＡＢ５３６Ｘ系列芯片首次应用在蓝牙音箱并实现销售的具体型号为ＡＢ５３６５Ａ。

报告期内，公司主要系列其他芯片ＡＢ５３０Ｘ、ＡＢ５３２Ｘ、ＡＢ５３６Ｘ、ＡＢ５６０Ｘ、ＡＢ１０Ｘ、ＡＢ１１Ｘ、ＡＢ１３５Ｘ、ＡＢ１３６Ｘ、ＡＢ１３７Ｘ的销售情况如下：

单位：万元

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注１：ＡＢ５３０Ｘ系列芯片首次应用在其他领域并实现销售的具体型号为ＡＢ５３０５Ｕ。

注２：ＡＢ５３６Ｘ系列芯片首次应用在其他领域并实现销售的具体型号为ＡＢ５３６５Ｕ。

从上表可以看出，公司２０１８年上市的芯片系列可持续销售至２０２１年。未来如果公司不能及时准确地把握技术变化趋势，顺利完成技术迭代升级，保持较快的产品和技术的迭代周期，持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求，将无法维持新老产品的滚动轮替，保证收入持续增长，从而错失新的市场机会，对公司的市场竞争力造成不利影响，影响公司的未来持续经营能力。

（三）终端市场重大不利变化风险

报告期内，公司无线音频ＳｏＣ芯片终端客户主要为白牌厂商，产品主要应用于白牌ＴＷＳ蓝牙耳机、非ＴＷＳ蓝牙耳机、蓝牙音箱等产品中，目前已进入传音、魅蓝、飞利浦、联想、铁三角、创维、纽曼、山水、惠威、摩托罗拉、喜马拉雅、倍思、ｂｏＡｔ、科大讯飞、夏新、Ａｕｋｅｙ、网易、唱吧、ＱＣＹ、天猫精灵、魔声Ｍｏｎｓｔｅｒ等终端品牌厂商供应体系。

报告期内，公司应用于终端白牌厂商的芯片销售收入占各期主营业务收入比例均在９０％以上，应用于终端品牌厂商的芯片销售收入占比较低。与高通公司、恒玄科技等同行业公司相比，公司产品在终端品牌市场渗透率相对较低。公司未来将在巩固现有白牌市场份额的基础上，进一步向终端品牌市场渗透，提升在终端品牌厂商中的市场份额，形成以“知名手机品牌＋专业音频厂商＋电商及互联网公司”为核心终端客户的更完整的品牌和市场布局。

未来如因宏观经济波动、重大突发公共事件等因素导致下游终端市场增速放缓，终端白牌和品牌市场结构发生重大变化，白牌市场规模大幅下降、行业竞争加剧或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，导致公司存货滞销积压，在白牌市场份额降低，将会对公司的销售收入和经营业绩的持续增长造成不利影响。

未来如果下游终端品牌市场总规模下降，行业竞争加剧，公司对终端品牌市场开拓不及预期，难以进入知名品牌手机厂商、专业音频厂商、电商及互联网公司供应体系，将会对公司生产经营造成不利影响，导致公司无法实现客户和市场发展规划，实现更加完整、合理的终端品牌和市场布局。

（四）无线音频ＳｏＣ芯片市场竞争加剧及产品单价、毛利率下降风险

公司产品为无线音频ＳｏＣ芯片，主要应用于ＴＷＳ蓝牙耳机、非ＴＷＳ蓝牙耳机及蓝牙音箱。报告期内，由于无线音频ＳｏＣ芯片市场竞争较为激烈，为更好地应对市场竞争，提升公司芯片产品市场占有率，公司根据市场竞争情况，相应调低销售价格，公司主要产品的平均单价总体呈现下降趋势。受技术升级、市场竞争、下游行业发展等因素影响，无线音频ＳｏＣ芯片产品的销售单价整体呈现下降趋势。如果公司不能顺应行业发展趋势，不断推出具有市场竞争力的新产品，提升芯片工艺制程和核心技术水平，公司产品单价将面临持续下降的风险。

报告期内，公司综合毛利率分别为２８．５６％、２６．７０％和２５．７８％，公司毛利率主要受下游市场需求、产品结构、晶圆及封装测试成本、公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动。随着无线音频芯片市场的快速发展和行业技术不断创新，公司面临的市场竞争日趋激烈，如果公司不能持续进行技术迭代、优化产品结构、降低产品单位成本，则公司毛利率可能会出现下降的风险，从而影响公司的盈利能力和未来业绩。

（五）毛利率低于同行业可比公司风险

报告期内，公司综合毛利率分别为２８．５６％、２６．７０％和２５．７８％，同行业可比公司２０１９年、２０２０年毛利率平均值为３５．７１％和３２．６０％，公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于不同公司在具体芯片产品类型、下游应用领域、产品定位及市场竞争地位等方面存在差异。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术升级和产品创新。若公司未能持续加快技术研发、优化成本结构、拓展下游客户，可能导致公司毛利率持续低于头部厂商，给公司经营带来不利影响。

（六）晶圆产能紧张和原材料价格上涨风险

报告期内，公司主要向中芯国际采购１２英寸５５ｎｍ和４０ｎｍ制程晶圆。由于晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆加工厂商较为集中，因此公司晶圆采购受限于晶圆加工厂的产能与生产排期。

近年来，随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，半导体行业的晶圆采购需求快速上升，晶圆产能较为紧张。未来如果晶圆加工厂商发生重大自然灾害等突发事件、业务经营发生不利变化，或因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足公司采购需求等情形，晶圆采购价格将大幅上涨，对公司的出货和销售造成不利影响，影响公司的经营业绩和盈利能力。

（七）募集资金投资项目实施风险及实施后费用大幅增加的风险

本次募集资金投资项目为智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Ｗｉ－Ｆｉ蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目和发展与科技储备基金。若本次募集资金投资项目产品或技术研发成果未达预期，或研发出的产品未能得到市场认可，或未来市场的发展方向偏离公司的预期，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。公司本次募集资金投资项目亦存在因产业政策调整、市场变化、技术革新等方面的因素或其他不可预见的因素导致项目延期或无法实施的风险。

本次募集资金投资项目建设实施后，公司将新增大量研发费用、固定资产折旧及无形资产摊销费用。如果全球宏观经济出现波动，行业竞争形势出现超预期的不利变化，或者市场需求增长放缓等情形，将会对募集资金投资项目预期收益产生不利影响，公司亦存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。

（八）重大突发公共卫生事件风险

公司下游终端客户的产品主要销售至欧洲、北美洲、非洲、中东地区、东南亚地区等全球各大区域，该等终端客户的出口销售一定程度上受到海运运力及价格的影响，但终端客户自身生产经营情况并未出现重大不利变化。自２０２０年１月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，国内外各国家或地区均受到了不同程度的影响，全球海运运力下降，导致海运运输周期延长、海运价格上涨。根据互联网货运公司Ｆｒｅｉｇｈｔｏｓ统计，中国至美国的海运时间周期由２０２０年末的５３天上升至２０２１年末的８０天；根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数（ＣＣＦＩ）由２０２０年末的１，６５９一路攀升至２０２１年末的３，３４４，增幅达１０１．６３％。全球海运周期的延长以及海运价格的上涨导致公司下游终端客户的出口销售增长不及预期。

目前，国内疫情形势好转，但国外疫情形势仍较为严峻，短期内难以彻底消除，未来一段时间内仍将影响全球宏观经济形势。如果未来疫情在我国反弹或在海外其他国家或地区进一步扩散，无法得到有效控制，将会对全球集成电路产业链造成不利影响，导致公司上游晶圆代工厂和封装测试厂供应能力短缺、海运运力无法恢复引起海运价格持续上涨、下游终端客户出口销售进一步受阻，从而对公司采购、销售等产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

２０２２年５月２４日，中国证监会发布证监许可〔２０２２〕８４８号文，同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司股票上市已经上海证券交易所《关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔２０２２〕１８７号文）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“中科蓝讯”，证券代码为“６８８３３２”，发行后总股本为１２０，０００，０００股，其中２７，８３３，２２３股将于２０２２年７月１５日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：２０２２年７月１５日

（三）股票简称：中科蓝讯，扩位简称：中科蓝讯

（四）股票代码：６８８３３２

（五）本次发行后的总股本：１２０，０００，０００股

（六）本次发行的股票数量：３０，０００，０００股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２７，８３３，２２３股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：９２，１６６，７７７股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：９００，０００股，占首次公开发行股票数量的比例为３．００％，本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财富证券有限公司。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

１、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

２、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为２８２个，这部分账户对应的股份数量为１，２６６，７７７股，占网下发行总量的７．１８％，占扣除战略配售数量后发行数量的４．３５％。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元。

本次发行价格为９１．６６元／股，本次发行后本公司股份总数为１２０，０００，０００股，上市时市值约为人民币１０９．９９亿元，本公司２０２０年度及２０２１年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为２０，６４５．０４万元和１９，４９８．９９万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于５，０００万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｂｌｕｅｔｒｕｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

本次发行前注册资本：人民币９，０００．００００万元

法定代表人：黄志强

注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路４０６８号智慧广场Ａ栋１３０１－１

经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、电脑配件的技术开发与销售；集成电路的研发与设计；集成电路芯片产品的生产与销售；国内贸易；经营进出口业务及相关配套售后服务。，许可经营项目是：

主营业务：公司主营业务为无线音频ＳｏＣ芯片的研发、设计与销售，主要产品包括ＴＷＳ蓝牙耳机芯片、非ＴＷＳ蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等，产品可广泛运用于ＴＷＳ蓝牙耳机、颈挂式耳机、头戴式耳机、商务单边蓝牙耳机、蓝牙音箱、车载蓝牙音响、电视音响、智能可穿戴设备、物联网设备等无线互联终端。

所属行业：Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》）

联系电话：０７５５－８６５４９２７９

传真：０７５５－８６５４９２７９

电子邮箱：ｉｒ＠ｂｌｕｅｔｒｕｍ．ｃｏｍ

董事会秘书：张仕兵

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）基本情况

截至本上市公告书签署日，黄志强直接持有发行人２６．３７％的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。

黄志强，男，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号为３５０３２２１９５６０４＊＊＊＊＊＊，住址为福建省仙游县＊＊＊＊＊＊。１９８１年至２００６年，历任福建省度峰糖厂技术科技术员、福建省闽星电子二厂厂长、深圳环胜电子集团总经理、深圳市新宇电子厂厂长；２００７年４月至２００８年４月，任深圳市威玛泰电子科技有限公司技术主任；２００９年１０月至２０１６年１０月，任豪之杰负责人；２０１６年１２月至２０１８年１２月，任中科蓝讯有限负责人；２０１８年１２月至２０１９年１０月，任中科蓝讯有限执行董事、总经理；２０１９年１０月至今，任发行人董事长。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，黄志强直接持有发行人２６．３７％的股权。公司的股权结构控制关系如下：

■

三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

单位：股

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上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司股份的情况如下：

单位：股

■

上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

截至本上市公告书签署日，发行人共实施了两次员工股权激励，分别为２０１９年６月通过珠海蓝讯管理向张仕兵实施股权激励和２０２０年４月通过珠海市中科蓝讯信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海蓝讯信息”）员工持股平台实施股权激励。

参与上述两次股权激励的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。张仕兵、珠海蓝讯信息的相关持股员工均以货币出资入股，并按约定及时足额缴纳，不存在以非货币资产出资的情况。具体情况如下：

（一）发行人第一次股权激励的情况

２０１９年２月２７日，中科蓝讯有限向张仕兵授予刘助展名下预留的３％公司股权，为方便实施，遂安排其通过持有创始技术团队持股平台份额间接持有中科蓝讯有限股权，本次授予股权的价格为１元／每中科蓝讯有限注册资本。

２０１９年３月１４日，创始技术团队持股平台珠海蓝讯管理设立，张仕兵作为珠海蓝讯管理的有限合伙人之一，须以货币出资９万元，占珠海蓝讯管理１５％的财产份额。２０１９年４月，张仕兵向珠海蓝讯管理缴纳了上述出资。

２０１９年６月，肖曾煌将其代为持有的中科蓝讯有限的２０％的股权以１元的价格转让给珠海蓝讯管理，张仕兵从而通过珠海蓝讯管理间接持有中科蓝讯有限３％股权。至此，中科蓝讯有限完成了对张仕兵股权的授予。截至本上市公告书签署日，张仕兵仍持有公司股东珠海蓝讯管理１５％的财产份额，从而间接持有发行人２，２６０，２３０股股份。

２０１９年１０月８日，为确保股权激励内部决策程序的规范性，中科蓝讯有限召开股东会对上述已实施的张仕兵股权激励事项进行了补充审议。

（二）发行人第二次股权激励的情况

２０２０年３月２３日，公司召开２０２０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于实施２０２０年度员工股权激励计划的议案》，确定了员工持股计划实施方案及员工股权激励份额分配等事项。本次股权激励的价格参考前一轮机构投资者入股时的估值，经公司股东大会确定后最终定价为８．４８元／股，由公司员工持股平台珠海蓝讯信息向公司增资６９６，８２６股。２０２０年４月１６日，深圳市市场监督管理局核准了上述工商变更。

截至本上市公告书签署日，珠海蓝讯信息持有发行人９４２，８６４股股份，珠海蓝讯信息的合伙人及其出资比例自成立起至今未发生变化。

珠海蓝讯信息的基本情况如下：

■

截至本上市公告书签署日，珠海蓝讯信息的出资结构情况如下：

■

王钧仟为珠海蓝讯信息的普通合伙人，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为５１０５２２１９８７０６＊＊＊＊＊＊。

张仕兵、珠海蓝讯信息关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无其他正在执行的股权激励或其他制度安排。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为９０，０００，０００股。本次发行人民币普通股３０，０００，０００股，全部为发行新股，占公司发行后总股本的２５．００％，本次发行前后公司的股本结构如下：

■

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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注１：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

八、保荐机构子公司跟投情况

（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

（三）获配股票数量：９０万股

（四）获配金额：８，２４９．４０万元

（五）占本次公开发行股票数量的比例：３．００％

（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起２４个月

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行后公司的总股数为１２０，０００，０００股，其中本次公开发行股份数为３０，０００，０００股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为２５．００％。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为９１．６６元／股。

三、每股面值

每股面值为１．００元。

四、发行市盈率

１、本次发行市盈率为４２．３１倍（按每股发行价格除以发行前每股收益计算，发行前每股收益按２０２１年度经审计的、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算）；

２、本次发行市盈率为５６．４１倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按２０２１年度经审计的、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为３．１８倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按２０２１年１２月３１日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为１．６２元（按２０２１年度经审计的、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为２８．８５元（按２０２１年１２月３１日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额２７４，９８０．００万元；扣除发行费用后，募集资金净额为２５８，９２２．７６万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０２２年７月１２日出具了“天健验〔２０２２〕３－６３号”《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司ＩＰＯ募集资金验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为：１６，０５７．２４万元，具体如下：

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注：以上费用均不含增值税

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为２５８，９２２．７６万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为２８，６４２户。

十二、超额配售选择权情况

本次发行没有采取超额配售选择权。

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数９０万股，占本次发行数量的３．００％。

网上有效申购数量为３，２６５，７８５．９５万股，对应的网上初步有效申购倍数约为３，８１９．６３倍，高于１００倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的１０．００％（向上取整至５００股的整数倍，即２，９１０，０００股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为１，１４６．００万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的３９．３８％，网上定价发行的中签率约为０．０３５０９１０９％。网上投资者缴款认购１０，９６１，６９０股，放弃认购数量４９８，３１０股。网下最终发行数量为１，７６４．００万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的６０．６２％。其中网下投资者缴款认购１７，６４０，０００股，放弃认购数量０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为４９８，３１０股，包销金额为４５，６７５，０９４．６０元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的１．７１％，占发行数量的１．６６％。

第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括２０１９年１２月３１日、２０２０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表和２０２１年１２月３１日的资产负债表，２０１９年度、２０２０年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和２０２１年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了“天健审［２０２２］３－６９号”标准无保留意见的审计报告。

公司财务报告审计截止日为２０２１年１２月３１日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（２０２０年修订）》（证监会公告［２０２０］４３号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２２年３月３１日的资产负债表、２０２２年１－３月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了“天健审〔２０２２〕３－３９９”审阅报告。

相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告及审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

２０２２年１－６月，公司预计可实现营业收入５３，９６１．１９万元至５５，９６１．１９万元，较去年同期变动－９．６８％至－６．３３％；预计实现净利润１０，００９．８８万元至１０，５１７．８８万元，较去年同期变动－２９．１５％至－２５．５７％；预计实现扣除非经常性损益后净利润９，２３２．４０万元至９，７４０．４０万元，较去年同期变动－１７．４３％至－１２．８９％。

前述２０２２年１－６月财务数据为公司初步统计数据，不构成公司的盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为中科蓝讯首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（２０２０修正）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中科蓝讯具备首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中科蓝讯首次公开发行Ａ股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

保荐代表人：黄志伟、潘志兵

联系人：黄志伟、潘志兵

联系方式：０１０－６５０５１１６６

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

黄志伟：中金公司投资银行部副总经理，于２０１８年１月取得保荐代表人资格、中国注册会计师、国际特许公认会计师，曾作为现场负责人或项目组成员参与执行中国铁建股份有限公司Ａ股非公开增发、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司整体Ａ股上市、江西正邦科技股份有限公司Ａ股非公开增发、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、深圳秋田微电子股份有限公司Ａ股ＩＰＯ等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

潘志兵：中金公司投资银行部董事总经理，于２００７年７月取得保荐代表人资格，曾经担任华测检测认证集团股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、湛江国联水产开发股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、深圳英飞拓科技股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、成都运达科技股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、深圳市名雕装饰股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、江苏正丹化学工业股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、永安行科技股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、威胜信息技术股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、安克创新科技股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、广东东鹏控股股份有限公司Ａ股ＩＰＯ、浙江中胤时尚股份有限公司Ａ股ＩＰＯ以及安徽海螺水泥股份有限公司再融资、浙江新和成股份有限公司再融资等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

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