浙江新化化工股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议
决议公告
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2022-040
浙江新化化工股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议于2022年7月13日（星期三）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事罗娟香因公务未能出席。
会议由董事胡健主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司江苏馨瑞香料有限公司香料改扩建项目的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于与奇华顿共同增资江苏馨瑞香料暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与奇华顿共同增资江苏馨瑞香料暨关联交易的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《新化股份独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《新化股份独立董事事前认可意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新化股份关于修订《公司章程》部分条款的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新化股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2022-041
浙江新化化工股份有限公司
第五届监事会第十六次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次临时会议于2022年7月13日（星期三）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由徐卫荣主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于与奇华顿共同增资江苏馨瑞香料暨关联交易的议案》
监事会认为：此项关联交易严格按照有关法律程序进行，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司监事会
2022年7月14日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2022-042
浙江新化化工股份有限公司
关于控股子公司江苏馨瑞香料有限
公司香料改扩建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江苏馨瑞香料有限公司34800吨/年香料改扩建项目
● 投资金额：人民币29,740.45万元
● 特别风险提示:投资标的本身存在由于项目建设投资影响因素较多、建设周期较长，项目建设进程、达产时间等存在一定不确定性；原材料的价格波动及供需变化将会影响公司原材料的稳定供应及生产成本，从而对项目经营效益产生一定影响。
● 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
江苏馨瑞香料有限公司是由浙江新化化工股份有限公司、江苏新化化工有限公司、奇华顿公司(GIVAUDANS.A.)三方投资新建的一家生产香料的化工企业。随着业务量的增多，香料现有产能16000吨已难以满足需求，为了提高企业生产能力，适应企业发展需要，拟由江苏馨瑞香料有限公司投资人民币29,740.45万元对现有香料进行改扩建，新增产能18800吨，达到34800吨/年香料产能。
（二）2022年7月13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司江苏馨瑞香料有限公司香料改扩建项目的议案》，该投资事项需提交公司股东大会审议批准。
（三）该投资事项因股东增资构成关联交易，不属于重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、项目投资主体情况
投资主体名称：江苏馨瑞香料有限公司
注册地：滨海县经济开发区沿海工业园区中山三路北侧
法定代表人：应思斌
注册资本：2,000万美元
经营范围：香料（乙酸对叔丁基环己酯、乙酸邻叔丁基环己酯、乙酸三环癸烯酯、丙酸三环癸烯酯、乙酸苏合香酯、菠萝酯、香芹酮、庚酸烯丙酯、己酸烯丙酯、苯氧乙酸烯丙酯、杨梅醛、水杨酸己酯、水杨酸戊酯、十一醛、甲基壬乙醛、苯乐戊醇、牡丹腈、鲜薄荷酮、顺式茉莉酮、鲜草醛、环十六烯酮、宁静麝香、乔治木香、乙酸月桂烯酯、丝兰麝香、茴香基丙醛、檀香208、超级檀香208、特级檀香210、特级檀香194、黑檀醇、檀香210、环氧蒎烷、檀香194）及其中间产品（环己酮、乙酸、丙酸、戊醇、丁酮）、副产品（甲醇、乙酸、丁酮、仲丁醇、盐酸、香料头油、香料脚油、醋酸钠、亚硫酸钠、三苯基氧膦）生产；食品添加剂（庚酸烯丙酯、己酸烯丙酯、苯氧乙酸烯丙酯、菠萝酯、乙酸苏合香酯）生产（凭有效许可证经营）及其相关技术研究开发、自有技术成果转让、技术咨询服务及其它辅助咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务指标
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三、投资项目基本情况
江苏馨瑞香料有限公司一期、二期已建设完成，现有产能16000吨，一期建设A车间及其辅助工程；二期将A车间进行扩建的同时增加B、C、D车间；34800吨/年香料项目将在二期扩建的基础上增加E、F车间和5000吨固废焚烧炉等装置，改扩建完成后将新增产能18800吨，达到34800吨/年香料产能。改扩建项目建设期24个月。项目实施所需资金来源为江苏馨瑞香料有限公司股东共同增资2,000万美元（其中奇华顿公司出资9,800,000美元，新化股份及江苏新化合计出资10,200,000美元），其余部分由江苏馨瑞香料有限公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
四、对外投资对上市公司的影响
因共同增资发生关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，投资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。本次江苏馨瑞香料改扩建项目投资符合公司战略规划，改扩建项目完成后有利于进一步提升江苏馨瑞香料的生产能力，发挥规模效应，提高经济效益，为公司可持续发展打造新的增长点。
五、对外投资的风险分析
本次江苏馨瑞香料34800吨/年香料改扩建项目需获得政府有关部门批准，尚存在不确定性。项目在建设过程中将面临市场变化、工程施工、安全环保及政策因素等方面的风险，公司将通过加强市场分析研判、依法依规选定施工单位、深入论证环境保护治理要求，确保环保设施、设备符合现行行业规范标准，加强政策研究，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年 7 月 14 日
证券代码：603867 证券简称： 新化股份 公告编号：2022-042
浙江新化化工股份有限公司
关于与奇华顿共同增资江苏馨瑞香料暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 控股子公司江苏馨瑞香料有限公司（以下简称“馨瑞香料”）股东拟共同增资，Givaudan SA将以现金增资9,800,000美元；浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）及江苏新化将合计出资10,200,000美元：其中江苏新化将以土地作价出资14,649,200元，余额将由新化股份以人民币现金出资。
● 过去12个月与Givaudan SA及其子公司关联交易交易金额为41,807.43万元，与建德市白沙化工关联交易金额为374.8万元，系日常关联交易，除本次关联交易外，未发生预计日常关联交易外的其他关联交易。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
江苏馨瑞香料有限公司系新化股份控股子公司，其中Givaudan SA持有49%股权，江苏新化化工有限公司（以下简称“江苏新化”）持有18%股权，浙江新化化工股份有限公司持有33%股权，江苏新化系新化股份全资子公司。为进一步提高生产能力，馨瑞香料股东拟对其增资扩产，Givaudan SA将以现金增资9,800,000美元；新化股份及江苏新化将合计出资10,200,000美元：其中江苏新化将以土地作价出资14,649,200元，余额将由新化股份以人民币现金出资。本次增资完成后，馨瑞香料注册资本由2,000万美元变更为4,000万美元，Givaudan SA持有49%股权不变，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
Givaudan SA（奇华顿股份有限公司）为公司控股子公司馨瑞香料之少数股东，公司及馨瑞香料与其同一集团内的公司存在交易，本次增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：GIVAUDAN SA
注册资本：92,335,860瑞士法郎
住所：5,chemin de la Parfumerie, 1214 Vernier, Switzerland
企业类型：股份有限公司
法定代表人：Gilles Andrier
主营业务：天然及合成纤维芳香或香精原料，或该原料的混合品与一切其他相关物品的制造及经销等。
Givaudan SA（奇华顿股份有限公司）最近一个会计年度的主要财务数据主要财务数据：营业收入人民币4,663,827.84万元，总资产人民币7,968,419.20万元，净资产人民币2,741,499.04万元，净利润人民币572,860.96万元。
三、关联交易标的基本情况
1、增资主体情况
投资主体名称：江苏馨瑞香料有限公司
注册地：滨海县经济开发区沿海工业园区中山三路北侧
法定代表人：应思斌
注册资本：2,000万美元
经营范围：香料（乙酸对叔丁基环己酯、乙酸邻叔丁基环己酯、乙酸三环癸烯酯、丙酸三环癸烯酯、乙酸苏合香酯、菠萝酯、香芹酮、庚酸烯丙酯、己酸烯丙酯、苯氧乙酸烯丙酯、杨梅醛、水杨酸己酯、水杨酸戊酯、十一醛、甲基壬乙醛、苯乐戊醇、牡丹腈、鲜薄荷酮、顺式茉莉酮、鲜草醛、环十六烯酮、宁静麝香、乔治木香、乙酸月桂烯酯、丝兰麝香、茴香基丙醛、檀香208、超级檀香208、特级檀香210、特级檀香194、黑檀醇、檀香210、环氧蒎烷、檀香194）及其中间产品（环己酮、乙酸、丙酸、戊醇、丁酮）、副产品（甲醇、乙酸、丁酮、仲丁醇、盐酸、香料头油、香料脚油、醋酸钠、亚硫酸钠、三苯基氧膦）生产；食品添加剂（庚酸烯丙酯、己酸烯丙酯、苯氧乙酸烯丙酯、菠萝酯、乙酸苏合香酯）生产（凭有效许可证经营）及其相关技术研究开发、自有技术成果转让、技术咨询服务及其它辅助咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务指标
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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可加快推进江苏馨瑞香料产能扩张，增强子公司的资金实力，加快推进项目建设，符合公司战略发展需求；本次交易价格公允、合理，增资完成后，江苏馨瑞香料仍为公司控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次临时会议及第五届监事会第十六次审议通过。本次关联交易事项需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
经过我们对有关资料的审核，认为与奇华顿共同增资江苏馨瑞香料暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次对江苏馨瑞香料的增资有利于促进其良性运营和可持续发展，江苏馨瑞香料各股东对江苏馨瑞香料增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及股东利益。决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定，我们一致同意该议案。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年 7 月14 日
证券代码：603867 股票简称：新化股份 公告编号：2022-044
浙江新化化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 7月 13日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》等要求，结合公司股权激励、转增股本等实际情况，拟对现行的公司章程的相关条款进行修改。修改情况如下：
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并申请授权董事会办理变更事宜。
此修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年 7月 14日
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2022-045
浙江新化化工股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月29日 9 点 00分
召开地点：公司研发楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月29日
至2022年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见公司2022年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1登记手续
(1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2022年7月28日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2022年7月28日9:30-11:30 13:00-17:00
六、其他事项
1、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表须符合杭州市建德市有关疫情防控及本公司疫情防控要求，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受查询健康码、核酸检测报告、体温检测等相关防疫工作。
2、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
3、联系地址：建德市洋溪街道新安江路909号
联系人：胡建宏、潘建波
电话：0571-64793028
邮箱：xhhg@xhchem.com
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年7月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江新化化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
