资产收购中的董事履职案例

小费阿姨：小钟老师，我买的股票发公告，说几年前收购的标的资产商誉减值了，原来业绩还不错，结果现在变亏损了。你说当初公司收购资产时董事多上点儿心，是不是就能避免今天的局面呢。

小钟老师：的确，有的上市公司董事在收购资产审议时履职不谨慎，对标的资产的行业、资产质量等情况没有足够清晰的认识，产生一些高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”收购。等后知后觉发现问题时，已经对上市公司造成了损失。

我以前看到过一个案例。甲公司是一家从事百货连锁经营的上市公司，于某年打包收购了3家电商代运营公司，交易价格为76000万元，评估增值率约1800%，形成商誉金额约68000万元。收购后的3年间，标的资产卡线完成业绩承诺。在业绩承诺期满后的那年，也就是收购后的第4年，公司计提商誉减值准备约46000万元，造成当年业绩亏损，投资者权益受损。

回过头来看，此项收购为典型的“高估值、高商誉”收购，收购的标的资产也是轻资产公司。而公司董事对收购事项的决策，有两点值得商榷。

一是对营业收入的预测。公司在评估时假定标的资产未来收入年均增长率为35%，因收购前标的资产营业收入增长率高达343.64%，评估假定低于历史水平，便认为预测相对谨慎。而在商誉减值时，营业收入预测增长率则大幅降为5%左右，远低于收购时的预测。

二是对净利率的预测。收购时标的资产的净利率预测值为11%。而在收购后的第4年，标的资产在营业收入略有增长的情况下，净利润呈现较大幅度下降。因此，商誉减值时净利率预测值降为5%至7%。

小费阿姨：两次估值差了这么多，甲公司董事在收购时是怎么决策的呢？

小钟老师：可以看出，决策者在收购时对行业的预测存在偏差。在收购公告中，甲公司的管理层认为标的资产所属的电商行业有人才团队、数据资源、技术、商业模式4个进入行业的壁垒。但在计提商誉减值公告中，公司称受互联网行业竞争加剧、市场推广费用增加等因素影响，标的资产利润大幅下降，这说明这4个壁垒并不牢固，行业竞争大于预期。此外，标的资产客户极其单一，管理层看好客户所属行业发展，但实际上客户预算减少也是导致标的资产利润下降的重要原因。

小费阿姨：看来甲公司的董事在决策资产收购时，应该再谨慎些才对。

小钟老师：没错。我们投资者也要练就一双慧眼，认真研读公司公告，做好投资决策。