上海荣泰健康科技股份有限公司
关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人
之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2022-033

转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人

之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）实际控制人林琪先生、林光荣先生拟以协议转让方式向凯恩（苏州）私募基金管理有限公司作为基金管理人的凯恩新动能私募证券投资基金（以下简称“凯恩新动能”）转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计9,800,300股（占公司总股本的7.00%），凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，林琪先生、林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

● 本次股份转让属于公司实际控制人及其一致行动人成员内部构成发生变化，实际控制人及其一致行动人合计的持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。

● 本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况

2022年7月13日，公司收到实际控制人林琪先生、林光荣先生的告知函，因资产规划管理需要，林琪先生、林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”，简称：凯恩新动能）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向凯恩新动能转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计9,800,300股（占公司总股本的7.00%）。凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、其作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，2022年7月13日，凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）与林琪先生、林光荣先生签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

本次股份变动系林琪先生、林光荣先生及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致林琪先生、林光荣先生及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

本次股份转让前后，各方直接持股情况如下：

■

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

■

（二）受让方基本情况

1、基金名称：凯恩新动能私募证券投资基金

基金管理人：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司

基金托管人：中信证券股份有限公司

产品类别：私募证券投资基金

基金业协会备案编号：SVR254

2、基金管理人名称：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

住 所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇21幢101-1室

法定代表人：阮金阳

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：91320594MA25Y1Q92J

企业类型：有限责任公司

经营期限：2021年5月8日至无固定期限

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方1（转让方）：林琪

甲方2（转让方）：林光荣

以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任。

乙方（受让方）：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

（一）目标股份转让

根据本协议的约定，甲方同意将其持有的目标股份（即荣泰健康9,800,300股股票，占荣泰健康总股本的7.00%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”），乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）同意受让该目标股份。

具体转让方式为：

甲方1向乙方转让持有的荣泰健康5,600,170股股票，占荣泰健康总股本的4.00%；

甲方2向乙方转让持有的荣泰健康4,200,130股股票，占荣泰健康总股本的3.00%。

（二）定价、价款支付

1、参照本协议签订日前一交易日荣泰健康股票收盘价格24.00元人民币/股，甲方向乙方转让目标股份的转让价格为前述收盘价格的90%，即21.60元人民币/股，本协议项下目标股份转让总价款为人民币211,686,480.00元（大写：贰亿壹仟壹佰陆拾捌万陆仟肆佰捌拾元）。

其中，乙方需向甲方1支付的股份转让价款为人民币120,963,672.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾陆万叁仟陆佰柒拾贰元）；

乙方需向甲方2支付的股份转让价款为人民币90,722,808.00元（大写：玖仟零柒拾贰万贰仟捌佰零捌元）。

2、乙方应当在本协议签署之日起的30个工作日内向甲方完成全部股份转让价款的支付，甲方的收款银行账户信息见本协议第3.3条；

为进一步明确，“凯恩新动能私募证券投资基金”支付股份转让款的资金来源为凯恩新动能的基金财产，如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股份转让款，可以根据该基金财产托管账户余额情况分笔支付，即凯恩新动能的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股份转让款时，凯恩新动能可暂缓支付，直至林琪、林光荣足额向基金财产托管账户追加资金；足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股份转让款。

（三）交割

1、双方同意，本协议签署完成后，甲、乙双方应积极配合，向交易所提交本次股份协议转让所需的全套申请材料。

2、双方同意，在取得交易所就本次股份转让出具的书面确认意见后，甲、乙双方应积极配合，向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料。

3、双方确认，就目标股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交割日。除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

四、《一致行动人协议》的主要内容

甲方1：林琪

甲方2：林光荣

以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任

乙方：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

1、一致行动的原则

（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动；

（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持一致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

2、一致行动的具体约定

（1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利；

（2）在本协议有效期内，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）；

（3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。

3、一致行动的股份范围

（1）本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为甲方委托乙方管理的“凯恩新动能私募证券投资基金”持有的荣泰健康的全部股份；

（2）截至本协议签署日，乙方除代表凯恩新动能与甲方签署《股份转让协议》外，乙方未直接或通过其管理的凯恩新动能之外的其他私募基金产品持有荣泰健康股份。

4、一致行动人的承诺与保证

（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权；

（2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的；

（3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

5、一致行动的有效期限

本协议在“凯恩新动能私募证券投资基金”作为荣泰健康股东期间有效。若“凯恩新动能私募证券投资基金”的投资人提前赎回私募基金全部份额的或“凯恩新动能私募证券投资基金”全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。

五、本次权益变动对公司的影响

本次股份转让系公司实际控制人林琪先生、林光荣先生及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、其他相关事项说明

1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、林琪、林光荣出具的《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的告知函》；

2、《股份转让协议》；

3、《一致行动人协议》；

4、《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月十四日

上海荣泰健康科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海荣泰健康科技股份有限公司

股票简称：荣泰健康

股票代码：603579

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表“凯恩新动能私募证券投资基金”）

住所/通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇21幢101-1室

股份变动性质：股份增加

签署日期：2022年7月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在荣泰健康拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在荣泰健康中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基金产品基本情况

■

（二）基金管理人基本情况

■

（三）信息披露义务人主要负责人基本情况

■

（四）信息披露义务人一致行动人

■

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上权益情况

截至本报告书签署之日，凯恩（苏州）私募基金管理有限公司除代表凯恩新动能与林琪、林光荣签署《股份转让协议》外，凯恩（苏州）私募基金管理有限公司未直接或通过其管理的其他私募基金产品持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

因资产规划管理需要，林琪先生、林光荣先生拟以协议转让方式向信息披露义务人转让其持有的公司部分无限售条件流通股合计9,800,300股（占公司总股本的7.00%），凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，林琪先生、林光荣先生与信息披露义务人签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

上述股份转让系信息披露义务人与林琪先生、林光荣先生在一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之可能性。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露人未持有荣泰健康股份。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有荣泰健康9,800,300股股票，占上市公司总股本的7.00%。

本次股份转让前后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有公司股份变化情况如下：

单位：股

■

二、权益变动所涉及协议主要内容

（一）《股份转让协议》

甲方1（转让方）：林琪

甲方2（转让方）：林光荣

以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任。

乙方（受让方）：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

（一）目标股份转让

根据本协议的约定，甲方同意将其持有的目标股份（即荣泰健康9,800,300股股票，占荣泰健康总股本的7.00%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”），乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）同意受让该目标股份。

具体转让方式为：

甲方1向乙方转让持有的荣泰健康5,600,170股股票，占荣泰健康总股本的4.00%；

甲方2向乙方转让持有的荣泰健康4,200,130股股票，占荣泰健康总股本的3.00%。

（二）定价、价款支付

1、参照本协议签订日前一交易日荣泰健康股票收盘价格24.00元人民币/股，甲方向乙方转让目标股份的转让价格为前述收盘价格的90%，即21.60元人民币/股，本协议项下目标股份转让总价款为人民币211,686,480.00元（大写：贰亿壹仟壹佰陆拾捌万陆仟肆佰捌拾元）。

其中，乙方需向甲方1支付的股份转让价款为人民币120,963,672.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾陆万叁仟陆佰柒拾贰元）；

乙方需向甲方2支付的股份转让价款为人民币90,722,808.00元（大写：玖仟零柒拾贰万贰仟捌佰零捌元）。

2、乙方应当在本协议签署之日起的30个工作日内向甲方完成全部股份转让价款的支付，甲方的收款银行账户信息见本协议第3.3条；

为进一步明确，“凯恩新动能私募证券投资基金”支付股份转让款的资金来源为凯恩新动能的基金财产，如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股份转让款，可以根据该基金财产托管账户余额情况分笔支付，即凯恩新动能的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股份转让款时，凯恩新动能可暂缓支付，直至林琪、林光荣足额向基金财产托管账户追加资金；足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股份转让款。

（三）交割

1、双方同意，本协议签署完成后，甲、乙双方应积极配合，向交易所提交本次股份协议转让所需的全套申请材料。

2、双方同意，在取得交易所就本次股份转让出具的书面确认意见后，甲、乙双方应积极配合，向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料。

3、双方确认，就目标股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交割日。除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

（四）生效及其它

1、本协议自甲、乙双方签字并盖章后成立并生效。

2、经甲、乙双方协商一致，可通过签署补充协议的形式对本协议的内容进行变更、修改或增减。

3、本协议因下列原因而终止或解除：

（1）双方按照本协议约定向上海证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方任何一方的原因，在本协议生效后60个交易日内未能取得交易所的合规性确认的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议；

（2）因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

（3）双方协商一致终止本协议；

（二）《一致行动人协议》

甲方1：林琪

甲方2：林光荣

以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任

乙方：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

1、一致行动的原则

（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动；

（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持一致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

2、一致行动的具体约定

（1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利；

（2）在本协议有效期内，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）；

（3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。

3、一致行动的股份范围

（1）本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为甲方委托乙方管理的“凯恩新动能私募证券投资基金”持有的荣泰健康的全部股份；

（2）截至本协议签署日，乙方除代表凯恩新动能与甲方签署《股份转让协议》外，乙方未直接或通过其管理的凯恩新动能之外的其他私募基金产品持有荣泰健康股份。

4、一致行动人的承诺与保证

（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权；

（2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的；

（3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

5、一致行动的有效期限

本协议在“凯恩新动能私募证券投资基金”作为荣泰健康股东期间有效。若“凯恩新动能私募证券投资基金”的投资人提前赎回私募基金全部份额的或“凯恩新动能私募证券投资基金”全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。

三、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，就信息披露义务人受让前述荣泰健康股份事宜不存在其他安排。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他交易买卖荣泰健康股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表“凯恩新动能私募证券投资基金”）

法定代表人：阮金阳

签署日期：2022年7月13日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、《股份转让协议》、《一致行动人协议》；

4、上交所要求的其他文件。

二、备查文件的备置地点

1、上海荣泰健康科技股份有限公司董秘办

2、联系电话：021-59833669

《简式权益变动报告书》附表

■

信息披露义务人：

凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表“凯恩新动能私募证券投资基金”）（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2022年7月13日

上海荣泰健康科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海荣泰健康科技股份有限公司

股票简称：荣泰健康

股票代码：603579

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人（一）：林琪

住所/通讯地址：上海市青浦区朱枫公路1226号

信息披露义务人（二）：林光荣

住所/通讯地址：上海市青浦区朱枫公路1226号

股份变动性质：减持（新增一致行动人，股份在一致行动人之间转让，合计持股不变）

签署日期：2022年7月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在荣泰健康拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在荣泰健康中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）林琪

■

（二）林光荣

■

（三）信息披露义务人一致行动人

■

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上权益情况

截至本报告书签署之日，除荣泰健康外，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的情况。

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况

信息披露义务人林琪、林光荣系父子关系，两人为荣泰健康实际控制人，合计直接持有荣泰健康47.29%的股份，截止本报告出具日，其产权及控制关系图如下：

■

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

因资产规划管理需要，信息披露义务人林琪先生、林光荣先生拟以协议转让方式向凯恩（苏州）私募基金管理有限公司作为基金管理人的凯恩新动能私募证券投资基金转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计9,800,300股（占公司总股本的7.00%），凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，林琪先生、林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

上述股份转让系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之可能性。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的基本情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有公司股份变化情况如下：

单位：股

■

二、权益变动所涉及协议主要内容

（一）《股份转让协议》

甲方1（转让方）：林琪

甲方2（转让方）：林光荣

以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任。

乙方（受让方）：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

（一）目标股份转让

根据本协议的约定，甲方同意将其持有的目标股份（即荣泰健康9,800,300股股票，占荣泰健康总股本的7.00%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”），乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）同意受让该目标股份。

具体转让方式为：

甲方1向乙方转让持有的荣泰健康5,600,170股股票，占荣泰健康总股本的4.00%；

甲方2向乙方转让持有的荣泰健康4,200,130股股票，占荣泰健康总股本的3.00%。

（二）定价、价款支付

1、参照本协议签订日前一交易日荣泰健康股票收盘价格24.00元人民币/股，甲方向乙方转让目标股份的转让价格为前述收盘价格的90%，即 21.60 元人民币/股，本协议项下目标股份转让总价款为人民币211,686,480.00元（大写：贰亿壹仟壹佰陆拾捌万陆仟肆佰捌拾元）。

其中，乙方需向甲方1支付的股份转让价款为人民币120,963,672.00元（大写：壹亿贰仟零玖拾陆万叁仟陆佰柒拾贰元）；

乙方需向甲方2支付的股份转让价款为人民币90,722,808.00元（大写：玖仟零柒拾贰万贰仟捌佰零捌元）。

2、乙方应当在本协议签署之日起的30个工作日内向甲方完成全部股份转让价款的支付，甲方的收款银行账户信息见本协议第3.3条；

为进一步明确，“凯恩新动能私募证券投资基金”支付股份转让款的资金来源为凯恩新动能的基金财产，如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股份转让款，可以根据该基金财产托管账户余额情况分笔支付，即凯恩新动能的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股份转让款时，凯恩新动能可暂缓支付，直至林琪、林光荣足额向基金财产托管账户追加资金；足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股份转让款。

（三）交割

1、双方同意，本协议签署完成后，甲、乙双方应积极配合，向交易所提交本次股份协议转让所需的全套申请材料。

2、双方同意，在取得交易所就本次股份转让出具的书面确认意见后，甲、乙双方应积极配合，向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料。

3、双方确认，就目标股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交割日。除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

（四）生效及其它

1、本协议自甲、乙双方签字并盖章后成立并生效。

2、经甲、乙双方协商一致，可通过签署补充协议的形式对本协议的内容进行变更、修改或增减。

3、本协议因下列原因而终止或解除：

（1）双方按照本协议约定向上海证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方任何一方的原因，在本协议生效后60个交易日内未能取得交易所的合规性确认的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议；

（2）因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

（3）双方协商一致终止本协议；

（二）《一致行动人协议》

甲方1：林琪

甲方2：林光荣

以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任

乙方：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

1、一致行动的原则

（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动；

（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持一致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

2、一致行动的具体约定

（1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利；

（2）在本协议有效期内，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）；

（3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。

3、一致行动的股份范围

（1）本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为甲方委托乙方管理的“凯恩新动能私募证券投资基金”持有的荣泰健康的全部股份；

（2）截至本协议签署日，乙方除代表凯恩新动能与甲方签署《股份转让协议》外，乙方未直接或通过其管理的凯恩新动能之外的其他私募基金产品持有荣泰健康股份。

4、一致行动人的承诺与保证

（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权；

（2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的；

（3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

5、一致行动的有效期限

本协议在“凯恩新动能私募证券投资基金”作为荣泰健康股东期间有效。若“凯恩新动能私募证券投资基金”的投资人提前赎回私募基金全部份额的或“凯恩新动能私募证券投资基金”全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。

三、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，不存在就转让方在荣泰健康中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人林光荣先生为上市公司董事长，信息披露义务人林琪先生为上市公司董事，总经理。

1、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

2、信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

3、信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

4、信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他交易买卖荣泰健康股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人的声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

林 琪：

林光荣：

签署日期：2022年7月13日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、《股份转让协议》、《一致行动人协议》；

3、上交所要求的其他文件。

二、备查文件的备置地点

1、上海荣泰健康科技股份有限公司董秘办

2、联系电话：021-59833669

《简式权益变动报告书》附表

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信息披露义务人：

林 琪：

林光荣：

日期：2022年7月13日