江西国泰集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临035号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2022年7月12日下午14:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于向银行申请低风险业务授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，保障公司经营及投资资金需求，公司董事会同意公司向中国银行、光大银行等银行及金融机构申请总额不超过10亿元的低风险授信额度。低风险业务授信是指企业缴存100%保证金（含凭证式国债和银行认可的定期存单质押等）、无需银行其他配套信贷支持的贷款及银行信用支持与承诺全额覆盖的信贷业务。
具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生的融资金额为准。上述授信期限自董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算，有效期一年。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会授权董事长或其授权人在上述额度内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
本次申请的低风险授信额度不占用公司第五届董事会第十八次会议、公司2021年度股东大会审议通过的15.4亿元银行敞口授信额度（公告编号：2022临010号、2022临026号）。
截至2022年6月30日，公司及其控股子公司在各家金融机构获得银行敞口授信额度15.16亿元，未使用额度8.54亿元。
2、审议通过了《关于为控股子公司江西拓泓新材料有限公司申请贷款提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意公司为控股子公司江西拓泓新材料有限公司向中国银行宜春分行申请500万元“科贷通”贷款提供连带责任担保，其他股东提供反担保。具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022临037号）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
3、审议通过了《关于为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司申请贷款提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意公司为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司向中国银行宜春分行申请500万元“科贷通”贷款提供连带责任担保，其他股东提供反担保。具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022临037号）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
4、审议通过了《关于拟投资设立境外全资子公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司以自有资金在香港投资设立子公司，新成立的公司注册资金100万港元，恒合投资持有该公司100%的股权。具体内容详见公司披露的《关于投资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2022临038号）。
5、审议通过了《关于收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股东股权的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意公司以现金方式收购部分股东合计持有北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）16.7815%的股权。本次交易完成后，公司持有太格时代的股权由69.8337%增至86.6152%。具体内容详见公司披露的《关于收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股东股权的公告》（公告编号：2022临039号）。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十四日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临036号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年7月12日下午15:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席胡素平先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股东股权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：公司按照协议约定完成对部分股东股权的收购合法合规。同时，北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）作为公司控股子公司，对公司利润贡献较大，且已成为公司非民爆业务板块中的重要组成部分。本次收购，符合公司在“十四五”时期的发展战略和规划目标。因此，同意公司收购控股子公司太格时代部分股东股权相关事宜。
具体内容详见公司披露的《关于收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股东股权的公告》（公告编号：2022临39号）。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司监事会
二〇二二年七月十四日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临037号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）、江西澳科新材料科技股份有限公司（以下简称“澳科新材”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）为控股子公司办理银行贷款提供连带责任担保，本次担保金额不超过人民币1,000万元，其中对拓泓新材担保金额不超过500万元，对澳科新材担保金额不超过500万元。截至本次担保前，公司已实际为拓泓新材提供担保余额为2,146万元，为澳科新材提供担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 截至本公告披露日，公司累计实际为控股子公司担保人民币24,576.42万元，占公司最近一期经审计归母净资产的9.47%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。
一、担保情况概述
公司于2022年7月12日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司江西拓泓新材料有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司申请贷款提供担保的议案》。
为了支持和促进控股子公司拓泓新材、澳科新材的经营发展，同时鉴于“科贷通”贷款利率较低，因此公司为拓泓新材、澳科新材向中国银行宜春分行申请“科贷通”贷款提供担保，其中为拓泓新材担保金额不超过500万元（含），为澳科新材担保金额不超过500万元（含），担保有效期均自相关协议签署之日起一年。拓泓新材其他股东方邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心（有限合伙）向公司提供反担保。澳科新材其他股东江西大成国有资产经营管理集团有限公司（以下简称“大成国资”）、谢椿云等4名自然人股东向国泰集团提供反担保。
上述担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）拓泓新材
公司名称：江西拓泓新材料有限公司
成立日期：2011年5月6日
注册资本：5500.23万元人民币
注册地址：江西省宜春经济技术开发区
法定代表人：曾庆斐
经营范围：有色金属制品、稀有金属及其制品的制造和销售；相关原料的进口及公司产品的出口业务、相关产品及原料的贸易业务；再生资源回收储存与综合循环利用；新能源材料、超细粉体材料循环技术的研发、制造、销售；高新技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拓泓新材主要财务指标如下：
单位：元
■
公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有拓泓新材57.92%股权，其他股东方为：邹招明（占拓泓新材注册资本21.59%）、黄埔军（占拓泓新材注册资本17.67%）、共青城盛圣投资中心（有限合伙）（占拓泓新材注册资本2.82%）。
（二）澳科新材
公司名称：江西澳科新材料科技股份有限公司
成立日期：2016年1月7日
注册资本：2040.8163万元人民币
注册地址：江西省宜春经济技术开发区宜工大道7号
法定代表人：谢椿云
经营范围：金属制品、金属材料和非金属制品、非金属材料科研、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
澳科新材最近一年及一期的财务状况如下：
单位：元
■
公司直接持有澳科新材51.00%股权，其他股东方为：大成国资（占澳科新材注册资本22.05%）、谢椿云等7名自然人（占澳科新材注册资本26.95%）。
三、担保协议主要内容
（一） 拓泓新材
担保方式：连带责任担保；
担保金额：不超过伍佰万元人民币，以实际放款金额为准；
担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；
反担保情况：拓泓新材其他股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心（有限合伙）按照其占拓泓新材注册资本的比例向国泰集团提供反担保。
（二）澳科新材
担保方式：连带责任担保；
担保金额：不超过伍佰万元人民币，以实际放款金额为准；
担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；
反担保情况：澳科新材其他股东大成国资、谢椿云等4名自然人股东按照其占澳科新材注册资本的比例向国泰集团提供反担保。
以上其他具体担保内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
董事会认为：
（一）本次为拓泓新材向银行申请贷款额度提供连带责任担保，是为了满足其日常生产经营活动的资金需求，有利于其提高融资效率，降低融资成本。公司对拓泓新材的财务信息和资金使用情况能够进行实时监控和掌握，公司为其提供担保的风险较小，该等担保不会影响公司的持续经营能力，且其他股东同意向公司提供反担保，不会损害公司及股东的利益；
（二）本次为澳科新材向银行申请贷款额度提供连带责任担保，是为了支持澳科新材生产经营需要，有利于促进其业务的持续发展，且担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，且其他股东同意向公司提供反担保，整体担保风险可控，不会对公司产生不利影响。
因此，董事会同意公司对上述两家控股子公司提供担保事项。
独立董事一致认为：公司为控股子公司拓泓新材、澳科新材向银行申请贷款额度提供连带责任保证担保，主要为满足其生产经营和业务发展的需要，有利于其提高融资效率，降低融资成本，符合公司实际经营和战略发展的需要。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险可控，同时其他股东向本公司承担反担保责任，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意公司对上述两家控股子公司的担保事项。
五、公司累计对外担保总额及逾期担保总额
截至公告日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为24,576.42万元，占公司最近一期经审计归母净资产的9.47%。公司不存在逾期对外担保情形。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十四日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临038号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
关于投资设立境外全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资的概述
（一）对外投资的基本情况
随着共建“一带一路”政策的深入推进及我国正式加入RCEP组织带来的机遇，按照江西省建设内陆双向开放新高地的发展战略，根据江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”期间的发展目标，公司的民爆器材产品、钽铌产品、铁路建设运维及消防器材产品在境外均有较大的发展空间，同时公司需要通过全球化采购实现相关产品原材料的保供。
为加快“走出去”步伐，有效进行全球资源配置和产业布局，提升公司核心竞争力，公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟以自有资金在香港投资设立全资子公司国泰集团(香港)控股有限公司（暂定名，最终以当地主管部门核准为准，以下简称“国泰香港”），国泰香港注册资金100万港元，恒合投资持有其100%股权。
（二）对外投资事项的决策与审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层负责具体相关实施事宜。
（三）本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、中文名称：国泰集团(香港)控股有限公司；
英文名称：待定
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：中国香港
4、注册资本金：100万元港币
5、经营范围：进出口贸易、技术服务及项目投资（最终以香港相关法律规定的名词体现）。
6、经营期限：长期
7、股权结构：
■
8、法人治理结构：公司不设董事会，设执行董事一名
9、资金来源：恒合投资自筹资金
设立国泰香港时，以对外贸易的形式做不高于1亿港元/年的ODI备案。上述拟设立国泰香港的名称、经营范围、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。
国泰香港公司成立后，一是受让恒合投资持有的Jiangxi- Dynatrac Company Limited（中江民爆器材有限公司）（以下简称“中江民爆”）全部40%股权，履行公司后续对中江民爆及未来其他境外项目/企业的投资和收益；二是依托公司业务开展需要，履行全球化采购、产品出口及打造投融资平台的职能。
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资主要是公司国际化战略的需要，有利于拓展国际业务，便于公司全球化采购原材料并降低采购成本，增强公司的整体竞争力和盈利能力，促进公司长期持续发展。
（一）可作为境外投资平台
在间接投资架构下，境内企业可以将境外平台控股公司打造为境外投资运作和资金调配平台。
（二）可作为境外融资平台
设立境外平台控股公司后，既可以实现“外贷内保”实现融资，又可以通过持有境外项目股权获得一定的信用等级实现自身融资。
本次对外投资符合公司总体战略发展规划，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析及风险防范措施
（一）本次设立境外平台企业面临的风险
1、税务风险
香港税收政策、法规与内地差异交大，包括信息报告、纳税申报、调查认定、享受税收协定待遇等等方面均与内地不同。如香港税收征收管理方式是以自主申报纳税为主要原则，纳税申报严格区分境内所得和境外所得，对于境内所得，均应缴纳香港利得税，此外纳税申报主体性质认定会影响到纳税义务的确定，不同性质的主体适用的税收政策完全不同，如被认定为“内地税收居民”或“香港税收居民”将直接导致纳税义务完全不同。若未能充分、深入了解香港税收政策、法规，一方面将导致境外子公司无法享受到相应的税收优惠政策；另一方面，则很有可能因违反相关税收法规而被当地税务部门处罚。
2、法律制度差异带来的风险
香港和内地适用完全不同的法律体系和制度，因境外投资经验不足,在出现争议引发诉讼时，往往会面临法律冲突和法律执行等风险，加上国际仲裁诉讼处理难度大，涉诉成本高，沟通效率低，执行代价较高且耗时较长，不确定因素较多，有时成本远大于收益。
3、不可抗力及不良管理带来的风险
境外投资因受地缘限制，发生疫情、战乱、政局动荡、自然灾害等不可抗力因素时导致无法及时进行现场管理或者进行联络、沟通。
香港法律制度健全，执法力度较严，可能面临相关工商、税务审查风险，导致平台控股公司可能受到相应的处罚或者被取消相应的优惠政策。
（二）风险防范措施
1、深入了解政策法规
香港法律法规、税收政策等与内地差异较大，应当深入研究，并关注相关法律法规和税收政策的变化，聘请当地具有经验的税务筹划机构代为纳税申报，同时加大相关专业人员的聘用和培训，为开展相关业务及派驻做准备。
2、提升应急管理能力
境外投资涉及人力资源、财务、组织机构、安全等方面，制定风险防范及应急管理预案属重中之重。公司需做好外派人员的选审、行前安全、纪律教育和应急培训工作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。
3、化解境外法律风险
一是构建境外投资风险评价体系。对已实施的境外投资，做好风险防范应急预案；二是建立健全涉外风险防控制度体系，针对重点领域和风险环节，建立法律风险排查及处置的长效机制；三是加大境外法律知识宣贯和培训力度，熟悉境外法律体系及制度，强化境外业务风险防控；四是建立境外专业律师团队信息库，发生涉诉涉法案件时能够及时跟进、妥善解决。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十四日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临039号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
关于收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备
有限公司部分股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本次江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金13,928.65万元人民币收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”或“标的公司”）部分股东合计持有的太格时代16.7815%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有太格时代的股权由69.8337%增至86.6152%。
● 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2019年通过向刘升权等8名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“太格云创”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权。其中，以发行股份方式支付交易对价的5%、发行可转换债券的方式支付交易对价的45%以及现金方式支付交易对价的50%。该次收购签署了《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补充协议》”）。与此同时，公司与太格时代股东珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海太和”）签署了《江西国泰集团股份有限公司与珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让安排的协议》（以下简称“《股权转让安排协议》”）。
根据《购买资产协议》及《股权转让安排协议》之约定：在本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的公司股权的60%，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
根据太格时代2019至2021年的《审计报告》及《减值测试报告》显示，目前已触发前述剩余股权的收购条件。
（二）2022年7月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股东股权的议案》，同意公司以现金方式收购部分股东合计持有的太格时代16.7815%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况介绍
1、乙方1：珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
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2、乙方2：刘升权
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3、乙方3：陈剑云
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4、乙方4：刘景
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5、乙方5：宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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6、乙方6：吴辉
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7、乙方7：刘仕兵
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8、乙方8：蒋士林
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9、乙方9：胡颖
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10、乙方10：陈秋琳
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上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京太格时代自动化系统设备有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9111010876142254XU
注册资本：6315万人民币
法定代表人：闫亮亮
成立日期：2004年04月20日
住所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层202-05室
经营范围：销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品（限外阜）；货物进出口。
（二）本次交易前后股权比例
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（三）标的公司最近三年主要财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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四、交易标的的评估、定价情况
公司聘请具备从事证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对标的公司的股东部分权益价值进行了评估。根据卓信大华出具的《江西国泰集团股份有限公司拟收购北京太格时代自动化系统设备有限公司少数股东合计16.7815%股权所涉及其股东部分权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8146号），以2021年12月31日作为评估基准日采用收益法进行评估，太格时代在评估基准日的股东全部权益账面价值43,150.81万元，评估价值96,430.00万元，评估增值53,279.19万元，增值率123.47%。对应16.7815%股东部分权益评估价值14,080.00万元。收购少数股东权益对应的折价率为12.97%，对应太格时代100%股权价值8.39亿元。
经交易双方友好协商，本次股权收购价格按标的公司100%股权价值8.30亿元作为交易对价基础，收购部分股东持有的太格时代合计16.7815%股权交易对价为13,928.65万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与珠海太和等（以下统称为“乙方”）签订《江西国泰集团股份有限公司与珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）、刘升权等10名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之股权收购协议》，主要内容如下：
（一)转让标的价格及其支付
1、乙方1拟将其持有标的公司2.9929%的股权（对应注册资本金人民币1,890,000.00 元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方2拟将其持有标的公司2.1889%的股权（对应注册资本金人民币1,382,310.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方3拟将其持有标的公司4.3779%的股权（对应注册资本金人民币2,764,650.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方4拟将其持有标的公司4.3779%的股权（对应注册资本金人民币2,764,650.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方5拟将其持有标的公司1.2907%的股权（对应注册资本金人民币815,070.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方6拟将其持有标的公司0.5701%的股权(对应注册资本金人民币360,000.00元)转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方7拟将其持有标的公司0.2850%的股权（对应注册资本金人民币180,000.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方8拟将其持有标的公司0.2850%的股权（对应注册资本金人民币180,000.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方9拟将其持有标的公司0.2065%的股权（对应注册资本金人民币130,410.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方10拟将其持有标的公司0.2065%的股权（对应注册资本金人民币130,410.00元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
2、交易价格
本次股权收购价格按标的公司100%股权价值8.3亿元作为交易对价基础，即标的公司每1元的注册资本金对应收购价格为人民币13.1433元。各股东所持股权收购价格具体如下：
乙方1股权收购价款为：1,890,000*13.1433元=24,840,837元（大写人民币贰仟肆佰捌拾肆万零捌佰叁拾柒元）；
乙方2股权收购价款为：1,382,310*13.1433元=18,168,115元（大写人民币壹仟捌佰壹拾陆万捌仟壹佰壹拾伍元）；
乙方3股权收购价款为：2,764,650.00*13.1433元=36,336,624元（大写人民币叁仟陆佰叁拾叁万陆仟陆佰贰拾肆元）；
乙方4股权收购价款为：2,764,650.00*13.1433元=36,336,624元（大写人民币叁仟陆佰叁拾叁万陆仟陆佰贰拾肆元）；
乙方5股权转让价款为：815,070.00 *13.1433元=10,712,709元（大写人民币壹仟零柒拾壹万贰仟柒佰零玖元）；
乙方6股权转让价款为：360,000.00 *13.1433=4,731,588元（大写人民币肆佰柒拾叁万壹仟伍佰捌拾捌元）；
乙方7股权转让价款为：180,000.00 *13.1433=2,365,794元（大写人民币贰佰叁拾陆万伍仟柒佰玖拾肆元）；
乙方8股权转让价款为：180,000.00 *13.1433=2,365,794元（大写人民币贰佰叁拾陆万伍仟柒佰玖拾肆元）；
乙方9股权转让价款为：130,410.00 *13.1433=1,714,018元（大写人民币壹佰柒拾壹万肆仟零壹拾捌元）；
乙方10股权转让价款为：130,410.00 *13.1433=1,714,018元（大写人民币壹佰柒拾壹万肆仟零壹拾捌元）。
3、股权转让价款支付
标的公司办理完毕工商变更手续后五个工作日内甲方一次性分别支付乙方1【2.9929%】、乙方2【2.1889%】、乙方3【4.3779%】、乙方4【4.3779%】、乙方5【1.2907%】、乙方6【0.5701%】、乙方7【0.2850%】、乙方8【0.2850%】、乙方9【0.2065%】、乙方10【0.2065%】的股权转让款。
（二）股权转让工商变更登记
1、2022年7月1日至7月31日期间（因政府监管部门原因导致的延迟除外）内完成工商变更登记和备案。
2、乙方有义务配合办理工商和商务（如适应）登记和备案手续，包括但不限于提供和签署工商和商务管理部门要求提交的相关文件。
（三）税费负担
本次股权转让交割涉及的税款（包括企业所得税、个人所得税、印花税等）由甲方、乙方根据法律的相关规定各自承担。
（四）各方陈述和保证
1、甲方陈述和保证
1.1完成本次股转的所有法定手续，提供必要的文件以配合目标公司工商变更等政府审批事宜。
1.2履行和遵守本协议、经修订的目标公司的章程中要求其履行和遵守的所有义务、承诺和条件。
2、乙方陈述和保证
2.1其按照本协议所转让的股权出资不存在瑕疵，不存在出资不足、虚假出资、抽逃出资等情况。
2.2其按照本协议所转让的股权为乙方合法有效持有，不存在质押、留置等权利负担，不存在查封、冻结等权利限制，且免遭第三人追偿。
2.3其签署和履行本协议和经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、协议、批文或其他文件。
（五）生效、变更和终止
1、本协议经各方签字盖章后生效。
2、各方经协商一致，可以书面形式变更、补充本协议。
3、发生下列情形之一，本协议终止：
3.1各方协商一致并书面终止本协议；
3.2因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定赋予的权利单方面解除本协议；
3.3本协议根据相关法律法规的规定终止。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定，任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，并承担违约责任。除本协议另有约定外，一方若违约的，且在经非违约方要求改正后的10个工作日（下称“改正宽限期”）届满后仍未改正的情况下，则应按每日人民币1,000元的标准向非违约方支付违约金。
2、若乙方中的任何一方未经甲方书面认可，不按照本协议约定转让股权或者不同意按照本协议2.2.1条约定的价格转让或者不按照本协议第3条约定的时间内办理工商变更登记，则该乙方构成违约，违约方需承担本协议约定的违约责任。
3、若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，甲方应按照甲方当期应付未付款项的0.005%/日向乙方支付违约金。如乙方中的任何一方未按照本协议约定办理完工商变更登记手续和交割的，每逾期一日，该方应按照甲方已经支付的股权转让款的0.005%/日向甲方支付违约金。
4、如本次股权转让约定的违约金低于非违约方因违约方的违约而遭受的所有损失和实际花费（包括但不限于非违约方为本协议项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违约方支付上述违约金外，还应补足该等差额。
（七）法律适用与管辖
1、本协议涉及的实体及程序权利，均适用中国（大陆）法律。
2、各方同意，如办理股权转让的工商登记备案手续需要，则各方协商签署简易版本的《股权转让协议》（以实际签署名称为准），该简版《股权转让协议》仅供办理工商登记备案手续之用，各方有关本次股权转让的权利义务关系以本协议的规定为准。。
3、双方就本协议或本协议的履行产生的一切争议，应先通过友好协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。
4、本协议一式拾贰份，其中甲方持贰份，其他各方各持壹份。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
按前述协议约定，在触发剩余股权收购义务时，公司需按协议约定完成对少数股东部分股权的收购。同时，标的公司作为公司控股子公司，对公司利润贡献较大，且已成为公司非民爆业务板块中的重要组成部分。本次投资，符合公司在“十四五”时期的发展战略和规划目标。
本次交易各方对协议内容、价格、约定事项等均做了明确约定，且双方均具备本次交易所需的履约能力。但协议履行过程中，如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力因素影响，交易可能无法按期或全部履行，最终以签订的《股权收购协议》为准。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十四日
