华闻传媒投资集团股份有限公司关于授权转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额的进展公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2022-032

华闻传媒投资集团股份有限公司关于授权转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）于2022年6月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第八届董事会2022年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《关于授权转让北京磐聿企业管理中心（有限合伙）权益份额的公告》（公告编号：2022-029）。现对上述公告中北京磐聿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京磐聿”）权益份额转让事项的进展情况公告如下：

一、交易进展情况

经公司全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）以挂牌价格12,224.00万元将其持有的北京磐聿14,500万元权益份额（权益份额的剩余投资成本11,641.89万元、账面价值18,372.83万元）在产权交易所进行公开挂牌转让，未有意向受让方摘牌。

在公司第八届董事会2022年第五次临时会议的授权范围内，公司全资子公司华闻民享与前期征询的意向受让方上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创丰昕文”）、北京磐聿及上海镕聿企业管理有限公司（简称“上海镕聿”）于2022年7月13日在北京市签署了《权益转让协议》，以11,293.00万元的价格将持有的北京磐聿14,500万元权益份额协议转让给创丰昕文。

二、交易对方基本情况

（一）创丰昕文简介

名称：上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：上海市杨浦区国通路127号601-17室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：国彤创丰私募基金管理有限公司

资金规模：100,001.00万元

成立日期：2015年10月27日

合伙期限：2015年10月27日至2035年10月26日

统一社会信用代码：91310110MA1G80DU56

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。

合伙人及其出资情况：

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创丰昕文实际控制人为A股上市公司国投资本股份有限公司（证券代码：600061，以下简称“国投资本”），国投资本的第一大股东为国家开发投资集团有限公司，为国务院国有资产监督管理委员会下属企业。

（二）主营业务

创丰昕文主营业务为从事股权投资、咨询及管理。

（三）主要财务数据

截至2021年12月31日，创丰昕文经审计的财务数据如下：资产总额44,892.22万元，负债总额10.96万元，合伙人权益44,881.26万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润691.37万元。

（四）创丰昕文与公司的关系

创丰昕文与公司及华闻民享不存在关联关系。

（五）是否是失信被执行人

创丰昕文不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

因公示期届满未有意向受让方摘牌，华闻民享在公司董事会的授权范围内，经与前期征询的意向受让方创丰昕文友好协商，综合考虑宏观经济形势、底层资产现状、行业基本情况、私募股权母基金交易市场惯例等，按照11,293.00万元的价格（即首次挂牌底价12,224.00万元的92%、剩余投资成本11,641.89万元的97%）将持有的北京磐聿14,500万元权益份额协议转让给创丰昕文。

四、本次交易相关协议内容

华闻民享与创丰昕文、北京磐聿及上海镕聿于2022年7月13日在北京市签署的《权益转让协议》主要内容如下：

鉴于：

1．华闻民享拟将其在北京磐聿的壹亿肆仟伍佰万元（小写：￥145,000,000）全部合伙权益（包括截至本协议签署之日该等出资额所对应的合伙企业产生的未分配利润、合伙企业已经分配但尚未支付给转让方的股息、红利，以及基于该等权益而享有的所有其他现时和将来的权利和权益等，以下合称“标的权益”）转让给创丰昕文。

2．华闻民享将其持有的标的权益转让给创丰昕文，创丰昕文同意受让，上海镕聿同意华闻民享向创丰昕文转让标的权益。

（一）转让价款及支付方式

1．本协议项下标的权益的转让对价为人民币壹亿壹仟贰佰玖拾叁万元整（小写：￥112,930,000）（以下称“转让价款”）。

2．创丰昕文应于本协议生效之日起5个工作日内以银行转账或现金支付的方式将全部转让价款的20%，即人民币贰仟贰佰伍拾捌万陆仟元整（小写：￥22,586,000）支付至华闻民享指定收款账户，作为首期转让款。

3．本协议生效且华闻民享收到创丰昕文支付的首期转让款后，北京磐聿应将现登记在华闻民享名下的标的权益变更登记至创丰昕文名下。创丰昕文应于北京磐聿将标的权益变更申请递交至北京市东城区市场监督管理局并拿到受理回执之日起5个工作日内以银行转账或现金支付的方式将全部转让价款的60%，即人民币陆仟柒佰柒拾伍万捌仟元整（小写：￥67,758,000）支付至华闻民享指定收款账户，作为第二期转让款。转让方收到受让方支付的第二期转让款之日为交易交割日（以下简称“交割日”）。

4．本协议生效且华闻民享收到创丰昕文支付的第二期转让款后，自北京磐聿将标的权益变更登记至创丰昕文名下之日起5个工作日内以银行转账或现金支付的方式将剩余20%转让价款，即人民币贰仟贰佰伍拾捌万陆仟元整（小写：￥22,586,000）支付给华闻民享指定收款账户。

（二）标的权益的转移和变更登记

1．自交割日起，华闻民享不再享有标的权益，标的权益由创丰昕文继受，北京磐聿无义务就标的权益向华闻民享返还北京磐聿的财产份额。华闻民享不再就标的权益享有《有限合伙协议》项下有限合伙人的任何权利、不再就标的权益承担《有限合伙协议》项下有限合伙人的任何义务，华闻民享就标的权益在《有限合伙协议》项下权利义务由创丰昕文承继，创丰昕文并有权就标的权益对应的合伙权益参与北京磐聿的收益分配。

2．自交割日起，创丰昕文因受让标的权益加入北京磐聿，成为北京磐聿的新有限合伙人。入伙后，创丰昕文同意受现行有限合伙协议的约束并按有限合伙协议约定履行有限合伙人的各项义务；基于本协议项下创丰昕文的承诺，上海镕聿同意接受创丰昕文入伙成为北京磐聿的有限合伙人。

3．本协议生效后，为办理标的权益转让的工商变更登记手续，华闻民享及创丰昕文应配合签署和提供上海镕聿在工商登记部门办理本次标的权益转让相关的变更登记手续所需的文件，并配合履行所需全部程序。

（三）过渡期安排

1．交易基准日（即2022年5月31日）至交割日期间为过渡期。

2．标的企业在过渡期间产生的收益及亏损由创丰昕文享有和承担。过渡期间，如北京磐聿向合伙人进行分配，标的权益对应的分配款项应支付给创丰昕文。在过渡期内，未经创丰昕文书面同意，华闻民享不得就其持有的标的企业的份额设置抵押、质押等任何第三方权利。

3．．交易基准日前，应分配而尚未实际分配的分配款项（如有）应归创丰昕文所有。

（四）承诺和保证

1．每一方分别向其他方作出如下的承诺和保证：

（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依法成立并有效存续的实体；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程或其他组织性文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

2．华闻民享向创丰昕文承诺和保证：

华闻民享有权根据本协议转让及交付标的权益，标的权益可依据《有限合伙协议》进行转让，其上不存在质押等任何第三方权利或任何其他权利负担，也未被查封、扣押。

3．上海镕聿和北京磐聿向华闻民享和创丰昕文承诺和保证：

（1）于本协议签署前，上海镕聿已同意本次标的权益转让、同意放弃同等条件下的第一顺位优先受让权；

（2）上海镕聿和北京磐聿确保标的企业的各合伙人及时配合完成本次转让所需的各项手续。

4．创丰昕文在此向华闻民享和上海镕聿承诺和保证：

（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续的实体；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人士为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反适用法律、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其为适用法律项下的私募基金之合格投资者，其系为自己购买合伙权益，且不以非法拆分转让为目的购买合伙权益，其使用自有资金投资且为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经上海镕聿同意，在北京磐聿的存续期限内该等情况不会发生变化；

（5）其将在交割日后的3个月之内将其持有的北京磐聿的有限合伙份额转让至在中国证券投资基金业协会备案的创业投资类基金、有限公司等不属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中规定的“资产管理产品”的主体（以下简称“后续转让”）。在后续转让过程中，若创丰昕文因新型冠状病毒肺炎疫情管控等不可抗力影响或需履行国有资产评估审批等必要程序，则该等事项导致时限的合理延长不计入上述3个月时限。后续转让完成前，若珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）直接/间接投资的主体因申报首次公开发行股票并上市，需要根据证券监管部门的要求而提供间接股东资料时，创丰昕文将在符合国资监管的相关要求下尽最大努力予以配合提供。

（6）除按照《有限合伙协议》约定作为有限合伙人参与收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益；除为行使有限合伙人权利之目的外，亦不会对外表明其作为北京磐聿之有限合伙人的身份；

（7）其已获得上海镕聿此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（8）其系根据自己的独立意志判断决定参与北京磐聿，其对北京磐聿认缴出资并不依赖于上海镕聿提供的法律、投资、税收等任何建议；

（9）其已仔细阅读《有限合伙协议》并理解《有限合伙协议》条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（10）其缴付至北京磐聿的实缴资本来源合法；

（11）除非按照《有限合伙协议》的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在北京磐聿当中的任何权益；

（12）其向北京磐聿和上海镕聿提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知上海镕聿。

（五）违约条款

1．如果任何一方违反本协议导致其他方遭受任何损失、费用、责任或索赔，违约方应承担赔偿责任。

2．如创丰昕文未能按照本协议约定支付任何一期转让款的，每逾期一日，创丰昕文应按照应付而未付的转让款金额的万分之五向华闻民享支付违约金。

3．华闻民享收到创丰昕文支付的首期转让款后，合伙企业、华闻民享应尽最大努力履行标的权益变更登记义务，并在华闻民享收到第二期转让款后的6个工作日内完成工商变更登记手续。若由于华闻民享原因导致标的权益未能按期完成变更登记，因新型冠状病毒肺炎疫情管控等不可抗力影响因素不包含在内，则华闻民享应在3个工作日内将标的权益已收取的全部转让价款返还创丰昕文，华闻民享同时应向创丰昕文支付已收取的转让款对应的资金占用成本（按日息万分之五计算）。

4．自本协议生效后至交割日期间，华闻民享擅自对其持有的标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三方权利，或被第三方采取查封、冻结措施，或由于其他原因导致本次标的权益转让交易目的无法实现的，创丰昕文有权向华闻民享发出书面通知，并要求华闻民享在三十个工作日内予以纠正，如未能及时纠正的，创丰昕文有权单方面解除本协议，并要求华闻民享全额退还已收取的转让款。华闻民享同时应向创丰昕文支付已收取的转让款对应的资金占用成本（按日息万分之五计算）。

（六）协议生效条款

本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立，自各方有权机构及华闻集团董事会审批通过之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易旨在增加公司现金流，缓解公司债务兑付压力，为开拓创新文旅领域筹措资金，同时，降低公司财务性投资余额推进公司资产负债优化、战略发展规划。

（二）交易对上市公司的影响

以前年度华闻民享累计投资北京磐聿30,000.00万元，累计收回款项17,387.56万元。本次交易预计收回资金约11,293.00万元，可以补充公司现金流和偿还债务，解决公司资金流动性问题，同时，减少财务性投资，改善公司资产结构。

本次交易前，华闻民享所持北京磐聿权益份额的剩余投资成本11,641.89万元、账面价值18,372.83万元，本次交易预计产生的投资损益约-7,079.83万元，具体对公司2022年度利润的最终影响数以实际交割日确认的结果为准。

本次交易对方创丰昕文及其实际控制人国投资本为国有企业，资信情况良好，本次交易的资金来源于其自筹资金。

六、备查文件

（一）创丰昕文营业执照复印件；

（二）创丰昕文2021年审计报告；

（三）《权益转让协议》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年七月十三日