广东榕泰实业股份有限公司关于控股股东一致行动人协议转让公司股份的提示性公告
证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-087
广东榕泰实业股份有限公司关于控股股东一致行动人协议转让公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购；
2、本次股份转让办理完成过户登记后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次股份转让事项尚需上海证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2022年7月13日，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）接到公司股东揭阳市兴盛化工原料有限公司（以下简称“兴盛化工”）和肖健先生的通知，兴盛化工和肖健先生于2022年7月13日签署了《股份转让协议》，兴盛化工拟向肖健先生协议转让其持有的公司无限售流通股45,405,895股，占公司总股本的6.4494%（以下简称“本次权益变动”、“本次股份转让”或“本次交易”）。
兴盛化工由上市公司实际控制人杨宝生先生控制。本次权益变动前，兴盛化工持有上市公司64,386,835股股份，占上市公司总股本的9.1454%。上市公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司（以下简称“高级瓷具”）及其一致行动人杨宝生先生、兴盛化工，合计持有上市公司129,690,776股股份，占上市公司总股本的18.4211%。
上述协议转让完成后，高大鹏先生持有上市公司118,029,799股股份，占上市公司总股本的16.7648%；肖健先生持有上市公司91,442,372股股份，占上市公司总股本的12.9884%；兴盛化工持有上市公司18,980,940股股份，占上市公司总股本的2.6960%；控股股东高级瓷具及其一致行动人杨宝生先生、兴盛化工合计持有上市公司84,284,881股股份，占上市公司总股本的比例降至11.9717%。本次权益变动将导致高大鹏先生被动成为公司的第一大股东。
由于公司第九届董事会非独立董事已获2021年度股东大会选举产生，现任第九届董事会5名董事中有3名由高级瓷具提名并已当选；同时，高大鹏先生基于对公司第九届董事会的任职能力、勤勉尽责及履职情况的肯定和信任，在公司第九届董事会任职期间，暂不计划对上市公司董事会进行改选。因此本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
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（二）受让方
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（三）关联关系或其它利益关系说明
转让方兴盛化工及其一致行动人与受让方肖健先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
2022年7月13日，兴盛化工与肖健签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：
（一）协议转让当事人
1、甲方（受让方、买方）：肖健
2、乙方（转让方、卖方）：兴盛化工
（二）标的股份
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让乙方持有的广东榕泰股份45,405,895股（以下简称“标的股份”），占广东榕泰股份总数的6.4494%。
（三）转让价格及支付方式
1、转让价款
（1）经卖方和买方协商一致，标的股份的转让价格为本协议签署之日收盘价2.23元/股，总转让价格为人民币101,255,145.85元(“转让价款”)。
（2）股份过户登记完成前，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给买方，且本次股份转让价款不做调整。本协议签署日至股份过户登记，如卖方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由卖方等额补偿给买方，或者由买方从待支付的转让价款中直接扣除相应的现金分红金额。
2、转让价款的支付
买方将在以下条件（本协议第3.2.3条）项下规定的先决条件成就之日起二个营业日内将转让价款支付给卖方。卖方将予以配合；
转让价款的支付应以下列条件得到实现或满足为前提，除非被买方事先书面放弃：
（1）无权利负担：标的股份上所有质押、冻结和其他权利负担（如有）均已解除或取消；
（2）同意：就完成和实现拟议交易所需的所有同意应已经根据适用法律或相关协议约定适当获得（包括但不限于取得上海证券交易所就标的股份转让出具的合规确认函）；
（3）过户：卖方将本次拟转让的全部标的股份过户登记给买方，登记手续的完成以中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》为准；
（4）无重大不利变化：截至转让价款付款日，上市公司未发生且无合理预期会发生任何重大不利变化（包括但不限于未发生债权人挤兑、被监管部门立案调查或行政处罚等情形）。
（四）标的股份过户
1、双方同意，于本协议签署日的下一个工作日或双方另行约定的时间共同向上海证券交易所提交协议转让确认申请；并于上海证券交易所出具合规确认意见后的三个营业日内，买卖双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请并完成标的股份的过户登记手续；双方并应督促上市公司及时公告上述事项。
2、卖方应按买方的要求全力配合买方准备并提供股份转让合规申请以及过户登记所需的所有必要资料、采取一切必要行动，以确保标的股份过户登记的顺利完成。
3、标的股份过户手续办理完毕后，买方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、标的股份过户时，卖方应按照买方的指示及时缴纳印花税及其应承担的过户费。如卖方拒绝缴纳或者拖延缴纳，则买方可以代卖方先行缴纳，并有权直接从转让价款中扣除该等款项。
四、其他相关说明
1、本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、本次交易系协议转让，属于股东减持，股份受让方增持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
3、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。
5、本次股份转让涉及的股份尚未完成过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。
6、本次股份转让事项须经上海证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。
7、公司将继续积极关注本次交易事项的进展。督促交易各方严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
8、公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、出让方、受让方签署的《股份转让协议》
2、出让方、受让方出具的《简式权益变动报告书》
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年7月14日
