深圳科士达科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2022-022

深圳科士达科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日与天翼勤智（上海）投资管理有限公司、天翼科技创业投资有限公司、苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）、苏州太联创业投资中心（有限合伙）、河南盛周股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）、浙江天正电气股份有限公司、沈振宇、迈鹏控股（深圳）有限公司、海南雄狮倚天投资有限公司、陈荣利、陈正南签订了《苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同投资设立苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“合伙企业”或“基金”），发挥和利用各合伙人的优势和资源，重点投资于数字科技相关领域的高新技术项目。合作企业的总认缴出资金额为人民币3亿元，出资方式均为货币，其中本次公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币3,000万元，占合伙企业总认缴出资额的10%。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章规则及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资在董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

1、机构名称：天翼勤智（上海）投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼690室（上海长兴海洋装备产业基地）

法定代表人：汤大杰

统一社会信用代码：91310230MA1JTBY277

成立时间：2019年4月25日

注册资本：500万元

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币300万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的1%。

关联关系：天翼勤智（上海）投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。天翼勤智（上海）投资管理有限公司的股东之一天翼科技创业投资有限公司系本次投资的有限合伙人之一，但未签署一致行动关系。

备案情况：天翼勤智（上海）投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1070372。

（二）有限合伙人

1、机构名称：天翼科技创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市浦东新区秀沿西路1弄1-4号

法定代表人：李原

统一社会信用代码：913100005997953048

成立时间：2012年7月23日

注册资本：20,000万元

经营范围：创业投资，创业投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，众创空间经营管理，自有设备租赁。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币6,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的20%。

关联关系：天翼科技创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、机构名称：苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢1005室

执行事务合伙人：苏州市相城基金管理有限公司

统一社会信用代码：91320507MA26K11L65

成立时间：2021年7月16日

注册资本：500,000万元

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币2,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的6.6667%。

关联关系：苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、机构名称：苏州太联创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A030工位(集群登记)

执行事务合伙人：苏州长江大都会发展有限公司

统一社会信用代码：913205005855060575

成立时间：2011年10月26日

注册资本：100,000万元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务、服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币1,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的3.3333%。

关联关系：苏州太联创业投资中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、机构名称：河南盛周股权投资基金合伙企业 （有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：郑州市郑东新区平安大道南、湖心环路西建业智慧大厦1单元3层301-101

执行事务合伙人：河南兴周城投私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91410100MA9KCFLNXY

成立时间：2021年10月27日

注册资本：400,000万元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币3,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的10%。

关联关系：河南盛周股权投资基金合伙企业 （有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

5、机构名称：深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2012号深圳证券交易所广场39F3906

执行事务合伙人：共青城勤智投资有限公司、前海新四板股权投资基金管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5H125719

成立时间：2021年10月08日

注册资本：3,000万元

经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币3,700万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的12.3333%。

关联关系：深圳市梧桐勤智投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

6、机构名称：浙江天正电气股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区

法定代表人：高天乐

统一社会信用代码：91330000717612987P

成立时间：1999年10月29日

注册资本：40403.8万元

经营范围：低压电器及元器件、家用电器、高低压电气成套设备、高低压开关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、消防电气研发、生产、销售及技术服务；高低压元器件、多功能采集器、电能补偿产品的生产、销售，系统集成，成套配电柜的生产、销售、维修及技术服务，输配电及控制设备、智能配电系统及信息技术平台的设计、生产、安装、调试及技术服务，电气机械及器材、工业自动控制系统装置、建筑及电气工程安装，电线电缆、汽动元件的销售，从事进出口业务。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币3,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的10%。

关联关系：浙江天正电气股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

7、机构名称：迈鹏控股（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市龙华区龙华街道三联社区新弓村5号联汇大厦4层R40

法定代表人：张骏源

统一社会信用代码：91440300MA5HCF710E

成立时间：2022年06月09日

注册资本：1,000万元

经营范围：企业总部管理；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。

股权结构：

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最近一年主要财务数据：公司于2022年6月设立，尚未开展具体经营业务，无最近一期财务数据。

本次出资：认缴出资人民币2,300万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的7.6667%。

关联关系：迈鹏控股（深圳）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

8、海南雄狮倚天投资有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

住所：海南省三亚市吉阳区河东路66号碧海国际11楼众创空间A区D4

法定代表人：周文波

统一社会信用代码：91460000MAA95LD43X

成立时间：2021年11月15日

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；采购代理服务；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；项目策划与公关服务。

股权结构：

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最近一年主要财务数据： 单位：万元

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本次出资：认缴出资人民币1,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的3.3333%。

关联关系：海南雄狮倚天投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

9、沈振宇

住所：上海市徐汇区**路**号***室

证件号码：3****************7

本次出资：认缴出资人民币3,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的10%。

关联关系：沈振宇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

10、陈荣利

住所：上海市**区**路**号***室

证件号码：3****************X

本次出资：认缴出资人民币1,000万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的3.3334%。

关联关系：陈荣利与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

11、陈正南

住所：福建省厦门市**区**路***号

证件号码：3****************X

本次出资：认缴出资人民币700万元，全部以货币出资，占合伙企业总认缴出资额的2.3333%。

关联关系：陈正南与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、基金名称：苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

2、基金规模：人民币3亿元

3、组织形式：有限合伙企业。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

4、注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A034工位（集群登记）。

5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：天翼勤智（上海）投资管理有限公司

7、合伙人及出资情况：

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四、合伙协议主要内容

（一）投资领域及策略

合伙企业将主要投资于以物联网为主，服务于中国电信“云改数转”战略的数字经济相关领域的科技企业。

根据投资决策委员会的决议，重点关注“中国电信”生态圈企业，主要投资于从事物联网、隐私计算、半导体、信息安全、大数据、AI等业务的企业。

（二）管理运作

合伙企业的普通合伙人天翼勤智（上海）投资管理有限公司作为基金管理人根据签署协议约定承担合伙企业的投资事务相关的管理职责。

（三）存续期限

合伙企业的存续期限为7年，其中投资期4年，退出期3年。如存续期限届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人决定，合伙企业存续期限可延长1年。经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意，合伙企业的存续期限可以继续延长，但累计存续期限在任何情况下均不应超过9年。

（四）出资方式及进度

以货币出资。出资额分 2 次缴付，首期出资缴付比例为 50%，第二期为 50%。

（五）管理费

合伙企业每年应承担基金管理人管理服务的报酬（以下简称“管理费”），投资期的管理费按全体合伙人认缴出资金额的2%/年收取；退出期的管理费按照剩余未退出项目投资成本的2%/年收取；延长期、清算期内，合伙企业无须支付管理费。

（六）管理及决策机制

1、合伙企业应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

2、投委会由3名委员组成，全部由普通合伙人委派。其中1名委员由普通合伙人的股东深圳前海勤智国际资本管理有限公司决定，1名委员由天翼科技创业投资有限公司决定，1名委员由普通合伙人的股东共同协商确定。投委会设主任一名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会。

3、投委会议事规则

投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附条件。投委会进行项目投资及退出决策，须经投委会参与表决委员有效票数的三分之二以上（含三分之二）同意方为有效决议。

4、基金管理人为天翼勤智（上海）投资管理有限公司，基金管理人关键管理人员为张颉华、汤大杰、程宗利。

（七）合伙人的权利及义务

普通合伙人应当本着诚实信用的原则，以及在任何时候应为基金和有限合伙人的最佳利益的原则，执行协议规定的义务，并行使权利。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

（八）利润分配与亏损分担

1、收入分配：合伙企业经营期间，除非全体合伙人一致同意，被投资企业、临时投资产生的可供分配现金不得再用于项目投资，对于来自被投资企业的可供分配现金，在完成涉及相关政府部门的审批及获得许可后（如涉及），应由合伙企业于资金到达可分配账户后尽早，最迟不晚于取得后60日内完成分配；因临时投资收益或其他收入产生的可供分配现金，应按照合伙人会议决定的时间进行分配。

2、盈利和亏损的账面分摊：除协议另有规定以外，每年合伙企业的账面盈利或亏损应按照会计制度如实反映。合伙企业在认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

3、分配方案：除非协议另有约定，因临时投资以及其他产生的收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业产生的项目投资收益由普通合伙人根据“先回本后分利”的分配原则进行分配。

（九）入伙与退伙

合伙企业存续期限内，可根据协议约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认同意接受本协议的约束。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。具体退还方案由合伙人会议决定。普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产承担责任。

（十）争议的解决

各合伙人履行合伙协议发生争议的，各合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交苏州仲裁委员会仲裁解决。

（十一）协议的生效

协议自合伙人签字并盖章之日起生效。

（十二）其他说明

1、公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权；

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职。

3、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、本次投资不涉及关联交易、不会导致同业竞争。

5、公司与本次投资基金的其他合作方不存在一致行动关系。

五、投资目的及对公司的影响

本合伙企业设立的目的是发挥和利用各合伙人的优势和资源，投资于数字科技相关领域的高新技术项目，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。合伙企业将主要投资于以物联网为主，服务于中国电信“云改数转”战略的数字经济相关领域的科技企业。公司在数据中心建设领域深耕多年，投资于数字领域是公司资本市场投融资运作的相关方向之一，对于公司提升数字领域的的产业融合奠定基础，强化产业协同效应。

本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动情况下，作为有限合伙人以自有资金投资于数字领域合作基金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、政策风险：合伙企业开展的投资活动可能存在受国家政策、社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定的政策风险。

2、投资风险：公司本次投资设立的合伙企业开展股权投资、项目投资等业务，可能因投资决策、信息不对称以及投后管理等问题，从而给公司造成投资损失或项目失败等投资风险。

3、本次设立合伙企业的各方拟签署合伙协议，但尚未注资，存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险，后续发展尚存在一定的不确定性。

4、公司将根据有关相关法律法规要求及时履行后续信息披露义务。

七、备查文件

《苏州云改数转创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇二二年七月十五日