长城汽车股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议
决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-100
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月14日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第四十三次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2022年半年度业绩预增公告的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2022年半年度业绩预增公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-102
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于2020年股权激励计划及
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
2020年股权激励计划：因1名激励对象在限售期届满前离职，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的相应限制性股票予以回购注销，回购注销股份数合计为125,000股。
2021年限制性股票激励计划：根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》并结合公司层面业绩达成情况及激励对象离职、岗位调迁、降职或年度个人绩效考核情况，回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2020年股权激励计划
2020年4月15日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）相关事宜，包括按照《2020年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因1名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
2、2021年限制性股票激励计划
2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）相关事宜，包括按照《2021年限制性股票激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的依据
1、2020年股权激励计划
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、2021年限制性股票激励计划
（1）根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：
① 限制性股票公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
②限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、2020年股权激励计划
（1）回购/注销原因
因1名激励对象在限售期届满前离职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司向上述1名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计125,000股。
（2）回购价格
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
（3）回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计125,000股，占公司A股限制性股票总数的比例约为0.25%，占公司总股本的比例约为0.001%。
（4）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
2、2021年限制性股票激励计划
回购/注销原因
（1）公司层面业绩考核
2021年度，公司汽车销量为128.10万辆，归属于上市公司股东的净利润为67.26亿元，公司业绩目标达成率P=91.79%，因此公司层面解除限售比例（X）=89.06%，公司层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
① 因22名激励对象在限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向上述22名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计893,000股。
② 因1名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向上述1名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计9,823股。
③ 因4名限制性股票激励对象2021年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021限制性股票激励计划》“第八章激励计划的具体内容”的规定，取消4名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计48,400股。因137名限制性股票激励对象2021年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021限制性股票激励计划》“第八章激励计划的具体内容”的规定，137名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计645,289股。经本公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向上述141名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计693,689股。
综合公司层面及个人层面，公司合计注销2021限制性股票2,733,835股。
回购价格
根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度A股权益分派实施，根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.41元/股，并按《2021限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
3、回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计2,733,835股，占公司A股限制性股票总数的比例约为5.44%，占公司总股本的比例约为0.03%。
4、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2022年7月19日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、《2020年股权激励计划》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司回购注销2020年股权激励计划及2021年限制性股票激励计划项下部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年7月14日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-101
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
2022年半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为530,000.00万元到590,000.00万元,与上年同期相比,预计增加177,138.30万元到237,138.30万元，同比增长50.20%到67.20%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为180,000.00万元到230,000.00万元，与上年同期相比预计减少54,199.04万元到104,199.04万元，同比降低19.07%到36.66%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2022年1月1日至2022年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为530,000.00万元到590,000.00万元,与上年同期相比,预计增加177,138.30万元到237,138.30万元，同比增长50.20%到67.20%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为180,000.00万元到230,000.00万元，与上年同期相比预计减少54,199.04万元到104,199.04万元，同比降低19.07%到36.66%。
（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，本次预计的业绩未经注册会计师审计或审阅。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：352,861.70万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：284,199.04万元。
（二）基本每股收益：0.39元。
三、本期业绩预增的主要原因
（一）主营业务影响
报告期内业绩增长主要由于公司优化产品结构，单车售价上升、毛利及毛利率增长，以及汇兑收益增加，同时公司笃定全球化智能科技公司转型，积极推进新能源与智能化发展，研发投入、股权激励费用同比增加。
（二）非经营性损益的影响
报告期内，公司非经营性损益预增的主要原因系汇兑收益增加。
（三）会计处理的影响
会计处理对公司本期业绩预告没有重大影响。
（四）其他影响
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计或审阅，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
（一）以上预告数据仅为公司初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的 2022年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本业绩预告经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年7月14日
